實物出資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒達實業(yè)發(fā)展有限公司，

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號恒達大廈18層1801室，

甲方法定代表人/負責人：張明，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海瑞豐科技集團有限公司，

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號瑞豐金融中心25層2505室，

乙方法定代表人/負責人：李強，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬向乙方出資實物事宜達成一致意見。甲方為滿足其生產(chǎn)經(jīng)營及項目發(fā)展的需要，擬通過實物出資的方式與乙方建立合作關系，乙方同意接受甲方的實物出資，并按照本協(xié)議約定的條款和條件履行相關義務。雙方基于對彼此資質(zhì)、信譽及合作前景的充分認可，特制定本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務，確保合作順利進行。本協(xié)議的簽訂及履行，是雙方后續(xù)合作的基礎，任何一方均應嚴格遵守本協(xié)議的各項約定。雙方確認，本協(xié)議的達成基于雙方對各自主體資格、履約能力及合作意向的真實確認，且雙方已充分了解本協(xié)議的全部內(nèi)容，并自愿受其約束。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就甲方以實物出資與乙方合作事宜的各項權(quán)利與義務，確保出資行為合法、合規(guī)、高效完成。具體范圍包括但不限于：甲方的實物出資清單、評估價值及交付方式；乙方的接收、驗收及登記程序；雙方在出資過程中的配合責任；以及與實物出資相關的稅費承擔、權(quán)屬轉(zhuǎn)移等事宜。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)基于該實物出資所展開的合作奠定堅實基礎，任何與本協(xié)議約定不符的行為均視為違約。

第二條定義

1.“實物出資”：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，以有形資產(chǎn)形式投入乙方，用于雙方合作項目或乙方運營的資金支持，具體包括但不限于設備、原材料、知識產(chǎn)權(quán)等；

2.“評估價值”：指根據(jù)國家相關規(guī)定及雙方協(xié)商，對甲方出資實物所確定的價值金額；

3.“交付”：指甲方按照約定將實物出資轉(zhuǎn)移至乙方指定地點或完成相關權(quán)屬變更手續(xù)的行為；

4.“驗收”：指乙方對甲方交付的實物出資進行檢驗確認，確認其種類、數(shù)量、質(zhì)量符合約定要求；

5.“合作項目”：指甲乙雙方基于本協(xié)議實物出資所共同推進的具體項目或業(yè)務范圍。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及時接收、驗收其出資的實物，并就驗收過程中發(fā)現(xiàn)的問題提出合理異議；

（2）甲方有權(quán)要求乙方就該實物出資的評估價值、權(quán)屬轉(zhuǎn)移等事宜提供必要的協(xié)助與證明文件；

（3）甲方應保證其出資的實物符合國家法律法規(guī)及行業(yè)標準，權(quán)屬清晰，無任何權(quán)利瑕疵或負擔；

（4）甲方應按照本協(xié)議附件一《實物出資清單》的約定，在協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內(nèi)，將實物出資完整交付至乙方指定地點，或完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（5）甲方應承擔實物出資在交付前的所有風險及費用，包括但不限于倉儲、保險、維護等；

（6）如甲方出資的實物需要評估，甲方應配合乙方或雙方共同認可的評估機構(gòu)完成評估工作，并承擔評估費用；

（7）甲方應向乙方提供與實物出資相關的必要文件，如產(chǎn)品合格證、說明書、權(quán)屬證明等，并保證文件真實性；

（8）甲方應保證其作為出資的實物未設置任何抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利限制，如因該等權(quán)利限制導致乙方無法正常使用或處置，甲方應承擔全部責任并賠償乙方損失。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供實物出資，并有權(quán)對實物出資的種類、數(shù)量、質(zhì)量進行驗收，驗收合格后方可確認接收；

（2）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定及國家相關規(guī)定，對甲方出資的實物進行價值評估，評估結(jié)果作為出資核算的依據(jù)；

（3）乙方應按照本協(xié)議附件一《實物出資清單》及附件二《交付驗收細則》的約定，在甲方完成實物交付或權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)后[具體天數(shù)]日內(nèi)，人員進行驗收；

（4）乙方應在驗收合格后，向甲方出具《實物驗收確認書》，并配合甲方完成相關權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記手續(xù)；

（5）乙方應承擔實物出資在驗收合格后的所有風險及費用，包括但不限于保管、使用、維護等；

（6）如乙方需要對實物出資進行安裝、調(diào)試或必要的改造，應與甲方協(xié)商一致，相關費用由雙方根據(jù)實際情況合理分擔；

（7）乙方應妥善保管甲方出資的實物，并確保其不被挪用、損壞或丟失，如發(fā)生上述情況，乙方應承擔賠償責任；

（8）乙方應將甲方出資的實物納入其資產(chǎn)管理系統(tǒng)進行登記，并定期向甲方提供資產(chǎn)清單及使用情況報告；

（9）如乙方利用甲方出資的實物對外進行擔保或質(zhì)押，應事先征得甲方書面同意，并告知甲方相關情況及風險；

（10）乙方應配合甲方就實物出資的權(quán)屬、價值等事宜向第三方進行查詢或證明，相關費用由甲方承擔。

第四條價格與支付條件

1.甲方出資的實物，其評估價值經(jīng)雙方確認后，作為甲方在合作項目中應享有的股權(quán)或權(quán)益的計價基礎。本協(xié)議不涉及直接的貨幣價格支付，甲方的出資以實物形式體現(xiàn)其合作投入。

2.雙方同意，甲方出資實物的價值按照附件一《實物出資清單》中約定的評估價值進行核算。該評估價值已綜合考慮了實物種類、數(shù)量、品牌、新舊程度、市場狀況等因素，并經(jīng)[評估機構(gòu)名稱，若適用]評估或雙方協(xié)商一致確認。

3.乙方應在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)，例如：十個]工作日內(nèi)，向甲方出具《實物出資確認書》，確認已接收甲方出資的實物，并確認其實物價值與附件一所述評估價值一致。

4.基于該實物出資，甲方將獲得乙方承諾的股權(quán)比例或等值的合作權(quán)益。具體的股權(quán)結(jié)構(gòu)或權(quán)益安排由雙方另行簽訂《股權(quán)協(xié)議》或《合作備忘錄》進行詳細約定，本協(xié)議作為其基礎。乙方應在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)，例如：三十]個工作日內(nèi)，與甲方完成相關股權(quán)或權(quán)益的登記手續(xù)。

5.與實物出資相關的稅費，除法律另有規(guī)定或另有約定外，按照以下方式承擔：

（1）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（若視同）或評估增值部分產(chǎn)生的所得稅，由甲方承擔；

（2）實物交付、驗收、安裝、調(diào)試等過程中產(chǎn)生的相關費用（如運輸費、安裝費、調(diào)試費等），由乙方承擔；

（3）本協(xié)議約定的股權(quán)或權(quán)益轉(zhuǎn)讓、登記等過程中產(chǎn)生的稅費，由獲得股權(quán)或權(quán)益的一方（即甲方）承擔。

6.甲方無需就其實物出資支付任何款項給乙方，乙方亦無需向甲方支付任何款項。雙方的權(quán)利義務通過實物出資及后續(xù)基于該出資的合作關系體現(xiàn)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體年限，例如：五]年。除非雙方另行協(xié)商一致提前終止，否則本協(xié)議在有效期內(nèi)持續(xù)有效。

2.甲方的實物出資義務應于本協(xié)議生效后[具體天數(shù)，例如：三十]個工作日內(nèi)履行完畢，即完成實物交付或權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3.乙方的驗收義務應于甲方完成實物出資義務后[具體天數(shù)，例如：十五]個工作日內(nèi)履行完畢。

4.雙方應在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)，例如：六十]個工作日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議約定及相關附件，完成《股權(quán)協(xié)議》或《合作備忘錄》的簽訂（若需要），并啟動股權(quán)或權(quán)益的登記程序。

5.雙方應按照本協(xié)議第三條約定，相互配合，確保實物出資的順利交接及后續(xù)合作的順利開展。任何一方未能按期履行上述關鍵義務，視為違約。

6.協(xié)議期滿后，如雙方有繼續(xù)合作的意愿，應在協(xié)議期滿前[具體天數(shù)，例如：三十]日內(nèi)協(xié)商續(xù)簽事宜。續(xù)簽條件由雙方另行約定。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未能按照本協(xié)議附件一《實物出資清單》及本協(xié)議第三條第（4）項約定，在規(guī)定期限內(nèi)完成實物出資的交付或權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，每逾期一日，甲方應向乙方支付其應出資實物評估價值[百分比，例如：千分之零點五]的違約金。逾期超過[具體天數(shù)，例如：三十]日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除應支付全部違約金外，還應承擔因其違約行為給乙方造成的一切損失，包括但不限于合作機會損失、尋找替代出資方產(chǎn)生的費用等。

（2）若甲方出資的實物存在權(quán)屬瑕疵、隱瞞抵押、質(zhì)押或其他負擔，或其質(zhì)量、數(shù)量與約定不符，導致乙方無法正常使用、處置或產(chǎn)生其他不良影響，甲方應立即采取補救措施，并承擔由此給乙方造成的一切直接和間接損失。乙方有權(quán)要求甲方賠償全部損失，并有權(quán)要求減少或解除本協(xié)議項下的出資義務，甲方還應支付其應出資實物評估價值[百分比，例如：百分之二十]的違約金。

（3）若甲方提供的實物不符合國家強制性標準或行業(yè)規(guī)范，或因環(huán)境、安全等問題受到監(jiān)管處罰，導致乙方承擔相關責任或損失，全部責任及損失由甲方承擔，甲方并應向乙方支付其因此遭受損失金額[倍數(shù)，例如：二]倍的違約金，但最高不超過其應出資實物評估價值的[百分比，例如：百分之五十]。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第三條第（3）項約定，在規(guī)定期限內(nèi)對甲方出資的實物進行驗收，每逾期一日，乙方應向甲方支付其應出資實物評估價值[百分比，例如：千分之零點三]的違約金。逾期超過[具體天數(shù)，例如：二十]日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除應支付全部違約金外，還應承擔因其違約行為給甲方造成的一切損失，包括但不限于無法按期開展合作等損失。

（2）若乙方在驗收過程中無正當理由拒絕接收符合約定的實物出資，或因乙方原因?qū)е聦嵨锍鲑Y的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)延遲辦理超過[具體天數(shù)，例如：三十]日，乙方應向甲方支付其應出資實物評估價值[百分比，例如：百分之十五]的違約金。

（3）若乙方未能按照本協(xié)議第三條第（5）項、第（6）項、第（7）項、第（8）項約定，妥善保管甲方出資的實物，導致實物發(fā)生毀損、滅失、被盜或價值貶損，乙方應承擔全部賠償責任。賠償金額應相當于毀損、滅失、被盜或貶損部分的價值。因乙方保管不當導致甲方在第三方追索中承擔責任的，乙方應先行賠償甲方，再向第三方追償。

（4）若乙方利用甲方出資的實物對外進行擔保或質(zhì)押，未經(jīng)甲方書面同意，給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任，并支付損失金額[倍數(shù)，例如：一]倍的違約金。

（5）若乙方未能按照本協(xié)議第五條第（4）項約定，在規(guī)定期限內(nèi)與甲方完成股權(quán)或權(quán)益的登記手續(xù)，每逾期一日，乙方應向甲方支付其應出資實物評估價值[百分比，例如：千分之零點五]的違約金。逾期超過[具體天數(shù)，例如：六十]日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除應支付全部違約金外，還應承擔因其違約行為給甲方造成的一切損失。

3.不可抗力導致的違約：若因不可抗力（定義見本協(xié)議第十二條）原因?qū)е氯魏我环轿茨苈男衅湓诒緟f(xié)議項下的義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：七]日內(nèi)通知另一方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔。

4.連帶責任：若本協(xié)議任何一方違反其義務，給另一方或第三方造成損失的，違約方應承擔全部賠償責任。若雙方共同負有責任，則應承擔連帶賠償責任。

5.違約金的調(diào)整：本協(xié)議約定的違約金條款是對違約方的一種懲罰性措施，旨在彌補守約方因違約所遭受的部分損失。若實際損失超過違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方補足差額；若違約金數(shù)額明顯低于實際損失，守約方有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以增加，但增加的數(shù)額不得超過違約金數(shù)額的[倍數(shù)，例如：二倍]。

6.緊急救濟：若一方發(fā)生可能嚴重影響其履行本協(xié)議義務的情況，守約方應及時通知違約方，違約方應在收到通知后合理期限內(nèi)提供擔?；虿扇⊙a救措施。若違約方未能在合理期限內(nèi)提供擔?；虿扇⊙a救措施，守約方有權(quán)采取必要的緊急救濟措施，包括但不限于暫停履行相關義務，由此產(chǎn)生的費用由違約方承擔。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如征收、征用、法律法規(guī)的變更等）、騷亂、瘟疫及其他類似無法預見、無法避免的緊急狀態(tài)。

2.通知義務：任何一方因不可抗力導致或可能導致其無法或難以履行本協(xié)議全部或部分義務時，應在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：七]日內(nèi)書面通知另一方，詳細說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍以及預計持續(xù)的時間，并附有相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應立即進行協(xié)商，根據(jù)不可抗力的影響程度，考慮延期履行、部分履行或變更履行方式等方案，以減少雙方的損失。

4.責任免除：由于不可抗力導致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項下的義務，該方不承擔違約責任。但受影響方應積極采取合理措施，減輕不可抗力可能造成的損失，因未采取合理措施導致?lián)p失擴大的，仍需承擔相應責任。

5.協(xié)議解除：若不可抗力影響持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：六十]日，或?qū)е卤緟f(xié)議目的無法實現(xiàn)的，任何一方均有權(quán)單方面書面通知另一方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已接受的財產(chǎn)，并就財產(chǎn)返還及損失分擔進行協(xié)商處理。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔違約責任。

6.不可抗力終止：不可抗力影響消除后，受影響方應立即通知另一方，并根據(jù)本協(xié)議第四條、第五條的約定恢復履行義務，或根據(jù)雙方協(xié)商結(jié)果調(diào)整履行條款。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，爭取在[具體天數(shù)，例如：三十]日內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇[指定調(diào)解機構(gòu)名稱或類型，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）上海分會]進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、平等、保密的原則。經(jīng)調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽收后具有約束力，雙方應自覺履行。調(diào)解不成的，可轉(zhuǎn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[指定仲裁機構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市，例如：北京]。仲裁語言為中文。雙方應遵守仲裁庭的裁決，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或由仲裁庭決定。

4.訴訟：若雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭議，則應向[有管轄權(quán)的人民法院名稱，例如：北京市朝陽區(qū)人民法院]提起訴訟。當事人可依據(jù)民事訴訟法及相關法律規(guī)定行使訴訟權(quán)利。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應盡量保持合作態(tài)度，避免采取任何可能導致爭議升級或損害對方利益的措施，并應尊重相關法律法規(guī)及行業(yè)慣例。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[具體天數(shù)，例如：十]日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，例如：三]日視為送達。以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收或投遞成功時視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.協(xié)議完整性與附件：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議附件（包括但不限于附件一、附件二）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。若附件內(nèi)容與協(xié)議正文有沖突，以協(xié)議正文為準；若無沖突，則附件內(nèi)容作為對協(xié)議正文的補充說明。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及附件應繼續(xù)完全有效。雙方應協(xié)商替換該無效條款，以達到原條款的基本目的。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守中華人民共和國的所有適用法律、法規(guī)和規(guī)章。

6.不棄權(quán)：任何一方未能行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或權(quán)利主張，不應被視為對該等權(quán)利或權(quán)利主張的放棄。單次或部分的行使任何權(quán)利，不構(gòu)成對該等權(quán)利的永久放棄。

7.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓方應承擔與轉(zhuǎn)讓方同等的責任和義務。

8.利益沖突：雙方應在履行本協(xié)議過程中，避免任何可能產(chǎn)生利益沖突的情況。若發(fā)生或預見到可能存在利益沖突，應立即通知另一方，并采取合理措施避免或解決沖突。

9.保密：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術信息等承擔保密義務，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方披露。此保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。

10.適用法律沖突：若本協(xié)議約定適用外國法律，則該約定僅適用于該外國