合資企業(yè)經(jīng)營合作協(xié)議范本---合資企業(yè)經(jīng)營合作協(xié)議范本前言合資經(jīng)營，作為一種融合各方優(yōu)勢、共擔(dān)風(fēng)險、共享收益的商業(yè)合作模式，在當(dāng)今復(fù)雜多變的市場環(huán)境中愈發(fā)受到青睞。一份精心擘畫、條款嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮腺Y經(jīng)營合作協(xié)議，不僅是合作各方意志的體現(xiàn)，更是未來企業(yè)穩(wěn)健運營、化解潛在分歧的基石。本范本旨在為意向合資的各方提供一個全面、系統(tǒng)的協(xié)議框架，具體條款需由各方根據(jù)實際情況，在專業(yè)顧問的指導(dǎo)下進(jìn)行細(xì)致磋商與調(diào)整。合資企業(yè)經(jīng)營合作協(xié)議甲方（以下簡稱“甲方”）：法定代表人/授權(quán)代表：注冊地址：聯(lián)系方式：乙方（以下簡稱“乙方”）：法定代表人/授權(quán)代表：注冊地址：聯(lián)系方式：（注：若有更多投資方，可依次列為丙方、丁方等，以下統(tǒng)稱“各方”或“合資各方”）鑒于：1.甲方擁有[簡述甲方優(yōu)勢，如：特定技術(shù)、市場資源、資金實力等]，愿意通過合資方式拓展業(yè)務(wù)；2.乙方擁有[簡述乙方優(yōu)勢，如：管理經(jīng)驗、渠道網(wǎng)絡(luò)、品牌影響力等]，愿意與甲方共同投資經(jīng)營；3.各方本著平等互利、誠實信用、風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立合資企業(yè)（以下簡稱“合資公司”）事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條合資公司的設(shè)立1.1公司名稱：[擬設(shè)立合資公司全稱]（以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。1.2公司住所：[擬注冊地址]。1.3組織形式：有限責(zé)任公司（或其他符合法律規(guī)定的組織形式）。1.4合資宗旨：充分發(fā)揮各方的優(yōu)勢與資源，共同致力于[簡述合資公司主營業(yè)務(wù)及目標(biāo)]，實現(xiàn)合資各方的共同發(fā)展與盈利。1.5經(jīng)營范圍：[具體經(jīng)營范圍，以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)]。1.6經(jīng)營期限：自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起[數(shù)字]年。如需延長，應(yīng)在經(jīng)營期限屆滿前[數(shù)字]個月由股東會/董事會按本協(xié)議及公司章程規(guī)定的程序作出決議，并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第二條注冊資本與投資總額2.1注冊資本：合資公司的注冊資本為人民幣[具體金額]萬元（大寫：人民幣[中文大寫金額]元整）。2.2投資總額：合資公司的投資總額為人民幣[具體金額]萬元（大寫：人民幣[中文大寫金額]元整）。投資總額與注冊資本之間的差額部分，由合資公司通過[融資方式，如：股東貸款、銀行貸款等]解決。2.3出資方式與期限：2.3.1甲方以[現(xiàn)金/實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等]方式出資，出資額為人民幣[具體金額]萬元，占注冊資本的[百分比]%。其中：現(xiàn)金出資[金額]萬元，實物出資[金額]萬元（評估價），知識產(chǎn)權(quán)出資[金額]萬元（評估價）。2.3.2乙方以[現(xiàn)金/實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等]方式出資，出資額為人民幣[具體金額]萬元，占注冊資本的[百分比]%。其中：現(xiàn)金出資[金額]萬元，實物出資[金額]萬元（評估價），知識產(chǎn)權(quán)出資[金額]萬元（評估價）。（注：如有丙方、丁方等，依次列明）2.3.3各方應(yīng)在本協(xié)議生效后[數(shù)字]日內(nèi)，或在合資公司籌備組/董事會確定的期限內(nèi)，將其認(rèn)繳的出資足額繳付至合資公司指定的驗資賬戶或辦理完畢非貨幣出資的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。2.4出資證明：合資公司在收到各方的出資后，應(yīng)向各方出具出資證明書，載明出資方、出資額、出資日期、持股比例等事項。2.5驗資：各方出資到位后，合資公司應(yīng)聘請具有法定資質(zhì)的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資，并出具驗資報告。第三條股權(quán)結(jié)構(gòu)3.1各方出資完成后，合資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：*甲方：出資額[金額]萬元，占注冊資本[百分比]%；*乙方：出資額[金額]萬元，占注冊資本[百分比]%；*（如有其他方，依次列明）3.2未經(jīng)其他方書面同意，任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處置其持有的合資公司股權(quán)。第四條組織機(jī)構(gòu)4.1股東會：4.1.1股東會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。4.1.2股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）本協(xié)議及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.1.3股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其他事項的決議，需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過（或根據(jù)需要約定更高比例）。4.1.4股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[次數(shù)]次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。4.2董事會：4.2.1合資公司設(shè)董事會，成員為[數(shù)字]人，其中甲方推薦[數(shù)字]名，乙方推薦[數(shù)字]名（如有其他方，按比例或約定推薦）。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。4.2.2董事會設(shè)董事長一名，由[甲方/乙方/股東會選舉]產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人（或約定由總經(jīng)理擔(dān)任）。4.2.3董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本協(xié)議及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.2.4董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持（如有）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。4.2.5董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。對前款所列事項（可列舉重大事項），必須經(jīng)全體董事三分之二以上通過。4.3監(jiān)事會/監(jiān)事：4.3.1合資公司設(shè)監(jiān)事會，成員[數(shù)字]人（或設(shè)一名監(jiān)事），其中股東代表[數(shù)字]名，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表[數(shù)字]名，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿可連選連任。4.3.2監(jiān)事會/監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照相關(guān)法律規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.4經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)：4.4.1合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，由[董事會聘任/甲方推薦/乙方推薦]，任期[數(shù)字]年，可連聘連任。4.4.2總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。4.4.3合資公司可根據(jù)經(jīng)營需要設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。第五條經(jīng)營管理5.1經(jīng)營計劃：合資公司的年度經(jīng)營計劃由總經(jīng)理組織擬訂，報董事會審議批準(zhǔn)后實施。5.2財務(wù)管理制度：合資公司應(yīng)建立健全財務(wù)會計制度，按照國家有關(guān)法律法規(guī)及會計準(zhǔn)則進(jìn)行會計核算和財務(wù)管理，定期向董事會和股東報送財務(wù)報表。5.3重大事項決策：合資公司的下列事項，須經(jīng)董事會全體董事三分之二以上（或約定更高比例）通過后方可實施：（一）單筆金額超過[金額]萬元的對外投資、借款、擔(dān)保；（二）重要資產(chǎn)的處置；（三）對外簽訂重大合同；（四）公司的薪酬體系和高級管理人員的薪酬方案；（五）其他應(yīng)由董事會決定的重大事項。5.4各方協(xié)助義務(wù)：各方應(yīng)根據(jù)合資公司的經(jīng)營需要，在各自的優(yōu)勢領(lǐng)域為合資公司提供必要的支持與協(xié)助，包括但不限于市場資源、技術(shù)支持、供應(yīng)鏈協(xié)調(diào)等。第六條利潤分配與虧損承擔(dān)6.1利潤分配：合資公司當(dāng)年實現(xiàn)的稅后利潤，在彌補(bǔ)以前年度虧損、提取法定公積金（及任意公積金，如需）后，剩余利潤按照股東的出資比例進(jìn)行分配。利潤分配方案由董事會擬訂，報股東會審議批準(zhǔn)。原則上每年分配一次，具體分配時間由董事會確定。6.2虧損承擔(dān)：合資公司的虧損由股東按照出資比例承擔(dān)。合資公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓7.1轉(zhuǎn)讓限制：除非本協(xié)議另有約定或經(jīng)股東會全體股東一致同意，任何一方不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)。7.2優(yōu)先購買權(quán)：一方擬轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)時，應(yīng)至少提前[數(shù)字]日書面通知其他各方，書面通知中應(yīng)載明擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及受讓方基本情況等。其他各方在收到通知后[數(shù)字]日內(nèi)，有權(quán)按同等條件優(yōu)先購買該等股權(quán)。若有兩方以上主張優(yōu)先購買權(quán)，由各方協(xié)商確定購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。7.3股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東無優(yōu)先購買權(quán)（或約定其他股東有優(yōu)先購買權(quán)）。7.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序：股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)其他方同意或放棄優(yōu)先購買權(quán)后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理股東會決議、修改公司章程、工商變更登記等手續(xù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格應(yīng)以[經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值/雙方協(xié)商確定的價格/其他公允價格]為基礎(chǔ)確定。第八條保密義務(wù)8.1任何一方對于因簽署或履行本協(xié)議而獲知的合資公司及其他各方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)信息等未公開信息（“保密信息”）均負(fù)有保密義務(wù)。8.2除非法律法規(guī)要求、有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求或事先獲得信息所有方的書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。8.3本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后[數(shù)字]年內(nèi)持續(xù)有效。第九條違約責(zé)任9.1任何一方違反本協(xié)議的任何約定，包括但不限于未按時足額繳納出資、違反保密義務(wù)、擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)、濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益等，均構(gòu)成違約。9.2違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、可預(yù)期的間接損失及合理的律師費、訴訟費等）。9.3若一方未按時足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)向合資公司支付逾期出資額萬分之[數(shù)字]的違約金；逾期超過[數(shù)字]日的，守約方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，并可經(jīng)股東會決議限制其股東權(quán)利，甚至解除其股東資格，由其他股東或新股東認(rèn)購其未繳出資。第十條協(xié)議的變更、解除與終止10.1變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須由各方協(xié)商一致并簽署書面文件，并報審批機(jī)關(guān)（如需）批準(zhǔn)及辦理工商變更登記（如需）后方能生效。10.2解除：發(fā)生下列情形之一時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議：（一）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后[數(shù)字]日內(nèi)仍未糾正的；（二）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算程序或喪失履約能力的；（三）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議主要目的無法實現(xiàn)的；（四）法律規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解除情形。10.3終止：本協(xié)議在下列情形下終止：（一）合資公司經(jīng)營期限屆滿且未延長的；（二）合資公司股東會決議解散的；（三）合資公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；（四）合資公司因合并、分立需要解散的；（五）人民法院依法予以解散的。10.4清算：合資公司終止時，應(yīng)按照法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，剩余財產(chǎn)按照股東的出資比例進(jìn)行分配。第十一條不可抗力11.1“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于政府行為、自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、黑客攻擊或任何其他類似事件。11.2如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即通知其他方，并在合理期限內(nèi)提供相關(guān)證明文件。各方應(yīng)根據(jù)事件對履行協(xié)議的影響，決定是否終止協(xié)議、免除部分義務(wù)或延遲履行。第十二條爭議解決12.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。12.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[某仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。（或選擇訴訟：任何一方均有權(quán)向合資公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。）12.3