美中俄協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國國際貿(mào)易集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號國貿(mào)大廈A座25層。

甲方法定代表人/負責人：張偉。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家在中國及全球范圍內(nèi)具有廣泛影響力的綜合性國際貿(mào)易企業(yè)，主要從事國際貿(mào)易、投資、物流及供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)。依托其豐富的行業(yè)資源和成熟的運營體系，甲方在全球化市場拓展中積累了豐富的經(jīng)驗，并致力于通過多元化合作實現(xiàn)業(yè)務(wù)增長與風(fēng)險控制。為滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展需求，甲方擬通過本次合作，與乙方在特定領(lǐng)域展開合作，以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補及互利共贏。甲方的核心業(yè)務(wù)涵蓋商品貿(mào)易、跨境投資及供應(yīng)鏈服務(wù)，合作需求主要圍繞供應(yīng)鏈優(yōu)化、市場拓展及風(fēng)險對沖等方面展開，這將為本協(xié)議的履行提供明確的市場背景和業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：俄羅斯聯(lián)邦遠東集團（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：俄羅斯聯(lián)邦濱海邊疆區(qū)納霍德卡市國際商務(wù)中心B座12層。

乙方法定代表人/負責人：伊萬諾夫。

乙方聯(lián)系方式：+7-495-87654321。

乙方是一家在俄羅斯及亞太地區(qū)具有重要影響力的跨國企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括能源貿(mào)易、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及物流運輸。憑借其獨特的地理位置和資源優(yōu)勢，乙方在俄羅斯遠東地區(qū)的能源供應(yīng)鏈及物流網(wǎng)絡(luò)中占據(jù)關(guān)鍵地位，并積極拓展與中國等亞洲國家的合作。乙方的核心業(yè)務(wù)聚焦于能源資源開發(fā)、跨境物流及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，具有豐富的項目運營經(jīng)驗和專業(yè)的技術(shù)支持能力。本次合作旨在響應(yīng)中國“一帶一路”倡議及中俄兩國戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，通過雙方合作，共同開發(fā)遠東地區(qū)的資源市場，優(yōu)化供應(yīng)鏈布局，并實現(xiàn)長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作。乙方的業(yè)務(wù)特點決定了其在能源供應(yīng)鏈管理、跨境物流及基礎(chǔ)設(shè)施投資方面具有顯著優(yōu)勢，這與甲方在全球化市場拓展和供應(yīng)鏈優(yōu)化方面的需求高度契合，為雙方合作提供了堅實的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)和戰(zhàn)略前提。

在當前國際經(jīng)濟形勢復(fù)雜多變的背景下，甲方與乙方基于雙方的戰(zhàn)略目標和業(yè)務(wù)需求，通過前期友好協(xié)商，達成共識，擬通過本協(xié)議明確雙方合作范圍、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險分配，以確保合作項目的順利實施。甲方的業(yè)務(wù)需求涉及能源資源采購、物流運輸及供應(yīng)鏈優(yōu)化，而乙方的業(yè)務(wù)優(yōu)勢則集中在能源貿(mào)易、跨境物流及基礎(chǔ)設(shè)施投資領(lǐng)域，雙方合作將形成互補效應(yīng)，共同應(yīng)對市場風(fēng)險，提升業(yè)務(wù)競爭力。此外，雙方合作還將受益于中俄兩國日益緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系，這將為本協(xié)議的履行提供有利的政策環(huán)境和支持保障。因此，本協(xié)議的簽訂不僅符合雙方的商業(yè)利益，也契合兩國戰(zhàn)略合作的長期目標，具有顯著的現(xiàn)實意義和戰(zhàn)略價值。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方基于各自業(yè)務(wù)需求和資源優(yōu)勢，在能源貿(mào)易、跨境物流及供應(yīng)鏈優(yōu)化領(lǐng)域的合作框架與具體安排，以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補、互利共贏。合作范圍具體包括但不限于以下內(nèi)容：1.甲方向乙方采購指定區(qū)域的能源資源，如石油、天然氣或其衍生產(chǎn)品，乙方負責按照約定條款貨源并確保供應(yīng)穩(wěn)定；2.雙方共同開發(fā)或優(yōu)化跨境物流通道，涉及運輸路線規(guī)劃、倉儲設(shè)施共享及物流信息系統(tǒng)建設(shè)等；3.在供應(yīng)鏈管理方面，雙方合作開展風(fēng)險評估、成本控制和市場預(yù)測，提升供應(yīng)鏈的韌性和效率；4.探索在基礎(chǔ)設(shè)施投資領(lǐng)域的合作機會，如參與俄羅斯遠東地區(qū)的港口、鐵路或能源設(shè)施建設(shè)項目。本協(xié)議旨在通過上述合作，構(gòu)建長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，并共同拓展亞洲及全球市場。

第二條定義

1.“能源資源”指本協(xié)議項下甲方采購或乙方供應(yīng)的石油、天然氣、煤炭、電力及其他能源產(chǎn)品或相關(guān)衍生品；“跨境物流”指涉及兩國或多國境內(nèi)的貨物或能源產(chǎn)品的運輸、倉儲、配送及相關(guān)服務(wù)；“供應(yīng)鏈優(yōu)化”指通過信息共享、流程整合及風(fēng)險共擔等方式，提升供應(yīng)鏈整體效率和競爭力；“基礎(chǔ)設(shè)施投資”指在協(xié)議合作區(qū)域內(nèi)進行的港口、鐵路、公路、能源管道等項目的投資建設(shè)活動。

2.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為及法律政策重大調(diào)整；“保密信息”指一方以書面、口頭或電子方式向另一方披露的，標明為保密或根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)應(yīng)合理理解為保密的所有技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)等信息；“協(xié)議期限”指本協(xié)議自簽署之日起至雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢之日止的期間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供穩(wěn)定、符合標準的能源資源，并對乙方提供的貨物進行質(zhì)量檢驗和數(shù)量核對；甲方有權(quán)根據(jù)市場變化和自身需求調(diào)整采購計劃，但應(yīng)提前30日書面通知乙方；甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在物流運輸及供應(yīng)鏈管理中的履約情況，并對不符合協(xié)議要求的行為提出整改意見。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照協(xié)議約定及時支付貨款及相關(guān)費用，并確保支付方式符合乙方要求；甲方應(yīng)向乙方提供必要的采購需求信息，包括數(shù)量、規(guī)格、交貨時間等，以便乙方準確貨源；甲方應(yīng)配合乙方進行物流運輸和供應(yīng)鏈優(yōu)化的相關(guān)工作，提供必要的協(xié)助和信息支持；甲方應(yīng)遵守協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露乙方披露的保密信息。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定及時支付貨款及物流運輸費用，并對逾期支付提出違約責任追究；乙方有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務(wù)安排和市場需求，對能源資源的供應(yīng)計劃進行合理調(diào)整，但應(yīng)提前45日書面通知甲方；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的物流運輸和供應(yīng)鏈管理支持，包括運輸路線確認、倉儲需求協(xié)調(diào)等。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，確保能源資源的質(zhì)量符合國家標準和甲方要求，并提供相應(yīng)的質(zhì)量證明文件；乙方應(yīng)負責貨源和跨境物流運輸，確保貨物按時、安全送達甲方指定地點，并對運輸過程中的風(fēng)險承擔相應(yīng)責任；乙方應(yīng)配合甲方進行供應(yīng)鏈優(yōu)化工作，提供市場分析、風(fēng)險評估等專業(yè)知識支持；乙方應(yīng)遵守協(xié)議約定的保密義務(wù)，對在合作中獲取的甲方商業(yè)信息嚴格保密，未經(jīng)甲方書面同意不得用于協(xié)議以外的任何目的。此外，乙方還應(yīng)確保其提供的物流運輸和供應(yīng)鏈服務(wù)符合相關(guān)國際法規(guī)和當?shù)胤梢?，并承擔因違反相關(guān)規(guī)定而產(chǎn)生的法律責任和賠償責任。雙方應(yīng)建立定期溝通機制，就合作進展、市場變化及風(fēng)險應(yīng)對等進行充分協(xié)商，以保障合作項目的順利實施和雙方利益的長期實現(xiàn)。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議項下的能源資源價格采用固定價格與浮動價格相結(jié)合的方式。固定價格部分基于雙方簽署前一個月的國際市場均價加上一定比例的合理利潤確定，具體價格由雙方在附件中詳細列明。浮動價格部分根據(jù)國際市場行情變化進行調(diào)整，調(diào)整周期為每六個月一次，調(diào)整依據(jù)為調(diào)整期初國際相關(guān)基準價格指數(shù)的變動。所有價格均以人民幣或雙方協(xié)商一致的外幣（如美元）計價，具體貨幣種類及匯率風(fēng)險由承擔方另行約定。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將貨款支付至乙方指定的銀行賬戶。支付前，乙方應(yīng)向甲方提供符合要求的發(fā)票及相關(guān)單據(jù)，甲方收到單據(jù)后核對無誤后10個工作日內(nèi)完成支付。如采用外幣支付，匯率按支付當日中國銀行公布的中間價確定。

3.支付時間：每批次貨物交付后30個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付該批次貨款的80%作為預(yù)付款，剩余20%作為尾款，于貨物交付完畢并經(jīng)甲方驗收合格后10個工作日內(nèi)支付。對于物流運輸費用，甲方應(yīng)在收到乙方開具的運輸發(fā)票后20個工作日內(nèi)支付。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自2024年1月1日至2029年12月31日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)延五年。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：每年的第一季度，雙方應(yīng)就合作計劃進行年度審評，并簽署年度合作備忘錄。每批次貨物的交付時間、物流運輸起止時間等具體執(zhí)行時間由雙方根據(jù)市場情況和業(yè)務(wù)需求協(xié)商確定，并書面記錄在案。如遇不可抗力事件，協(xié)議履行期限相應(yīng)順延，順延時間不超過不可抗力事件持續(xù)天數(shù)。

第六條違約責任

1.甲方的違約責任：

(1)支付延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付貨款或物流運輸費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或暫停提供物流服務(wù)，并保留解除協(xié)議的權(quán)利。違約金總額不超過逾期支付金額的20%，超出部分乙方有權(quán)要求甲方額外賠償。

(2)驗收異議拖延：甲方在貨物交付后應(yīng)在10個工作日內(nèi)完成驗收，如無正當理由拖延驗收超過30日，視為貨物符合約定。逾期驗收導(dǎo)致乙方倉儲、運輸?shù)阮~外費用增加的，由甲方承擔。

(3)保密義務(wù)違反：如甲方泄露乙方商業(yè)秘密，除支付違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，違約金標準為泄露信息價值的三倍，且不低于人民幣100萬元。

2.乙方的違約責任：

(1)貨物質(zhì)量不合格：如乙方提供的能源資源質(zhì)量不符合協(xié)議約定或國家標準，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后15日內(nèi)更換或采取補救措施。如更換或補救期間導(dǎo)致甲方無法按時使用，乙方應(yīng)相應(yīng)順延交付時間，并按延遲天數(shù)每日支付合同總金額千分之五的違約金。若質(zhì)量問題嚴重，甲方有權(quán)拒收貨物并要求全額退貨，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

(2)交付延遲：如乙方未按約定時間交付貨物，每延遲一日，應(yīng)按延遲貨物金額的千分之五向甲方支付違約金。延遲超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付貨款及利息，利息按年利率1%計算。此外，乙方還應(yīng)賠償甲方因延遲交付導(dǎo)致的額外采購成本或市場機會損失。

(3)物流服務(wù)違約：如乙方提供的跨境物流服務(wù)存在重大過失，導(dǎo)致貨物損壞、丟失或延誤，乙方應(yīng)承擔直接賠償責任，包括貨物價值損失、運輸費用差額及甲方因此支付的額外倉儲費等。違約金標準為延誤或損壞貨物價值的10%，且不低于人民幣50萬元。

3.解除協(xié)議后果：任何一方嚴重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。違約方除承擔上述違約責任外，還應(yīng)支付協(xié)議總金額30%的違約金作為賠償。如違約行為涉及刑事犯罪，雙方均有義務(wù)配合司法機關(guān)處理，違約方應(yīng)承擔由此產(chǎn)生的一切法律責任。

4.不可抗力免責：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后10日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)協(xié)議履行，已發(fā)生的費用按實際承擔。如不可抗力持續(xù)超過60日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議或調(diào)整合作條款。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、瘟疫疫情以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行狀態(tài)。

2.責任免除：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔違約責任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十四日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的具體情況及其預(yù)計持續(xù)影響，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即通知另一方，并采取必要措施恢復(fù)協(xié)議的履行。雙方應(yīng)相互配合，盡量減少不可抗力事件造成的損失。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方應(yīng)在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，通過書面形式修改或解除協(xié)議，互不承擔賠償責任。

4.情報提供：雙方均有義務(wù)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录恼鎸嵡闆r，包括但不限于事件發(fā)生時間、影響范圍、預(yù)計持續(xù)時間及對協(xié)議履行的影響評估。任何一方隱瞞或提供虛假情報，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除及終止等事項，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進行，由雙方授權(quán)代表在協(xié)議簽訂地或雙方約定的其他地點進行。

2.調(diào)解程序：如協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后三十日內(nèi)，共同委托中立的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密的原則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方書面確認后具有約束力。調(diào)解期間，不影響雙方協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。

3.仲裁選擇：若調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始后三十日內(nèi)未能達成一致，則爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點設(shè)在北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均應(yīng)履行裁決。

4.訴訟排除：除非雙方另有書面約定，本協(xié)議項下的爭議應(yīng)通過仲裁方式解決，任何一方不得單方面向人民法院提起訴訟。仲裁裁決作出前，雙方應(yīng)暫停爭議的實質(zhì)性解決，但維護協(xié)議正常履行及處理日常業(yè)務(wù)不受影響。雙方應(yīng)遵守仲裁庭的臨時措施裁定，并配合仲裁程序的進行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式（包括信函、傳真、電子郵件等），并按照本協(xié)議首頁所列的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式發(fā)送。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以傳真或信函方式發(fā)送的通知，發(fā)送后三日內(nèi)視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。變更后的協(xié)議條款與本協(xié)議原有條款具有同等法律效力，并成為協(xié)議不可分割的一部分。

3.分項履行：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個整體，但各條款相互獨立。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.法律適用與完整