新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京盛世恒通科技有限公司，住所地位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街2號，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話甲方是一家經(jīng)中國國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)登記注冊的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為信息技術(shù)服務(wù)、數(shù)據(jù)分析和投資咨詢，具備完全民事行為能力，本次參與新三板股權(quán)受讓，旨在通過優(yōu)化資產(chǎn)配置，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力，并拓展資本市場的投資渠道。甲方在股權(quán)投資領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)的投資團(tuán)隊，能夠充分識別和評估目標(biāo)公司的價值，確保交易安全、合規(guī)、高效完成。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海藍(lán)海智創(chuàng)科技股份有限公司，住所地位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號，法定代表人為王明，聯(lián)系電話乙方是一家經(jīng)中國國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)登記注冊的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為技術(shù)研發(fā)、智能設(shè)備制造及系統(tǒng)集成服務(wù)，具備完全民事行為能力。本次參與新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓，旨在通過資產(chǎn)重組，盤活存量資本，支持公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。乙方在智能科技領(lǐng)域具有顯著的技術(shù)優(yōu)勢和市場地位，其核心業(yè)務(wù)板塊與新業(yè)務(wù)發(fā)展方向高度契合，能夠?yàn)榧追教峁╅L期穩(wěn)定的協(xié)同發(fā)展機(jī)會。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方就新三板掛牌公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜共同簽訂，基于雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致。甲方有意受讓乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)，乙方同意將其合法持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予甲方。目標(biāo)公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）是一家在新三板掛牌的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)及云計算服務(wù)，市場前景廣闊，財務(wù)狀況良好。甲方通過盡職確認(rèn)標(biāo)的公司股權(quán)的合規(guī)性及交易可行性，乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰，無任何法律糾紛或權(quán)利負(fù)擔(dān)。雙方一致同意，本協(xié)議的簽訂及履行將遵循以下原則：確保交易流程合法合規(guī)，保障雙方合法權(quán)益，推動標(biāo)的公司持續(xù)健康發(fā)展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅有助于甲方實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值，還將為乙方提供新的發(fā)展機(jī)遇，雙方將共同探索未來合作的可能性，構(gòu)建長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。協(xié)議的達(dá)成基于雙方對市場環(huán)境的共同判斷，以及對標(biāo)的公司未來價值的理性預(yù)期，符合雙方長遠(yuǎn)利益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的標(biāo)的公司部分股權(quán)的意愿與權(quán)利，以及乙方出售該部分股權(quán)的意愿與義務(wù)，確保雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，并在此基礎(chǔ)上規(guī)范后續(xù)的盡職、價格談判、簽約交割等各項(xiàng)交易活動。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確認(rèn)、交易價格的確定方式及談判機(jī)制、雙方各自需要履行的盡職程序、交割條件的設(shè)定與滿足、稅費(fèi)承擔(dān)的分配方案、違約責(zé)任的承擔(dān)方式以及爭議解決機(jī)制等。通過本協(xié)議的簽訂，雙方旨在建立正式、規(guī)范的交易框架，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利實(shí)現(xiàn)奠定基礎(chǔ)，并保障交易過程的合法合規(guī)性與雙方權(quán)益的完整性。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別說明外，下列詞語具有以下含義：

（1）"標(biāo)的公司"：指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的公司，即乙方合法持有的，并在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的上海藍(lán)海智創(chuàng)科技股份有限公司。

（2）"轉(zhuǎn)讓股權(quán)"：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司合法股東權(quán)益，具體數(shù)量及比例以本協(xié)議附件一《股權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》為準(zhǔn)。

（3）"股權(quán)交割"：指轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法定權(quán)利自乙方轉(zhuǎn)移至甲方的時間點(diǎn)及完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)的過程。

（4）"盡職"：指在本協(xié)議簽署前或簽署后約定時間內(nèi)，由雙方各自獨(dú)立或共同對目標(biāo)公司財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營等進(jìn)行的審慎和評估。

（5）"交易價款"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的款項(xiàng)總額。

（6）"違約責(zé)任"：指任何一方違反本協(xié)議約定時應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任及相應(yīng)的法律后果。

（7）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供標(biāo)的公司相關(guān)資料，并有權(quán)對標(biāo)的公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面進(jìn)行盡職，以評估投資價值及風(fēng)險。在盡職期間，甲方有權(quán)獲取除商業(yè)秘密外的必要信息，乙方應(yīng)予以配合。若盡職發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司的實(shí)際狀況與披露信息存在重大差異或存在重大法律風(fēng)險，甲方有權(quán)根據(jù)情況調(diào)整交易價格或終止本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的價格及條件下，要求乙方完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交付及相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

（2）**義務(wù)**：

甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件二《交易價款支付計劃》的約定，按時足額向乙方支付交易價款。甲方應(yīng)保證其具備完全民事行為能力及履約能力，并確保其提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。甲方應(yīng)自行承擔(dān)盡職過程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用，但若因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方產(chǎn)生額外費(fèi)用，甲方有權(quán)向乙方索賠。甲方應(yīng)積極配合乙方完成股權(quán)交割所需的文件簽署及其他必要手續(xù)，不得無正當(dāng)理由拖延。甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的業(yè)務(wù)規(guī)則，不得利用受讓的股權(quán)進(jìn)行違法違規(guī)活動。若甲方?jīng)Q定終止本協(xié)議，應(yīng)提前書面通知乙方，并按已支付款項(xiàng)的比例退還已盡職費(fèi)用（如有）。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付交易價款，并有權(quán)在甲方違約時要求其承擔(dān)違約責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方在盡職過程中對其商業(yè)秘密予以保密，并限制信息的非必要披露范圍。乙方有權(quán)在甲方未滿足交割條件時拒絕辦理股權(quán)交付及工商變更登記手續(xù)。乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)交割所需的工商備案及稅務(wù)變更等手續(xù)。

（2）**義務(wù)**：

乙方應(yīng)保證其為本協(xié)議簽署主體資格合法有效，并已獲得轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法、完整、清晰權(quán)利，不存在任何法律糾紛或權(quán)利限制（包括但不限于質(zhì)押、凍結(jié)、查封等）。乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的標(biāo)的公司資料，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表、審計報告、納稅證明、訴訟仲裁記錄、重大合同等，并保證所提供資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行盡職，并根據(jù)甲方合理要求補(bǔ)充相關(guān)資料或解釋相關(guān)事項(xiàng)。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在甲方付清全部交易價款后，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法權(quán)利完整轉(zhuǎn)移給甲方，并負(fù)責(zé)辦理相關(guān)股權(quán)交付及工商變更登記手續(xù)，確保變更順利完成。乙方應(yīng)保證其履行本協(xié)議不會違反任何法律法規(guī)或公司內(nèi)部規(guī)定，并承擔(dān)因自身違約行為給甲方造成的一切損失。若因乙方原因?qū)е鹿ど套兏怯浹诱`或失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司的經(jīng)營活動合法合規(guī)，并承擔(dān)其經(jīng)營行為產(chǎn)生的所有法律責(zé)任。在股權(quán)交割前，乙方不得擅自處置轉(zhuǎn)讓股權(quán)或標(biāo)的公司資產(chǎn)，亦不得作出可能影響標(biāo)的公司價值或交易完成的行為。乙方應(yīng)向甲方披露標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)交易情況，并保證關(guān)聯(lián)交易公平合理。若乙方違反保密義務(wù)或泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并賠償甲方損失。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格為人民幣貳仟壹佰伍拾萬元整（￥21,500,000.00），該價格已包含轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)價值、商譽(yù)、以及雙方在盡職后可能協(xié)商確定的任何調(diào)整項(xiàng)。交易價款以甲方實(shí)際支付至乙方指定銀行賬戶為準(zhǔn)。甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件二《交易價款支付計劃》約定的方式和時間節(jié)點(diǎn)履行支付義務(wù)。首期款項(xiàng)人民幣壹仟壹佰伍拾萬元整（￥11,500,000.00）應(yīng)于本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起五個工作日內(nèi)支付至乙方指定的銀行賬戶；剩余尾款人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）應(yīng)于目標(biāo)公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)且甲方取得相應(yīng)證明文件之日起十個工作日內(nèi)支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后向甲方出具等額合法有效的收款憑證。雙方應(yīng)各自承擔(dān)因支付產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，具體承擔(dān)方式見本協(xié)議第十三條。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起至本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)履行完畢之日止。本協(xié)議項(xiàng)下的主要履行期限及時間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起至[具體日期]止，雙方應(yīng)在此期間完成對目標(biāo)公司的盡職工作。甲方應(yīng)在盡職開始前[具體天數(shù)]日內(nèi)向乙方提供盡職授權(quán)書。

（2）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在完成盡職后[具體天數(shù)]日內(nèi)，就最終交易條款達(dá)成一致并簽署本協(xié)議。

（3）款項(xiàng)支付：甲方應(yīng)按照第四條約定按時支付交易價款。

（4）交割辦理：乙方應(yīng)在收到全部交易價款后[具體天數(shù)]日內(nèi)，開始辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交付及工商變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)積極配合提供所需文件。工商變更登記手續(xù)預(yù)計應(yīng)在[具體天數(shù)]日內(nèi)完成。

（5）協(xié)議終止：若出現(xiàn)本協(xié)議約定的違約情形或不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，本協(xié)議可提前終止，雙方應(yīng)按已完成工作及已發(fā)生費(fèi)用進(jìn)行結(jié)算。

第六條違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于差價損失、費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等。違約責(zé)任的具體情形及承擔(dān)方式如下：

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期交易價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[千分之幾]向乙方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)承擔(dān)全部交易價款[百分之幾]的違約金，同時賠償乙方因此遭受的其他損失。

（2）若因甲方原因?qū)е挛茨馨磿r完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政罰款及登記費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

（3）若甲方在盡職中知悉標(biāo)的公司的重大風(fēng)險仍堅持交易，或在交割后發(fā)現(xiàn)因甲方原因未能披露的重大問題，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)充賠償責(zé)任。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的資料或隱瞞重大事實(shí)，導(dǎo)致甲方在交易中遭受損失，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失的[百分之百]并承擔(dān)違約金人民幣[具體金額]元。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部交易價款。

（2）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時支付其應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)，導(dǎo)致甲方無法完成交割或遭受行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失。

（3）若乙方未按本協(xié)議第五條第（4）款約定，在收到全部交易價款后拒絕或拖延辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓交付及工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議交易價款總額的[千分之幾]向甲方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部交易價款并承擔(dān)違約金人民幣[具體金額]元，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

（4）若因乙方原因?qū)е鹿ど套兏怯浭?，乙方?yīng)負(fù)責(zé)恢復(fù)原狀或采取補(bǔ)救措施，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用和損失。

**3.共同違約責(zé)任**

若雙方的違約行為共同導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并賠償對方的損失。

**4.違約金的調(diào)整**

任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方支付違約金，但違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。雙方也可根據(jù)實(shí)際損失情況協(xié)商調(diào)整違約金的數(shù)額。

**5.其他違約情形**

除上述主要違約情形外，任何一方違反本協(xié)議其他約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補(bǔ)救措施，并賠償由此造成的損失。

**6.違約責(zé)任的追究**

本協(xié)議任何一方違約，守約方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定或依法向違約方主張權(quán)利，包括但不限于要求停止違約行為、賠償損失、解除協(xié)議等。守約方應(yīng)在發(fā)現(xiàn)違約行為后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知違約方，給予其[具體天數(shù)]日的糾正期限。逾期未糾正的，守約方可采取進(jìn)一步行動。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、瘟疫疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)持續(xù)影響本協(xié)議的履行或?qū)е侣男欣щy。

若發(fā)生不可抗力事件，受影響方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在收到通知后[具體天數(shù)]日內(nèi)協(xié)商確定不可抗力事件的影響及后續(xù)處理方案。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部條款無法履行，受影響方可部分或全部免除由此產(chǎn)生的違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失，且免責(zé)情形僅限于不可抗力事件持續(xù)期間。若不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)]日，雙方均有權(quán)書面通知對方終止本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已發(fā)生的費(fèi)用及已產(chǎn)生的收益應(yīng)按實(shí)際情況結(jié)算。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或變更，不視為違約，雙方應(yīng)基于實(shí)際情況協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第[選擇序號，如“一”]種方式解決：

（1）提交[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為[具體城市]。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)承擔(dān)各自的仲裁費(fèi)用，但仲裁機(jī)構(gòu)因?qū)徖戆讣螂p方收取的仲裁費(fèi)由雙方平均承擔(dān)。

（2）依法向[具體有管轄權(quán)的人民法院名稱，如“被告住所地或合同履行地人民法院”]提起訴訟。訴訟應(yīng)使用中文作為訴訟語言。

除非爭議已提交仲裁或訴訟，任何一方均不得單方面向第三方提出仲裁或訴訟。仲裁或訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受影響的條款。雙方應(yīng)確保爭議解決方式的選擇是善意的，并避免采取不必要的法律行動。若一方選擇仲裁，則應(yīng)向選定的仲裁機(jī)構(gòu)提交仲裁申請書；若選擇訴訟，則應(yīng)向選定的法院提交起訴狀。雙方均應(yīng)遵守并履行最終生效的仲裁裁決或法院判決。

第九條其他條款

（1）**通知方式**：雙方在本協(xié)議首部載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知另一方。通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)出的通知，在發(fā)出后[具體天數(shù)]日視為送達(dá)。若通過電子郵件通知，發(fā)出時視為送達(dá)；若需確認(rèn)送達(dá)，則郵件進(jìn)入對方收件箱時視為送達(dá)。本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知均應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。

（2）**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改，除非雙方另行簽署書面文件確認(rèn)。

（3）**保密義務(wù)**：雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、盡職資料等非公開信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議目的之外的其他用途。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后[具體年數(shù)]年。本協(xié)議的保密條款獨(dú)立于本協(xié)議其他條款，即使本協(xié)議其他條款終止，保密條款仍然有效。

（4）**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書