商務(wù)兜底協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

甲方與乙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，本著互利共贏、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的合作精神，經(jīng)友好協(xié)商，就特定商務(wù)合作事宜達(dá)成一致，并簽訂本商務(wù)兜底協(xié)議書。雙方合作背景如下：

甲方為從事XX行業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，具備穩(wěn)定的供應(yīng)鏈資源和市場渠道，現(xiàn)需采購特定原材料或租賃固定場所用于生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。乙方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)技術(shù)和優(yōu)質(zhì)資源，能夠持續(xù)提供符合甲方需求的商品、服務(wù)或場地。雙方通過前期商務(wù)洽談，確認(rèn)合作意向，并約定以本協(xié)議作為基礎(chǔ)框架，進(jìn)一步細(xì)化具體合作內(nèi)容。

在合作過程中，為明確雙方權(quán)利義務(wù)，防范潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，確保合作穩(wěn)定有序進(jìn)行，雙方特制定本商務(wù)兜底協(xié)議書。協(xié)議不僅涵蓋主要合作條款，同時(shí)設(shè)置兜底性條款，以應(yīng)對可能出現(xiàn)的爭議或履行障礙。本協(xié)議作為雙方后續(xù)具體合同的補(bǔ)充與保障，旨在通過事先約定，降低合作成本，提高履約效率，維護(hù)雙方合法權(quán)益。具體合作內(nèi)容以雙方另行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議或具體合同為準(zhǔn)，但所有約定均不得與本協(xié)議的基本原則相抵觸。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂是后續(xù)合作的前提條件，任何一方違反本協(xié)議核心條款，均可能構(gòu)成根本違約，觸發(fā)違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在特定商務(wù)合作中的基本權(quán)利義務(wù)，設(shè)定合作框架，并作為后續(xù)具體合同的兜底依據(jù)，以保障雙方在合作過程中及合作結(jié)束后可能出現(xiàn)的爭議或履行障礙時(shí)有明確的指引和解決方案。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：雙方合作領(lǐng)域的基本約定、主要合作模式的描述、違約情形的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、不可抗力事件的處置原則、爭議解決機(jī)制的啟動(dòng)條件以及雙方在合作中應(yīng)遵循的基本商業(yè)道德和保密義務(wù)。本協(xié)議旨在通過事先設(shè)定合作的基本規(guī)則和風(fēng)險(xiǎn)控制措施，為雙方建立長期穩(wěn)定、互利共贏的合作關(guān)系提供法律保障，確保雙方在合作過程中能夠有效應(yīng)對市場變化、政策調(diào)整或不可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素，維護(hù)各自的合法權(quán)益。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

“原材料”指甲方采購用于生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的基礎(chǔ)物資，具體種類、規(guī)格以后續(xù)合同約定為準(zhǔn)；

“服務(wù)”指乙方根據(jù)甲方需求提供的專業(yè)咨詢、技術(shù)支持或其他服務(wù)事項(xiàng)，具體內(nèi)容以雙方另行簽訂的服務(wù)合同為準(zhǔn)；

“場地租賃”指甲方承租乙方擁有的用于生產(chǎn)經(jīng)營的固定場所，具體位置、面積、租賃期限以租賃合同約定為準(zhǔn)；

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等；

“根本違約”指一方嚴(yán)重違反本協(xié)議或后續(xù)合同的主要條款，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)；

“爭議”指雙方在履行本協(xié)議或后續(xù)合同過程中產(chǎn)生的任何分歧或糾紛；

“兜底協(xié)議”指本協(xié)議作為后續(xù)具體合同的補(bǔ)充保障機(jī)制，在具體合同未約定或約定不明時(shí)，以本協(xié)議相關(guān)條款為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

**權(quán)力：**

（1）甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，向乙方提出具體合作需求，包括但不限于原材料采購清單、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、場地租賃條件等；

（2）甲方有權(quán)對乙方提供的產(chǎn)品、服務(wù)或場地進(jìn)行質(zhì)量檢驗(yàn)和驗(yàn)收，并依據(jù)約定標(biāo)準(zhǔn)提出異議或拒收；

（3）甲方有權(quán)要求乙方按照約定時(shí)間和方式履行義務(wù)，并對乙方違約行為提出索賠；

（4）甲方有權(quán)在合作過程中根據(jù)市場變化調(diào)整合作內(nèi)容，但需提前書面通知乙方并協(xié)商一致；

（5）甲方有權(quán)在合作結(jié)束后要求乙方返還或交還其提供的物品、資料或場地，并確保其完好無損。

**義務(wù)：**

（1）甲方應(yīng)按照約定支付貨款、服務(wù)費(fèi)或租金，并保證支付方式合法合規(guī)；

（2）甲方應(yīng)提供真實(shí)、準(zhǔn)確的合作需求信息，并配合乙方完成必要的資質(zhì)審核或背景；

（3）甲方應(yīng)按照約定標(biāo)準(zhǔn)驗(yàn)收產(chǎn)品、服務(wù)或場地，并在驗(yàn)收合格后及時(shí)確認(rèn)；

（4）甲方應(yīng)妥善保管乙方提供的物品、資料或場地，不得擅自修改、損毀或轉(zhuǎn)租；

（5）甲方應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得泄露合作過程中知悉的乙方商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（6）甲方應(yīng)在合作過程中及合作結(jié)束后，配合乙方處理可能出現(xiàn)的第三方索賠或法律糾紛，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

**權(quán)力：**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付貨款、服務(wù)費(fèi)或租金，并有權(quán)在甲方拖欠款項(xiàng)時(shí)采取合理措施，包括但不限于暫停供貨、暫停服務(wù)或解除合作；

（2）乙方有權(quán)對甲方的合作需求進(jìn)行審核，并有權(quán)拒絕無法滿足或不符合規(guī)定的請求；

（3）乙方有權(quán)根據(jù)自身經(jīng)營狀況調(diào)整產(chǎn)品價(jià)格、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)或租金水平，但需提前合理期限書面通知甲方并協(xié)商一致；

（4）乙方有權(quán)要求甲方提供履行合作所需的必要協(xié)助，包括但不限于場地使用許可、人員配合等；

（5）乙方有權(quán)在合作過程中及合作結(jié)束后，要求甲方返還或交還其提供的物品、資料或場地，并要求甲方承擔(dān)保管責(zé)任。

**義務(wù)：**

（1）乙方應(yīng)按照約定提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品、服務(wù)或場地，并保證持續(xù)穩(wěn)定地滿足甲方需求；

（2）乙方應(yīng)確保其提供的產(chǎn)品、服務(wù)或場地不侵犯任何第三方合法權(quán)益，如因此產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；

（3）乙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得泄露甲方的商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（4）乙方應(yīng)配合甲方完成必要的質(zhì)量檢驗(yàn)和驗(yàn)收，并對驗(yàn)收過程中提出的合理意見進(jìn)行整改；

（5）乙方應(yīng)在合作過程中及合作結(jié)束后，妥善處理其提供的物品、資料或場地，確保其安全和可用；

（6）乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確的合作資質(zhì)證明文件，并配合甲方完成必要的合規(guī)審查；

（7）乙方應(yīng)在合作過程中及合作結(jié)束后，及時(shí)向甲方提供相關(guān)賬目清單或服務(wù)記錄，并配合甲方完成結(jié)算工作；

（8）乙方應(yīng)確保其工作人員遵守職業(yè)道德和行為規(guī)范，不得損害甲方利益，如因此產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；

（9）乙方應(yīng)在合作過程中及合作結(jié)束后，根據(jù)甲方要求提供必要的技術(shù)支持或售后服務(wù)，但超出約定范圍的除外；

（10）乙方應(yīng)配合甲方處理可能出現(xiàn)的第三方索賠或法律糾紛，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用，但需事先征得甲方書面同意。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，本協(xié)議作為兜底性框架，具體價(jià)格及支付條件以雙方另行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議或具體合同為準(zhǔn)。如后續(xù)合同未約定或約定不明，則適用本協(xié)議兜底條款。在特定情況下，如雙方未就具體價(jià)格達(dá)成一致，或后續(xù)合同未明確支付條件，則雙方應(yīng)參照市場同類產(chǎn)品或服務(wù)的普遍價(jià)格水平，結(jié)合交易習(xí)慣及雙方前期合作基礎(chǔ)，協(xié)商確定臨時(shí)價(jià)格。支付方式包括但不限于銀行轉(zhuǎn)賬、支票、現(xiàn)金等，具體方式以后續(xù)合同約定為準(zhǔn)。如后續(xù)合同未約定支付時(shí)間，則應(yīng)根據(jù)交易性質(zhì)，合理確定支付節(jié)點(diǎn)，例如預(yù)付款應(yīng)在合同簽訂后XX日內(nèi)支付，尾款應(yīng)在交貨或服務(wù)完成后XX日內(nèi)支付。任何一方不得以本協(xié)議未約定具體價(jià)格或支付條件為由拒絕履行支付義務(wù)，但有權(quán)要求對方在合理期限內(nèi)提供明確約定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。如雙方在有效期內(nèi)均未提出終止請求，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限。雙方另有約定的除外。在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照后續(xù)具體合同的約定履行各自義務(wù)。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括但不限于：需求提出截止日期、產(chǎn)品交付日期、服務(wù)完成日期、款項(xiàng)支付日期、驗(yàn)收完成日期等。所有時(shí)間節(jié)點(diǎn)均應(yīng)以書面形式明確約定，并從約定時(shí)間開始計(jì)算。如遇不可抗力事件，影響時(shí)間節(jié)點(diǎn)的達(dá)成，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整，并書面確認(rèn)新的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及后果**

1.**甲方違約責(zé)任**

(1)若甲方未按約定支付貨款、服務(wù)費(fèi)或租金，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除合作并要求甲方賠償損失，損失金額包括但不限于乙方為催收產(chǎn)生的合理費(fèi)用、預(yù)期利潤損失等。

(2)若甲方未按約定驗(yàn)收合格，導(dǎo)致乙方產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)值受損，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，并不得以質(zhì)量異議為由拒付貨款或服務(wù)費(fèi)。

(3)若甲方擅自修改、損毀或轉(zhuǎn)租乙方提供的物品、資料或場地，應(yīng)賠償乙方全部損失，包括但不限于修復(fù)費(fèi)用、替換成本、合同解除損失等。

(4)若甲方泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失，并支付違約金XX萬元，雙方另有約定的除外。

2.**乙方違約責(zé)任**

(1)若乙方未按約定提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品、服務(wù)或場地，甲方有權(quán)要求乙方更換、修理或退貨，并有權(quán)要求乙方賠償由此造成的直接損失，包括但不限于生產(chǎn)延誤損失、額外采購成本等。每逾期一日，乙方還應(yīng)按逾期交付金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除合作并要求乙方賠償損失，損失金額包括但不限于甲方為尋找替代方案產(chǎn)生的合理費(fèi)用、預(yù)期利潤損失等。

(2)若乙方提供的產(chǎn)品或服務(wù)侵犯第三方權(quán)益，導(dǎo)致甲方承擔(dān)賠償責(zé)任，乙方應(yīng)全額賠償甲方，并承擔(dān)甲方為維權(quán)產(chǎn)生的所有費(fèi)用。

(3)若乙方泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失，并支付違約金XX萬元，雙方另有約定的除外。

(4)若乙方擅自提高價(jià)格、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)或租金，且未經(jīng)甲方書面同意，甲方有權(quán)要求乙方退還多付部分，并按多付金額的XX%支付違約金。

**二、違約金的調(diào)整**

雙方同意，約定的違約金條款僅為示范，實(shí)際違約金應(yīng)根據(jù)違約行為的嚴(yán)重程度、實(shí)際損失情況及市場慣例進(jìn)行調(diào)整。如約定的違約金低于實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求增加；如約定的違約金過分高于實(shí)際損失，違約方有權(quán)要求適當(dāng)減少。

**三、賠償范圍**

除違約金外，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失和間接損失，包括但不限于合同履行費(fèi)用、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)等。間接損失的計(jì)算應(yīng)以實(shí)際發(fā)生且可證明的損失為準(zhǔn)，包括但不限于預(yù)期利潤損失、商譽(yù)損失等。

**四、根本違約**

若一方發(fā)生根本違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。根本違約情形包括但不限于：

(1)一方明確表示或以行為表明不履行主要義務(wù)；

(2)一方遲延履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

(3)一方有其他嚴(yán)重違反協(xié)議行為，致使協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)。

**五、違約責(zé)任的免除**

雙方同意，因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或部分無法履行，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方并采取合理措施減少損失。雙方另有約定的除外。

**六、違約責(zé)任的承擔(dān)方式**

違約方應(yīng)通過書面形式向守約方承認(rèn)違約行為，并提出具體補(bǔ)救措施。守約方有權(quán)選擇要求違約方繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或賠償損失。違約方未在合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施或補(bǔ)救措施不符合要求，守約方有權(quán)采取進(jìn)一步措施，由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

第七條不可抗力

不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施、罷工、網(wǎng)絡(luò)中斷等。

若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議或后續(xù)合同的部分或全部義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

因不可抗力導(dǎo)致的履行障礙，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時(shí)，已履行的部分雙方互不返還；若已發(fā)生費(fèi)用，則根據(jù)實(shí)際情況合理分擔(dān)。雙方另有約定的除外。

第八條爭議解決

因本協(xié)議或雙方基于本協(xié)議達(dá)成的任何合作產(chǎn)生的或與之相關(guān)的爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)指定專門聯(lián)系人，并在合理期限內(nèi)（不超過XX日）就爭議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。

若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至XX省XX市有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。選擇訴訟方式時(shí)，雙方應(yīng)遵守法院的審判程序，并共同遵守判決或裁決的效力。

在訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款，且任何一方不得因此中斷合作或采取損害對方利益的行為。

若雙方在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)未能就爭議解決方式達(dá)成一致，則視為選擇訴訟方式解決爭議，仲裁條款的約定無效。雙方另有書面約定的除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方確認(rèn)，所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知、文件或證據(jù)，均應(yīng)采用書面形式，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達(dá)。通知送達(dá)地址以本協(xié)議首部列明為準(zhǔn)。任何一方變更通知地址，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件或傳真發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；專人遞送或掛號信，簽收或投寄當(dāng)日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**

本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方變更本協(xié)議內(nèi)容。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，但不得與本協(xié)議的基本原則相抵觸。

3.**終止條件**

除本協(xié)議另有約定或雙方協(xié)商一致外，協(xié)議的終止條件包括：

(1)協(xié)議有效期滿，雙方未續(xù)簽；

(2)一方發(fā)生根本違約，守約方依法解除協(xié)議；

(3)一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序；

(4)因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行。

協(xié)議終止后，雙方應(yīng)結(jié)清所有款項(xiàng)，返還或交還各自占有的對方財(cái)產(chǎn)，并按照約定處理保密事項(xiàng)。

4.**法律適用與管轄**

本