2025年并購盡職調(diào)查合同協(xié)議鑒于鑒于委托方（下稱“買方”）有意進行某項并購交易（下稱“交易”），為降低投資風險、做出明智決策，特委托受托方（下稱“賣方”）對目標公司（下稱“目標公司”）進行盡職調(diào)查；鑒于賣方同意接受買方的委托，按照本合同約定的范圍、方式和費用，為買方提供目標公司的盡職調(diào)查服務；基于上述事實和雙方意愿，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條定義除非本合同上下文另有解釋，下列詞語具有如下含義：“收購協(xié)議”指買方收購目標公司全部或部分股權（或資產(chǎn)）的協(xié)議?！澳繕斯尽敝副竞贤Z境下被調(diào)查的公司，包括其所有子公司（如適用）?！柏攧請蟊怼敝改繕斯窘?jīng)審計的最近財務年度的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，以及任何未經(jīng)審計的后續(xù)財務報表。“業(yè)務”指目標公司目前從事的所有業(yè)務活動及其相關資產(chǎn)和負債?！百Y料”指與本合同項下盡職調(diào)查相關的所有文件、記錄、信息、數(shù)據(jù)和其他資料，無論其形式如何。“保密信息”指根據(jù)本合同第十一條定義的信息。“有效日期”指本合同自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效的日期。第二條盡職調(diào)查范圍賣方同意在買方支付的款項范圍內(nèi)，根據(jù)買方的指示，對目標公司的以下方面進行盡職調(diào)查：2.1目標公司的組織結構、股權結構、公司治理、歷史沿革及設立、變更情況。2.2目標公司的主要業(yè)務、運營模式、市場地位、主要產(chǎn)品或服務、關鍵客戶和供應商、行業(yè)競爭格局。2.3目標公司的主要財務狀況，包括但不限于財務報表的編制基礎和會計政策、盈利能力、償債能力、現(xiàn)金流狀況、財務預測的合理性、稅務合規(guī)性、重大債務和擔保、內(nèi)部控制制度。2.4目標公司的主要資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（如專利、商標、著作權等）的所有權或使用權狀況、減值風險。2.5目標公司的主要負債、或有負債及承諾。2.6目標公司正在履行的重大合同（包括采購、銷售、租賃、技術許可等）的條款、履行情況及潛在風險。2.7目標公司涉及或可能涉及的重大訴訟、仲裁或行政處罰。2.8目標公司遵守相關法律法規(guī)的情況，包括但不限于勞動法、環(huán)境保護法、安全生產(chǎn)法、反壟斷法、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定等。2.9目標公司的人力資源狀況，包括員工數(shù)量、結構、薪酬福利、勞動合同、關鍵人員依賴性等。2.10買方要求賣方在合理范圍內(nèi)進行調(diào)查的任何其他方面。第三條賣方的職責與義務3.1賣方應根據(jù)本合同約定的范圍和買方的指示，勤勉、審慎、獨立地開展盡職調(diào)查工作。3.2賣方應依賴目標公司依據(jù)其合理商業(yè)慣例提供的資料（“提供資料”）。賣方有合理理由認為提供資料存在重大錯報或遺漏時，應立即通知買方，并采取合理措施核實，但賣方不對提供資料的真實性、準確性和完整性承擔保證責任。3.3賣方應確保其參與盡職調(diào)查工作的成員具備必要的專業(yè)知識和經(jīng)驗。3.4賣方應根據(jù)本合同約定的時間和要求，向買方提交盡職調(diào)查報告。3.5賣方應遵守所有適用的法律法規(guī)和職業(yè)行為準則。3.6賣方及其顧問應保守在履行本合同過程中獲悉的買方和目標公司的保密信息，按照本合同第十一條的規(guī)定執(zhí)行。3.7賣方應配合買方合理的信息獲取請求，包括提供必要的協(xié)助以查閱文件、訪談人員、獲取第三方證明等，但目標公司無合理理由拒絕提供資料的情況下，賣方不承擔超出其合理商業(yè)努力的額外責任。第四條買方的義務4.1買方應在收到賣方要求提供資料或協(xié)助的合理通知后，及時向賣方提供所有必要的資料、記錄、信息、數(shù)據(jù)和其他資料（提供資料），確保其真實、準確、完整。買方應對提供資料的真實性、準確性和完整性向賣方做出書面保證，但此保證不適用于因賣方依本合同第二條進行盡職調(diào)查而應依賴的提供資料。4.2買方應指定一名授權代表作為主要接口人，負責與賣方就本合同項下的事宜進行溝通。4.3買方應授權目標公司向賣方提供必要的資料和協(xié)助，目標公司無正當理由拒絕的，買方應承擔相應責任。4.4買方應按照本合同第五條的約定，及時足額支付服務費用。4.5買方應遵守所有適用的法律法規(guī)。4.6買方應保守在履行本合同過程中獲悉的賣方的保密信息，按照本合同第十一條的規(guī)定執(zhí)行。第五條費用與支付5.1本合同項下盡職調(diào)查服務的費用為人民幣__________元（大寫：____________________元整），該費用為固定費用，包括但不限于賣方及其參與本項工作的成員的合理費用和支出。5.2費用構成包括但不限于賣方團隊人員的按小時費率計算的費用、差旅費、第三方專家費用（若經(jīng)買方書面同意）等。具體明細可在買方要求時由賣方提供。5.3買方應在本合同生效之日起____日內(nèi)，向賣方支付費用總額的____%即人民幣__________元（大寫：____________________元整）作為預付款。5.4買方應在賣方提交最終盡職調(diào)查報告之日起____日內(nèi)，向賣方支付剩余費用即人民幣__________元（大寫：____________________元整）。5.5支付方式：買方應將款項支付至賣方指定的以下銀行賬戶：開戶名：____________________開戶行：____________________賬號：____________________5.6任何逾期支付，買方應按日向賣方支付逾期付款金額____%的違約金。第六條保密義務6.1“保密信息”是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的、與本合同項下盡職調(diào)查相關的、在披露時被明確或應當合理理解為機密的所有非公開信息，無論其載體或形式，包括但不限于商業(yè)計劃、財務數(shù)據(jù)、客戶名單、供應商信息、員工信息、技術信息、法律文件、經(jīng)營策略等。6.2接收方同意僅為履行本合同之目的，在嚴格的保密條件下使用披露方的保密信息，不得向任何第三方披露（包括為履行本合同而聘請的顧問，除非該顧問也同意承擔同等保密義務），也不得將保密信息用于任何其他目的。6.3接收方應采取不低于保護自身同類保密信息的謹慎程度來保護披露方的保密信息，但接收方因法律規(guī)定或有權機關要求披露的除外，此時接收方應在法律允許的范圍內(nèi)事先通知披露方。6.4本保密義務不因本合同的終止而終止，在本合同終止后____年內(nèi)持續(xù)有效。6.5雙方均不得泄露或使用因本合同而獲悉的對方的未公開的收購要約、收購價格、談判過程等商業(yè)敏感信息，除非本合同另有約定或相關法律要求。第七條報告7.1賣方應在收到買方支付全部費用的確認后____日內(nèi)，向買方提交盡職調(diào)查的初步報告（如有必要）。7.2賣方應在完成盡職調(diào)查工作的全部必要程序后____日內(nèi)，向買方提交最終盡職調(diào)查報告。該報告應基于賣方在盡職調(diào)查期間獲得的信息和資料，客觀、公正地反映其對目標公司各主要方面的調(diào)查結果和發(fā)現(xiàn)，并可能包含賣方基于審慎原則形成的專業(yè)意見。7.3賣方在提交最終報告時，不保證其內(nèi)容不存在任何錯誤或遺漏，也不保證其意見是唯一或絕對正確的。賣方僅對報告基于其審慎調(diào)查程序和當時可獲得的信息而制作負責。第八條責任與賠償8.1在本合同有效期內(nèi)及本合同終止后____年內(nèi)，因賣方重大過失或故意提供虛假、誤導性信息直接導致的、買方可證明的直接經(jīng)濟損失，賣方應在合理范圍內(nèi)予以賠償，但累計賠償金額不超過本合同費用總額的____%（即人民幣__________元）。8.2因買方或其代表的故意行為、重大過失、違反本合同約定（特別是提供資料的真實性保證義務）或因其未能提供合理配合而導致賣方產(chǎn)生額外費用或損失的，由買方承擔。8.3雙方同意，賣方不對因盡職調(diào)查報告或意見的使用而給買方造成的任何間接損失、后果性損失、預期利益損失或第三方索賠承擔賠償責任。8.4除非本合同另有約定，任何一方均不因本合同而承擔刑事責任。第九條時間安排9.1雙方同意，盡職調(diào)查工作的實際時間安排將根據(jù)目標公司的配合程度、資料獲取情況及工作復雜性等因素確定，但賣方應盡合理努力在約定時間內(nèi)完成工作。9.2買方應盡早向賣方提供必要的資料和指示，以支持按時完成工作。第十條法律適用與爭議解決10.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。10.2因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至賣方所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。第十一條合同的生效、變更與終止11.1本合同自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。11.2對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。11.3除本合同另有約定外，任何一方有權在提前____日書面通知另一方的情況下單方終止本合同。提前終止不影響終止前雙方的權利和義務。11.4本合同在以下任一情況下終止：雙方權利義務已履行完畢；一方嚴重違約且在收到守約方書面通知后____日內(nèi)未能糾正；發(fā)生不可抗力事件導致合同目的無法實現(xiàn)。11.5合同終止后，賣方應向買方返還買方提供的所有資料，買方應支付賣方已完成工作的相應費用（按比例計算）。雙方應繼續(xù)履行本合同項下的保密義務及其他根據(jù)其性質應繼續(xù)有效的條款。第十二條其他12.1本合同構成雙方就本合同標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。12.2