合同審核標準化操作工具一、適用范圍與核心目標本工具適用于企業(yè)法務(wù)部門、業(yè)務(wù)部門、外部法律顧問等主體對各類合同（如采購合同、銷售合同、服務(wù)合同、勞動合同等）進行標準化審核的場景。通過規(guī)范審核流程、明確審核要點、統(tǒng)一審核標準，旨在實現(xiàn)以下核心目標：控制合同法律風險，避免因條款漏洞導(dǎo)致的糾紛或損失；保障企業(yè)合法權(quán)益，保證合同權(quán)利義務(wù)對等、可執(zhí)行；提升審核效率，減少重復(fù)溝通與返工，縮短合同簽署周期；形成標準化審核記錄，便于后續(xù)追溯、復(fù)盤與合規(guī)管理。二、標準化操作流程詳解（一）審核前：信息收集與需求明確獲取基礎(chǔ)資料業(yè)務(wù)部門需提供合同草案、交易對方背景資料（如營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明）、交易背景說明（如合作意向書、會議紀要）、特殊需求清單（如企業(yè)內(nèi)部審批要求的特定條款）。若為重大合同，還需提供盡職調(diào)查報告（如對方資質(zhì)、履約能力、涉訴情況）。明確審核重點與業(yè)務(wù)部門溝通確認合同類型（如主合同/補充合同）、核心交易要素（如標的物、金額、履行期限、付款方式）、企業(yè)內(nèi)部紅線條款（如禁止性約定、審批權(quán)限要求）。記錄業(yè)務(wù)部門對合同的特殊訴求（如行業(yè)慣例、客戶要求），作為審核參考依據(jù)。（二）形式審核：基礎(chǔ)要素完整性檢查合同文本規(guī)范性檢查合同標題是否準確反映合同性質(zhì)（如“設(shè)備采購合同”而非“協(xié)議”）；核對合同頁碼是否連續(xù)，無缺頁、漏頁；確認合同文本為最終版本，避免存在“草案”“征求意見稿”等非正式表述。主體信息有效性核對合同雙方當事人名稱是否與營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書等載明信息一致（如“有限公司”不可簡寫為“公司”）；檢查當事人基本信息（地址、法定代表人、聯(lián)系方式）是否完整、準確；若由代理人簽署，需審核授權(quán)委托書是否載明代理權(quán)限、代理期限，并由被代理人簽字或蓋章確認。簽字蓋章合規(guī)性確認合同簽字處為法定代表人或授權(quán)代理人親筆簽名（自然人合同需簽字按手?。粰z查合同蓋章是否為合同專用章或公章（財務(wù)章、部門章無效），印章是否清晰、完整；多頁合同需加蓋騎縫章，防止單頁替換。（三）實質(zhì)審核：核心條款合法性及合理性審查1.主體資格審查審核對方當事人是否具備相應(yīng)的民事行為能力（如企業(yè)需在有效期內(nèi)經(jīng)營，特殊行業(yè)需具備資質(zhì)許可證）；核查對方履約能力（如注冊資本、經(jīng)營范圍、過往業(yè)績、涉訴記錄），必要時通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”等公開渠道驗證。2.標的與數(shù)量條款明確合同標的（貨物、服務(wù)、智力成果等）是否具體、唯一，避免使用“相關(guān)產(chǎn)品”“類似服務(wù)”等模糊表述；核對數(shù)量、單位、規(guī)格型號等是否清晰（如“鋼材100噸，牌號Q235B”），符合交易需求。3.質(zhì)量與驗收條款質(zhì)量標準需明確（如國家標準、行業(yè)標準、企業(yè)標準或雙方約定的具體參數(shù)），不可僅寫“合格”“優(yōu)質(zhì)”；驗收流程、驗收期限、驗收方法需具體（如“收貨后5個工作日內(nèi)進行外觀檢驗，15個工作日內(nèi)完成功能測試，出具書面驗收報告”）；約定質(zhì)量異議期及處理方式（如“驗收合格后6個月內(nèi)發(fā)覺質(zhì)量問題，需書面通知對方，對方應(yīng)在7日內(nèi)響應(yīng)”）。4.價款與支付條款價款（或報酬）是否明確（含稅價/不含稅價、單價、總價），避免“按市場價”“另行協(xié)商”等不確定表述；支付方式、支付期限、賬戶信息需準確（如“合同簽訂后7日內(nèi)支付30%預(yù)付款，交付驗收合格后支付70%尾款，賬戶為銀行X（戶名：公司）”）；約定逾期付款的違約責任（如“按日萬分之五支付違約金”）。5.履行期限與地點條款履行期限需具體（如“2024年12月31日前交付”），避免“盡快”“適時”等模糊詞；履行地點需明確（如“買方倉庫”“市區(qū)項目現(xiàn)場”），涉及管轄權(quán)及風險轉(zhuǎn)移。6.權(quán)利義務(wù)與違約責任條款雙方權(quán)利義務(wù)是否對等，避免單方面加重我方責任（如“我方需按時付款，對方逾期交付無需承擔違約責任”）；違約責任需明確具體（如“逾期交貨，按日支付合同總額0.1%的違約金；質(zhì)量不合格，負責免費更換或退款”），避免“承擔相應(yīng)責任”“賠償損失”等籠統(tǒng)表述；約定定金、違約金、損害賠償?shù)倪m用規(guī)則（如“定金不超過主合同標的額的20%，違約金與定金不可同時主張”）。7.保密與知識產(chǎn)權(quán)條款保密信息范圍（如“技術(shù)資料、客戶信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)”）、保密期限（如“合同履行后3年”）、保密義務(wù)主體（包括雙方及第三方）需明確；涉及知識產(chǎn)權(quán)的，需明確歸屬（如“研發(fā)成果歸甲方所有”）、使用權(quán)限及侵權(quán)責任。8.不可抗力與爭議解決條款不可抗力定義（如“不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況”）、通知義務(wù)、后果處理（如“部分或全部免除責任，延期履行”）需約定；爭議解決方式優(yōu)先選擇約定管轄（如“提交仲裁委員會仲裁”或“被告所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟”），避免“由法院處理”等無效表述。（四）風險排查：綜合評估與預(yù)警法律風險識別重點審查合同條款是否符合《民法典》《公司法》《消費者權(quán)益保護法》等法律法規(guī)，是否存在無效、可撤銷情形（如“惡意串通損害他人利益”“以合法形式掩蓋非法目的”）。商業(yè)風險識別評估合同對企業(yè)現(xiàn)金流、產(chǎn)能、供應(yīng)鏈等的影響（如大額預(yù)付款可能導(dǎo)致的資金占用）；判斷對方履約意愿與能力（如對方過往履約記錄、當前經(jīng)營狀況）。合規(guī)風險識別檢查合同是否涉及反壟斷、數(shù)據(jù)安全、出口管制等合規(guī)要求（如跨境合同需符合《數(shù)據(jù)安全法》規(guī)定）。（五）意見反饋與修改確認出具審核意見對審核中發(fā)覺的問題，需明確標注具體條款、問題性質(zhì)（如“法律風險”“表述歧義”）及修改建議（如“將‘盡快交付’修改為‘2024年12月31日前交付’”）；對重大風險（如對方主體資格缺失、違約責任不對等），需出具“風險提示函”，并建議暫緩簽署。溝通與修改與業(yè)務(wù)部門、對方當事人就審核意見進行溝通，解釋法律依據(jù)，推動條款修改；修改后需重新審核，直至所有重大風險消除、條款合法合規(guī)。審核結(jié)論確認出具《合同審核意見表》，明確審核結(jié)論（如“同意簽署”“修改后同意簽署”“不同意簽署”），并由審核人簽字確認。（六）歸檔管理：全程留痕與追溯資料整理將合同草案、審核意見表、溝通記錄、背景資料等整理成冊，保證與合同文本一一對應(yīng)。電子歸檔將審核后的合同終稿及附件至企業(yè)合同管理系統(tǒng)，標注合同編號、簽署日期、履行期限等信息，便于查詢與統(tǒng)計。紙質(zhì)歸檔合同簽署后，將正本（或副本）及審核資料存入檔案柜，保存期限不少于合同履行期限后5年（重大合同建議永久保存）。三、合同審核關(guān)鍵清單模板審核大類審核項目審核標準審核結(jié)果（通過/不通過/需修改）備注形式審核合同文本完整性無缺頁、漏頁，頁碼連續(xù)，標題準確當事人名稱一致性與營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書等載明信息完全一致簽字蓋章合規(guī)性法定代表人/代理人簽字，公章清晰，騎縫章完整主體資格審查營業(yè)執(zhí)照有效性在有效期內(nèi)，經(jīng)營范圍涵蓋合同標的核對“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”代理權(quán)限合法性授權(quán)委托書載明代理權(quán)限、期限，被代理人簽字蓋章核心條款審查標的與數(shù)量明確、具體，無模糊表述如“鋼材100噸，牌號Q235B”質(zhì)量標準與驗收標準（國標/行標/約定）、驗收流程、期限、異議期明確避免僅寫“合格”價款與支付含稅價/不含稅價、單價、總價、支付方式、賬戶、違約責任明確避免按市場價、另行協(xié)商違約責任具體、量化，不對等條款需修改如逾期付款按日萬分之五支付違約金風險防控爭議解決方式約定管轄（仲裁/訴訟）有效避免由法院處理等無效表述保密條款保密范圍、期限、義務(wù)主體明確合規(guī)性審查法律法規(guī)沖突不違反《民法典》《公司法》等強制性規(guī)定行業(yè)特殊要求符合行業(yè)監(jiān)管規(guī)定（如醫(yī)療、金融行業(yè)資質(zhì)要求）四、風險防控要點與常見問題規(guī)避（一）主體資質(zhì)核實：避免“假章”“皮包公司”必須核對對方營業(yè)執(zhí)照原件（或加蓋公章的復(fù)印件），通過官方渠道核實經(jīng)營范圍、注冊資本、經(jīng)營狀態(tài)；涉及特殊行業(yè)（如建筑、食品），需審查對方資質(zhì)許可證（如建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書、食品生產(chǎn)許可證）。（二）條款表述清晰：杜絕“模糊”“歧義”避免“大概”“左右”“相關(guān)”等模糊詞匯，時間、金額、數(shù)量等需具體到數(shù)值；專業(yè)術(shù)語需解釋（如“不可抗力”需明確定義），避免理解差異。（三）違約責任對等：防范“單方免責”不得設(shè)置“我方違約需承擔責任，對方違約無需擔責”的條款；違約責任需與違約程度匹配（如輕微違約與根本違約的責任區(qū)分）。（四）保密條款完善：保護核心商業(yè)信息保密信息需列舉（如“技術(shù)圖紙、客戶名單、采購價格”），避免“一切信息”等寬泛表述；保密期限一般長于合同履行期限，核心商業(yè)秘密建議約定“永久保密”。（五）爭議解決優(yōu)先：明確“管轄地”盡量約定“我方所在地”仲裁機構(gòu)或法院管轄，減少異地訴訟成本；仲裁與訴訟只能選擇其一，避免“既可仲裁又可訴訟”的無效約定。（六）審核時效把控：避免“超期風險”簡單合同需在1-3個工作日內(nèi)完成審核，重大合同