股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書工商1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈。

甲方法定代表人/負責人：張三，身份證號碼聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技集團有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園。

乙方法定代表人/負責人：李四，身份證號碼聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書工商（以下簡稱“本協(xié)議”）由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國北京市簽訂。甲方為一家依法注冊成立的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主要從事商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與運營，并持有XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%的股權。乙方為一家專注于高新技術研發(fā)與服務的科技企業(yè)，在股權投資領域具有豐富的經(jīng)驗。雙方基于長期合作戰(zhàn)略需求，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

甲方通過本次股權轉(zhuǎn)讓，擬將其持有的XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司部分股權轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該部分股權。股權轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將成為XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東，雙方將共同推動公司業(yè)務發(fā)展。本協(xié)議的簽訂基于雙方對股權轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)性的確認，以及雙方對后續(xù)公司治理、業(yè)務合作的共同預期。股權轉(zhuǎn)讓的具體標的、價格、支付條件及履行期限等條款詳見本協(xié)議后續(xù)章節(jié)。雙方承諾將嚴格遵守本協(xié)議約定，確保股權轉(zhuǎn)讓事宜順利完成，并共同履行相關工商變更登記手續(xù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其持有的XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權轉(zhuǎn)讓給乙方的相關事宜，確保股權轉(zhuǎn)讓合法、合規(guī)、高效完成，并推動目標公司后續(xù)發(fā)展。本協(xié)議范圍包括但不限于股權轉(zhuǎn)讓標的、價格、支付方式、股權交割、工商變更登記、雙方權利義務、違約責任及爭議解決等。雙方確認，通過簽署及履行本協(xié)議，將共同完成目標公司股權轉(zhuǎn)讓的全部流程，并就股權轉(zhuǎn)讓后的公司治理、業(yè)務合作等事項達成初步共識，為雙方長期戰(zhàn)略合作奠定基礎。

第二條定義

1.股權轉(zhuǎn)讓：指甲方將其持有的目標公司部分股權依法轉(zhuǎn)讓給乙方的行為。

2.目標公司：指XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01XXXX9。

3.工商變更登記：指根據(jù)本協(xié)議約定，完成目標公司股東名冊、章程等工商登記文件的變更手續(xù)。

4.股權交割：指甲方完成股權轉(zhuǎn)讓款項支付后，乙方正式取得目標公司股權，并辦理相關交接手續(xù)的過程。

5.完善的工商登記：指股權轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司股東名冊、公司章程等工商登記文件依法完成變更，并取得相關登記證明文件。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）甲方保證其為本協(xié)議簽訂主體，具備完全民事行為能力，有權簽署及履行本協(xié)議。

（2）甲方保證其持有目標公司100%股權，且目標公司不存在任何未解決的股權糾紛或權利限制。

（3）甲方承諾向乙方提供目標公司真實、完整的財務報表、審計報告及法律文件，并保證上述文件內(nèi)容合法、合規(guī)、無重大遺漏。

（4）甲方負責配合乙方完成股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，提供所需文件及配合簽署相關法律文件。

（5）甲方保證股權轉(zhuǎn)讓符合中國法律法規(guī)及目標公司章程規(guī)定，如因甲方原因?qū)е鹿蓹噢D(zhuǎn)讓無效，甲方應承擔全部責任并賠償乙方損失。

（6）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權轉(zhuǎn)讓款項，并有權在乙方未按時支付款項時追究違約責任。

（7）甲方有權在本協(xié)議履行過程中，就股權轉(zhuǎn)讓后的目標公司治理、業(yè)務合作等事項提出合理建議，但不得干預乙方正常經(jīng)營。

**2.乙方的權力與義務**

（1）乙方保證其為本協(xié)議簽訂主體，具備完全民事行為能力，有權簽署及履行本協(xié)議。

（2）乙方同意按照本協(xié)議約定受讓目標公司部分股權，并支付相應股權轉(zhuǎn)讓款項。

（3）乙方有權要求甲方提供目標公司真實、完整的財務資料及法律文件，并有權對上述文件進行核查，甲方應予以配合。

（4）乙方應按照本協(xié)議約定按時足額支付股權轉(zhuǎn)讓款項，逾期支付的，應按照未支付金額的萬分之五向甲方支付違約金。

（5）乙方有權要求甲方配合完成股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并有權在甲方未配合時追究違約責任。

（6）乙方受讓股權后，有權按照目標公司章程規(guī)定參與公司治理，包括但不限于出席股東會、行使表決權等。

（7）乙方承諾在受讓股權后，將遵守目標公司章程及內(nèi)部管理制度，不得惡意干預目標公司正常經(jīng)營，并積極配合甲方推動公司業(yè)務發(fā)展。

（8）乙方應保證其受讓股權的用途合法合規(guī)，不得用于任何違法違規(guī)活動，如因乙方原因?qū)е履繕斯驹馐軗p失的，乙方應承擔全部責任。

（9）乙方有權在本協(xié)議履行過程中，就目標公司未來發(fā)展戰(zhàn)略提出建議，并有權要求甲方提供相關決策支持。

（10）乙方應配合甲方完成股權轉(zhuǎn)讓后的工商變更登記手續(xù)，并確保變更登記文件真實、完整、合法。

（11）乙方受讓股權后，應遵守中國法律法規(guī)及目標公司章程規(guī)定，如因乙方原因?qū)е履繕斯具`反相關法律法規(guī)，乙方應承擔全部責任并賠償甲方及目標公司損失。

第四條價格與支付條件

1.股權轉(zhuǎn)讓價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意將其持有的目標公司XX%股權轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣XXXXX元（大寫：人民幣XXXXX元整）。該價格已包含目標公司所有資產(chǎn)、負債、權利及義務，并已考慮目標公司現(xiàn)有業(yè)務狀況及未來發(fā)展?jié)摿Α?/p>

2.支付方式：乙方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲方支付股權轉(zhuǎn)讓款項。乙方應將股權轉(zhuǎn)讓款項支付至以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

賬號：XXXXXX

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，乙方向甲方支付股權轉(zhuǎn)讓總價款的XX%，即人民幣XXXXX元（大寫：人民幣XXXXX元整）；

（2）尾款：目標公司股權完成工商變更登記手續(xù)并取得相關證明文件之日起XX日內(nèi)，乙方向甲方支付股權轉(zhuǎn)讓總價款剩余的XX%，即人民幣XXXXX元（大寫：人民幣XXXXX元整）。

4.付款憑證：乙方支付股權轉(zhuǎn)讓款項后，應向甲方提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證，甲方在收到款項后應向乙方出具收款確認書。

5.稅費承擔：股權轉(zhuǎn)讓相關稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由雙方按照中國稅法規(guī)定各自承擔。如因政策變化導致稅費發(fā)生變化，超出原約定稅率的部分由受益方承擔。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起至股權轉(zhuǎn)讓相關工商變更登記手續(xù)完成之日止。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽訂：XXXX年XX月XX日

（2）首付款支付：本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)

（3）股權交割：首付款支付完畢之日起XX日內(nèi)

（4）工商變更登記申請：股權交割完成之日起XX日內(nèi)

（5）工商變更登記完成：提交工商變更登記申請之日起XX日內(nèi)

（6）尾款支付：工商變更登記完成之日起XX日內(nèi)

3.如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，本協(xié)議履行期限可相應順延。但任何一方無正當理由逾期履行本協(xié)議項下義務的，應按照本協(xié)議第六條約定承擔違約責任。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議約定按時支付股權轉(zhuǎn)讓款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）若甲方提供虛假財務資料或隱瞞目標公司重大負債、糾紛等，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任，并支付賠償金人民幣XXXXX元（大寫：人民幣XXXXX元整）。

（3）若甲方未按本協(xié)議約定配合辦理工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應按乙方已支付股權轉(zhuǎn)讓款項的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定按時支付股權轉(zhuǎn)讓款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定支付相關稅費，導致目標公司或甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

（3）若乙方在受讓股權后，惡意干預目標公司正常經(jīng)營，或從事違法違規(guī)活動，導致目標公司遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，并支付賠償金人民幣XXXXX元（大寫：人民幣XXXXX元整）。

3.解除協(xié)議的后果：若一方嚴重違約，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、訴訟費、律師費等。

4.賠償責任的限制：任何一方因不可抗力原因未能履行本協(xié)議項下義務的，不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取積極措施減少損失。雙方同意，任何一方在本協(xié)議項下的累計賠償責任不超過其已支付或應收的股權轉(zhuǎn)讓款項。

5.爭議解決：本協(xié)議項下任何違約糾紛，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司住所地人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、流行病疫情、社會事件等。

2.通知義務：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對方，并提供相關證明文件。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施mitigate損失。不可抗力影響消除后，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。

4.不可抗力證明：雙方同意，不可抗力的證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、公證機構證明等。若一方對不可抗力主張免責，應提供充分證據(jù)予以支持。

5.不可抗力期限：若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方有權協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。

6.不可抗力與解除協(xié)議的關系：因不可抗力導致本協(xié)議解除的，雙方應互相返還已收款項，并協(xié)商處理已產(chǎn)生的費用及損失。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議項下任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責協(xié)商，并爭取在XX日內(nèi)達成一致意見。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至目標公司所在地有管轄權的人民調(diào)解委員會進行調(diào)解。調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解協(xié)議書并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，具有法律約束力。

3.仲裁解決：若調(diào)解不成，或雙方未選擇調(diào)解的，任何一方均有權將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為目標公司住所地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟解決：若雙方均未選擇仲裁，且協(xié)商、調(diào)解均無法解決爭議，任何一方均有權向目標公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。

5.爭議解決原則：雙方在爭議解決過程中，應遵循公平、合理、高效的原則，并盡量減少爭議對股權轉(zhuǎn)讓及目標公司經(jīng)營的影響。

6.爭議管轄的唯一性：除本協(xié)議另有約定外，雙方同意，與本協(xié)議相關的任何爭議均應通過本條約定方式解決，不得向其他任何機構或法院提起訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

4.協(xié)議終止：本協(xié)議在股權轉(zhuǎn)讓完成并完成工商變更登記后自動終止，但雙方另有約定的除外。協(xié)議終止不影響本協(xié)議中關于違約責任、爭議解決、保密等條款的效力。

5.保密義務：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略等）承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

7.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方關于股權轉(zhuǎn)讓事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。

8.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

9.附件效力：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限