協(xié)議書控制架1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易（上海）有限公司

甲方地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道888號XX大廈18層1801-1805室

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式：+86-21-68888888（辦公電話）負責人手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號XX科技園B座5層5001-5005室

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式：+86-10-88888888（辦公電話）負責人手機）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展國際市場，需采購一批高性能工業(yè)自動化設(shè)備用于其生產(chǎn)線的升級改造，并基于長期合作戰(zhàn)略需求，擬與乙方建立穩(wěn)定的設(shè)備供應關(guān)系；乙方作為業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的工業(yè)自動化設(shè)備制造商，擁有先進的生產(chǎn)技術(shù)、完善的供應鏈體系及優(yōu)質(zhì)的售后服務能力，能夠滿足甲方對設(shè)備性能、質(zhì)量及交貨期的要求。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方采購XX型號工業(yè)自動化設(shè)備事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行旨在明確雙方的權(quán)利與義務，確保設(shè)備采購流程的規(guī)范性和高效性，并為后續(xù)的技術(shù)支持、售后服務等合作奠定基礎(chǔ)。協(xié)議的執(zhí)行將有助于甲方實現(xiàn)生產(chǎn)自動化升級目標，同時鞏固乙方在市場上的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)雙方的長期共贏。協(xié)議背景包括但不限于甲方的生產(chǎn)需求、乙方的產(chǎn)品優(yōu)勢、雙方在行業(yè)內(nèi)的合作關(guān)系及市場前景分析，確保協(xié)議內(nèi)容與雙方業(yè)務發(fā)展高度契合，具備實際操作性和戰(zhàn)略意義。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在工業(yè)自動化設(shè)備采購及后續(xù)服務合作中的權(quán)利與義務，確保甲方順利采購符合要求的XX型號工業(yè)自動化設(shè)備，并保障乙方按時、按質(zhì)、按量交付設(shè)備及相關(guān)服務。協(xié)議范圍包括但不限于：設(shè)備的訂購、生產(chǎn)、交付、安裝調(diào)試、質(zhì)量保證、售后服務、技術(shù)支持、知識產(chǎn)權(quán)保護以及爭議解決等環(huán)節(jié)。具體內(nèi)容涵蓋設(shè)備的技術(shù)參數(shù)、數(shù)量、價格、交貨時間與地點、驗收標準、付款條件、保密條款、違約責任及不可抗力事件的處理等。本協(xié)議旨在為雙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系提供法律框架，促進雙方在工業(yè)自動化領(lǐng)域的深度合作與共同發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"設(shè)備"：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供的XX型號工業(yè)自動化設(shè)備，包括但不限于主機、關(guān)鍵部件、附屬設(shè)備及隨附的技術(shù)資料。

（2）"技術(shù)參數(shù)"：指設(shè)備在設(shè)計、性能、功能、精度等方面的具體技術(shù)指標，以雙方確認的產(chǎn)品規(guī)格書為準。

（3）"交付"：指乙方將設(shè)備及其相關(guān)文件按約定時間、地點交付給甲方或其指定接收人，并辦理完畢交付手續(xù)。

（4）"安裝調(diào)試"：指乙方或其授權(quán)人員對設(shè)備進行現(xiàn)場安裝、配置及測試，直至設(shè)備達到正常運行狀態(tài)。

（5）"售后服務"：指乙方提供的設(shè)備保修期內(nèi)的維修、保養(yǎng)、技術(shù)支持及軟件升級等服務。

（6）"知識產(chǎn)權(quán)"：指在設(shè)備設(shè)計、制造、銷售過程中產(chǎn)生的專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)。

（7）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合技術(shù)參數(shù)的設(shè)備，并享有對設(shè)備質(zhì)量、數(shù)量及交付時間的監(jiān)督權(quán)。

（2）甲方應按時向乙方提供設(shè)備所需的技術(shù)資料、安裝環(huán)境信息及必要的配合，確保設(shè)備安裝調(diào)試順利進行。

（3）甲方應按照協(xié)議約定按時支付設(shè)備款項，并對乙方的付款請求享有合法的追索權(quán)。

（4）甲方有權(quán)在設(shè)備驗收時對設(shè)備進行檢驗，并有權(quán)要求乙方對不符合約定的設(shè)備進行整改或更換。

（5）甲方應妥善保管設(shè)備，并在保修期內(nèi)配合乙方進行維修保養(yǎng)，以延長設(shè)備使用壽命。

（6）甲方應遵守協(xié)議的保密條款，對乙方的商業(yè)秘密和技術(shù)信息承擔保密義務。

（7）甲方應在設(shè)備交付后及時辦理相關(guān)入庫手續(xù)，并按照約定使用設(shè)備，避免因不當使用導致的損壞。

（8）甲方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)要求乙方提供必要的售后服務及技術(shù)支持，并監(jiān)督其服務質(zhì)量。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供準確、完整的設(shè)備訂購信息及技術(shù)要求，并有權(quán)拒絕不符合要求的訂單。

（2）乙方應按照協(xié)議約定的技術(shù)參數(shù)、數(shù)量及質(zhì)量標準生產(chǎn)、檢驗設(shè)備，確保設(shè)備符合國家及行業(yè)相關(guān)標準。

（3）乙方有權(quán)按照協(xié)議約定收取設(shè)備款項，并享有對甲方逾期付款的追索權(quán)及利息要求。

（4）乙方應按時、按地點交付設(shè)備，并承擔設(shè)備在交付前的運輸、保險及風險責任。

（5）乙方應提供設(shè)備安裝調(diào)試的技術(shù)指導，并負責設(shè)備的初始安裝調(diào)試工作，確保設(shè)備達到正常運行狀態(tài)。

（6）乙方應提供協(xié)議約定的售后服務，包括但不限于保修期內(nèi)的維修、更換零配件及技術(shù)支持。

（7）乙方應保證所提供設(shè)備的知識產(chǎn)權(quán)清晰、合法，并應配合甲方解決因知識產(chǎn)權(quán)糾紛引發(fā)的問題。

（8）乙方應遵守協(xié)議的保密條款，對甲方的商業(yè)信息及合作內(nèi)容承擔保密義務，未經(jīng)甲方同意不得泄露給第三方。

（9）乙方應提供設(shè)備的質(zhì)量保證文件、操作手冊及維護保養(yǎng)指南等技術(shù)資料，并確保資料的完整性和準確性。

（10）乙方應建立完善的售后服務體系，及時響應甲方的維修請求，并提供遠程或現(xiàn)場的技術(shù)支持服務。

（11）乙方應配合甲方進行設(shè)備的升級改造，并根據(jù)甲方需求提供定制化服務，以提升設(shè)備的適用性和性能。

（12）乙方應定期向甲方提供設(shè)備運行狀況的反饋報告，并協(xié)助甲方優(yōu)化設(shè)備使用效率及生產(chǎn)流程。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議項下設(shè)備的總價款為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），該價格包含設(shè)備的生產(chǎn)成本、設(shè)計費用、運輸費、保險費、安裝調(diào)試費及協(xié)議約定的售后服務費用，但不包含稅費。如因設(shè)備技術(shù)升級、配置調(diào)整等原因需變更總價款，雙方應另行協(xié)商并簽署補充協(xié)議。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付設(shè)備款項。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX科技有限公司，賬號：622202************。乙方應在收到甲方付款后向甲方開具等額發(fā)票。

3.支付時間：甲方應按照以下時間節(jié)點支付設(shè)備款項：

（1）合同簽訂后7個工作日內(nèi)，支付總價款的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00）；

（2）設(shè)備生產(chǎn)完成并通知甲方檢驗后7個工作日內(nèi)，支付總價款的40%，即人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00）；

（3）設(shè)備安裝調(diào)試完畢并經(jīng)甲方驗收合格后7個工作日內(nèi)，支付總價款的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00）。

4.稅費承擔：設(shè)備價格不含稅，相關(guān)稅費由甲方承擔（如需乙方開具增值稅專用發(fā)票，甲方應額外支付相應稅額）。

5.付款保障：甲方支付的款項應直接用于本協(xié)議項下設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及交付，乙方不得挪作他用。如甲方未能按時支付款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款部分萬分之五的違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停設(shè)備交付或解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)延一年。

2.設(shè)備交付期限：乙方應于本協(xié)議簽訂后180日內(nèi)完成設(shè)備生產(chǎn)，并提前10個工作日通知甲方進行出廠檢驗。甲方應在收到通知后15個工作日內(nèi)完成檢驗，并書面確認檢驗結(jié)果。乙方應在甲方確認檢驗合格后30日內(nèi)將設(shè)備交付至甲方位于上海市浦東新區(qū)世紀大道888號XX大廈18層1801-1805室的指定地點。

3.安裝調(diào)試期限：乙方應在設(shè)備交付后30個工作日內(nèi)完成設(shè)備的現(xiàn)場安裝調(diào)試工作，并確保設(shè)備在安裝調(diào)試完成后72小時內(nèi)達到甲方要求的正常運行狀態(tài)。

4.售后服務期限：設(shè)備的保修期為自設(shè)備安裝調(diào)試完畢之日起24個月。保修期內(nèi)，乙方應提供7×24小時的遠程技術(shù)支持及必要時的現(xiàn)場維修服務，響應時間不超過2小時（工作時間）。

5.關(guān)鍵時間節(jié)點：甲方應于以下時間節(jié)點完成相關(guān)義務：

（1）設(shè)備檢驗確認：收到乙方交付的設(shè)備后30個工作日內(nèi)；

（2）設(shè)備款項支付：按照第四條約定的時間節(jié)點支付；

（3）售后服務配合：及時提供設(shè)備使用環(huán)境信息及故障描述，配合乙方完成現(xiàn)場維修。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）逾期付款：如甲方未能按照第四條約定的期限支付任何一期款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款金額萬分之五的違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成設(shè)備部分的80%作為違約金，且甲方仍需承擔所有應付未付款項及違約金。

（2）拒絕驗收：如甲方無正當理由拒絕驗收符合約定的設(shè)備，應承擔設(shè)備逾期交付期間的一切風險及損失，并支付設(shè)備總價款10%的違約金。乙方有權(quán)將設(shè)備提回或出售，所得款項優(yōu)先用于償還甲方未付款項及違約金。

（3）不當使用：如因甲方保管不善或不當使用導致設(shè)備損壞，甲方應承擔維修費用或賠償損失，并承擔乙方因此產(chǎn)生的額外服務費用。

（4）泄露商業(yè)秘密：如甲方違反保密條款，泄露乙方商業(yè)秘密，應向乙方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的違約金，并承擔乙方因此遭受的全部損失。

2.乙方違約責任：

（1）逾期交付：如乙方未能按照第五條約定的期限交付設(shè)備，每逾期一日，應向甲方支付設(shè)備總價款萬分之五的違約金。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項并支付同等金額的違約金。

（2）質(zhì)量不合格：如交付的設(shè)備存在性能、質(zhì)量缺陷，甲方有權(quán)要求乙方進行整改、更換或退貨。乙方應在收到甲方通知后15個工作日內(nèi)完成整改，逾期未完成的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付設(shè)備總價款50%的違約金。

（3）售后服務不到位：如乙方未能按照第五條約定的標準提供售后服務，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的違約金。情節(jié)嚴重的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償全部損失。

（4）知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：如乙方提供的設(shè)備侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導致甲方遭受訴訟或賠償，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟損失及合理的律師費。

（5）泄露商業(yè)秘密：如乙方違反保密條款，泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）的違約金，并承擔甲方因此遭受的全部損失。

3.違約金上限：雙方累計支付的違約金總額不超過設(shè)備總價款的150%。如違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

4.解除協(xié)議后果：任何一方解除協(xié)議的，應提前30日書面通知對方，并支付對方已履行部分的相應費用。解除協(xié)議后，雙方應返還對方財產(chǎn)，并互不承擔后續(xù)義務。違約方仍需承擔違約責任，并賠償守約方因此遭受的損失。

5.禁止反訴：除本協(xié)議明確約定的違約責任外，任何一方不得就對方違約行為提起反訴，但有權(quán)要求對方承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或賠償損失等責任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起，對雙方履行本協(xié)議義務構(gòu)成實質(zhì)性妨礙。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應在合理期限內(nèi)（不超過5個工作日）書面通知對方，說明事件詳情、可能持續(xù)的時間以及對協(xié)議履行的影響。如不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方應再次協(xié)商確定協(xié)議的后續(xù)處理方案。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，受影響方應免于承擔違約責任，但應及時采取合理措施減少損失，并在事件消除后盡快恢復履行。雙方應根據(jù)事件影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.不可抗力證明：如一方主張不可抗力免責，應向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录墓俜阶C明文件（如政府公告、法院判決、保險理賠單等）。雙方應友好協(xié)商處理，不得因此產(chǎn)生爭議。

5.協(xié)議解除：如不可抗力事件導致本協(xié)議根本性不能履行，且在合理期限內(nèi)無法克服，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已收受的財產(chǎn)，并按已完成部分的比例結(jié)算費用，互不承擔違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應本著公平、合理的原則，通過友好協(xié)商或調(diào)解解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議。協(xié)商或調(diào)解應在北京進行，由雙方授權(quán)代表進行。

2.協(xié)商程序：任何一方在認為發(fā)生爭議時，應首先向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，提出爭議事項及解決建議。雙方應在收到通知后30日內(nèi)進行協(xié)商，協(xié)商未果的，可進入調(diào)解程序。

3.調(diào)解程序：如協(xié)商不成，雙方應共同委托中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）在北京進行調(diào)解。調(diào)解由雙方共同選擇的調(diào)解員主持，調(diào)解規(guī)則遵循CIETAC調(diào)解規(guī)則。調(diào)解應保密進行，調(diào)解結(jié)果形成書面協(xié)議后具有約束力。

4.仲裁：如調(diào)解未能解決爭議，或雙方在調(diào)解程序開始后書面同意直接進行仲裁，則爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方各承擔一半。

5.訴訟：除本條前款規(guī)定的爭議解決方式外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。仲裁或調(diào)解程序啟動后，任何一方不得再向人民法院提起訴訟，但仲裁或調(diào)解程序終結(jié)后，如發(fā)現(xiàn)仲裁或調(diào)解存在重大程序錯誤或?qū)嶓w錯誤，可向人民法院申請撤銷或變更。

6.法律適用：爭議解決應適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中應遵守相關(guān)法律規(guī)定，不得采取任何妨礙對方權(quán)益的行為。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前10個工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后5個工作日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭承諾或非書面形式變更均不具法律約束力。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換無效條款，以實現(xiàn)協(xié)議原意。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓需另行簽署協(xié)議。

6.利益沖突：雙方應避免從事與本協(xié)議存在利益沖突的業(yè)務，并在發(fā)生潛在沖突時及時通知對方并采取必要措施解決。

7.保密義務的持續(xù)性：本協(xié)議項下的保密條款在本協(xié)議終止后仍然有效，雙方應對在協(xié)議期間獲悉的對方商業(yè)秘密承擔永久的