股權(quán)投資基金合伙協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，1955年1月1日出生，中國(guó)國(guó)籍，聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX中心XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，1968年5月10日出生，中國(guó)國(guó)籍，聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本股權(quán)投資基金合伙協(xié)議書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”）由甲方與乙方于2023年10月26日在中國(guó)北京市簽訂。甲方作為股權(quán)投資基金的管理人，擁有豐富的投資管理經(jīng)驗(yàn)和雄厚的資金實(shí)力，致力于通過(guò)專(zhuān)業(yè)的投資策略和嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)控制，為基金投資者創(chuàng)造長(zhǎng)期穩(wěn)定的回報(bào)。乙方作為專(zhuān)業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)，在科技創(chuàng)新、醫(yī)療健康、消費(fèi)升級(jí)等領(lǐng)域擁有深厚的行業(yè)積累和廣泛的資源網(wǎng)絡(luò)，具備優(yōu)秀的項(xiàng)目篩選和投資能力?；陔p方在股權(quán)投資領(lǐng)域的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，經(jīng)友好協(xié)商，甲方與乙方?jīng)Q定共同設(shè)立并管理一支股權(quán)投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基金”），旨在通過(guò)合作投資，實(shí)現(xiàn)基金資產(chǎn)的有效增值，并最終惠及基金投資者。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動(dòng)基金業(yè)務(wù)的穩(wěn)健發(fā)展，為雙方及基金投資者創(chuàng)造共同價(jià)值。協(xié)議的條款內(nèi)容將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保合作的合法合規(guī)與高效執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方共同設(shè)立并管理股權(quán)投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基金”）的合作宗旨、架構(gòu)、運(yùn)營(yíng)機(jī)制及權(quán)責(zé)分配，確?；鸢凑占榷繕?biāo)合法、高效地運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)基金資產(chǎn)的最大化增值，并保護(hù)全體基金投資者的合法權(quán)益。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：基金的設(shè)立與注冊(cè)、基金的架構(gòu)與治理機(jī)制、投資決策流程與權(quán)限劃分、基金財(cái)產(chǎn)的管理與運(yùn)用、基金費(fèi)用的提取與分配、信息披露與報(bào)告制度、利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)機(jī)制、退出機(jī)制與清算程序、以及雙方在合作期間的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任界定等。通過(guò)本協(xié)議的簽訂與履行，甲乙雙方將建立穩(wěn)定、透明、高效的基金合作關(guān)系，共同推動(dòng)基金業(yè)務(wù)的發(fā)展。

第二條定義

1.基金：指由甲乙雙方依據(jù)本協(xié)議約定共同發(fā)起設(shè)立，并按照《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作的股權(quán)投資基金。

2.有限合伙人：指向基金出資但不參與基金管理決策，依據(jù)其出資比例享有收益分配權(quán)和承擔(dān)虧損有限責(zé)任的基金投資者。

3.普通合伙人：指負(fù)責(zé)基金投資決策、管理及日常運(yùn)營(yíng)，對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的基金管理人。

4.投資決策委員會(huì)：指由甲乙雙方指定的代表組成的基金最高投資決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議重大投資事項(xiàng)和基金運(yùn)營(yíng)中的重要決策。

5.基金管理人：指依據(jù)本協(xié)議約定負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)的管理與運(yùn)用，執(zhí)行投資決策，并向基金投資者報(bào)告基金運(yùn)營(yíng)情況的機(jī)構(gòu)。

6.基金托管人：指依據(jù)基金合同約定，對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保管、清算、核算等服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。

7.投資標(biāo)的：指基金依法可以投資的對(duì)象，包括但不限于未上市企業(yè)股權(quán)、上市公司非公開(kāi)發(fā)行或交易的股權(quán)、以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的可投資資產(chǎn)。

8.風(fēng)險(xiǎn)管理：指基金管理人通過(guò)建立風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、監(jiān)控、預(yù)警和處置機(jī)制，識(shí)別、評(píng)估和控制基金投資風(fēng)險(xiǎn)的過(guò)程。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方作為基金的主要出資方和管理人，有權(quán)參與基金的投資決策，并對(duì)基金的經(jīng)營(yíng)狀況和投資業(yè)績(jī)享有監(jiān)督權(quán)。

（2）甲方負(fù)責(zé)基金的日常管理，包括但不限于基金賬戶的開(kāi)設(shè)、投資標(biāo)的的篩選、投資協(xié)議的談判與簽署、基金財(cái)產(chǎn)的保管與運(yùn)用等。

（3）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定提取管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬，并有權(quán)參與基金利潤(rùn)的分配。

（4）甲方應(yīng)當(dāng)向乙方提供必要的投資信息和資源，支持乙方的投資活動(dòng)，并配合乙方履行基金管理職責(zé)。

（5）甲方應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和基金合同的規(guī)定，確保基金的合法合規(guī)運(yùn)作。

（6）甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)向乙方披露基金的運(yùn)營(yíng)情況、投資業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況等信息，并接受乙方的監(jiān)督和質(zhì)詢(xún)。

（7）甲方應(yīng)當(dāng)妥善保管基金財(cái)產(chǎn)，防止基金財(cái)產(chǎn)的流失、損毀或被非法侵占。

（8）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，確?；鸬恼＿\(yùn)作和投資活動(dòng)的開(kāi)展。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方作為基金的共同出資方和管理人，有權(quán)參與基金的投資決策，并對(duì)基金的經(jīng)營(yíng)狀況和投資業(yè)績(jī)享有監(jiān)督權(quán)。

（2）乙方負(fù)責(zé)基金的投資策略制定和投資組合管理，包括但不限于投資標(biāo)的的篩選、投資協(xié)議的談判與簽署、投資項(xiàng)目的盡職、投資后的管理等。

（3）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定提取管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬，并有權(quán)參與基金利潤(rùn)的分配。

（4）乙方應(yīng)當(dāng)向甲方提供必要的投資信息和資源，支持甲方的投資活動(dòng)，并配合甲方履行基金管理職責(zé)。

（5）乙方應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和基金合同的規(guī)定，確?；鸬暮戏ê弦?guī)運(yùn)作。

（6）乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)向甲方披露基金的運(yùn)營(yíng)情況、投資業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況等信息，并接受甲方的監(jiān)督和質(zhì)詢(xún)。

（7）乙方應(yīng)當(dāng)妥善保管基金財(cái)產(chǎn)，防止基金財(cái)產(chǎn)的流失、損毀或被非法侵占。

（8）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，確?；鸬恼＿\(yùn)作和投資活動(dòng)的開(kāi)展。

（9）乙方應(yīng)當(dāng)具備專(zhuān)業(yè)的投資管理能力和豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，為基金投資者創(chuàng)造長(zhǎng)期穩(wěn)定的回報(bào)。

（10）乙方應(yīng)當(dāng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，對(duì)基金的投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效的識(shí)別、評(píng)估和控制。

（11）乙方應(yīng)當(dāng)建立健全的內(nèi)部控制制度，確?；鸬耐顿Y決策和運(yùn)營(yíng)管理符合相關(guān)法律法規(guī)和基金合同的規(guī)定。

（12）乙方應(yīng)當(dāng)積極配合基金托管人履行基金財(cái)產(chǎn)的保管、清算、核算等服務(wù)職責(zé)。

（13）乙方應(yīng)當(dāng)妥善處理與基金投資者、投資標(biāo)的等相關(guān)方的利益關(guān)系，維護(hù)基金的合法權(quán)益。

（14）乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)向甲方報(bào)告基金的重大投資決策、重大風(fēng)險(xiǎn)事件、重大法律糾紛等情況。

（15）乙方應(yīng)當(dāng)積極配合甲方履行基金信息披露義務(wù)，確?；鹦畔⒌恼鎸?shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露。

（16）乙方應(yīng)當(dāng)妥善保管基金的投資檔案和業(yè)務(wù)資料，確?；鹳Y料的完整性和可追溯性。

（17）乙方應(yīng)當(dāng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對(duì)基金的商業(yè)秘密和投資信息進(jìn)行嚴(yán)格保密。

（18）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方履行基金稅務(wù)管理義務(wù)，確?；鸬亩悇?wù)合規(guī)。

（19）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方履行基金檔案管理義務(wù)，確?；鸬臋n案資料完整、準(zhǔn)確、安全。

（20）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方履行基金信息披露義務(wù)，確?；鹦畔⒌恼鎸?shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露。

第四條價(jià)格與支付條件

1.基金首期募集資金總額為人民幣壹億元人民幣（￥100,000,000.00），其中甲方認(rèn)繳出資人民幣伍仟萬(wàn)元（￥50,000,000.00），乙方認(rèn)繳出資人民幣伍仟萬(wàn)元（￥50,000,000.00）。雙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額足額存入基金賬戶。

2.基金管理費(fèi)按照基金資產(chǎn)凈值（NAV）的每年1.5%計(jì)提，于每季度結(jié)束后十日內(nèi)，由基金賬戶支付至基金管理人指定賬戶。

3.基金業(yè)績(jī)報(bào)酬按照基金分配給普通合伙人的凈利潤(rùn)的20%計(jì)提，于基金進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)同步支付至基金管理人指定賬戶。

4.甲方應(yīng)向乙方支付合作顧問(wèn)費(fèi)人民幣叁拾萬(wàn)元（￥300,000.00），于本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)一次性支付。

5.所有款項(xiàng)支付均以人民幣結(jié)算，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后提供合法有效的收款憑證。

6.如任何一方未能按時(shí)足額支付本協(xié)議約定的款項(xiàng)，應(yīng)按未支付金額的每日千分之一向?qū)Ψ街Ц哆`約金，直至款項(xiàng)付清為止。

7.支付條件：所有支付均應(yīng)以雙方無(wú)爭(zhēng)議為前提，且應(yīng)按照本協(xié)議約定的幣種和方式完成。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的有效期限為自雙方簽字蓋章之日起五年，自基金清算完畢之日起自動(dòng)終止。

2.若雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)一致同意，可簽署補(bǔ)充協(xié)議延長(zhǎng)合作期限，但延長(zhǎng)期限不得超過(guò)兩年。

3.協(xié)議關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）基金設(shè)立登記完成時(shí)間：本協(xié)議生效之日起九十日內(nèi)。

（2）基金首期募集資金到位時(shí)間：本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)。

（3）基金投資決策委員會(huì)首次會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：基金設(shè)立登記完成之日起三十日內(nèi)。

（4）基金年度報(bào)告提交時(shí)間：每年四月三十日前。

（5）基金清算啟動(dòng)時(shí)間：基金合作期限屆滿或雙方一致同意終止合作時(shí)。

6.任何一方違反上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)約定的，應(yīng)按每日千分之一向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施確保協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)。

第六條違約責(zé)任

1.基金出資違約責(zé)任：

（1）任何一方未按本協(xié)議第四條第一項(xiàng)約定按時(shí)足額繳納出資的，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)按未出資金額的每日千分之一向守約方支付違約金，并應(yīng)在收到催告通知后十日內(nèi)補(bǔ)足出資。若違約方仍未能補(bǔ)足出資，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方賠償因此給守約方造成的全部損失，包括但不限于基金設(shè)立費(fèi)用、第三方因等待出資而產(chǎn)生的損失等。

（2）因一方出資違約導(dǎo)致基金無(wú)法設(shè)立的，違約方應(yīng)向其他各方支付違約金人民幣伍佰萬(wàn)元（￥5,000,000.00），并承擔(dān)所有因出資違約產(chǎn)生的直接和間接損失。

2.管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬支付違約責(zé)任：

（1）基金管理人未能按本協(xié)議第四條第二項(xiàng)、第三項(xiàng)約定按時(shí)足額提取管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬的，構(gòu)成違約。應(yīng)按未支付金額的每日千分之一向基金投資者或基金賬戶支付違約金，并在收到催告通知后十日內(nèi)補(bǔ)足支付。

（2）基金投資者未能按本協(xié)議第四條第二項(xiàng)、第三項(xiàng)約定足額支付管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬的，基金管理人有權(quán)要求其立即支付，并按未支付金額的每日千分之一支付違約金。情節(jié)嚴(yán)重的，基金管理人有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求投資者賠償全部損失。

3.保密義務(wù)違約責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議第十條約定的保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，泄露或不當(dāng)使用對(duì)方商業(yè)秘密、投資信息等，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣壹仟萬(wàn)元（￥1,000,000.00），并承擔(dān)因此給對(duì)方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。

（2）若違約行為構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

4.投資決策違約責(zé)任：

（1）基金管理人違反本協(xié)議第三條第2項(xiàng)約定，未經(jīng)投資決策委員會(huì)審議通過(guò)擅自進(jìn)行重大投資決策的，應(yīng)暫停相關(guān)投資活動(dòng)，并按違反事項(xiàng)的金額的5%向其他各方支付違約金。

（2）若因違約投資導(dǎo)致基金損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

5.不可抗力違約責(zé)任：

（1）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供不可抗力證明文件。

（2）不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

6.協(xié)議解除違約責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議解除條款約定的，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣壹仟萬(wàn)元（￥1,000,000.00），并賠償因此給守約方造成的全部損失。

（2）若違約行為導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。

7.法律責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等全部損失。

（2）若違約行為違反相關(guān)法律法規(guī)的，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政、刑事責(zé)任。

8.違約金上限：

（1）本協(xié)議約定的所有違約金條款均非上限條款，任何一方均應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給對(duì)方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。

（2）若違約金不足以彌補(bǔ)損失的，違約方還應(yīng)補(bǔ)足差額部分。

9.爭(zhēng)議解決優(yōu)先適用條款：

（1）關(guān)于違約責(zé)任的爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議第六條約定進(jìn)行處理。

（2）若雙方無(wú)法就違約責(zé)任達(dá)成一致的，應(yīng)提交仲裁委員會(huì)仲裁或人民法院訴訟解決。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、瘟疫、疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障、社會(huì)動(dòng)蕩、罷工、騷亂以及其他類(lèi)似事件。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行本協(xié)議約定的義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十日內(nèi)通知對(duì)方，并提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。

3.責(zé)任免除條件：

（1）不可抗力影響期間，雙方應(yīng)采取合理措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

（2）若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)三十日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議履行延遲或無(wú)法履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，相應(yīng)調(diào)整協(xié)議的履行期限或部分或全部解除協(xié)議。

（4）不可抗力發(fā)生后，雙方應(yīng)立即停止受不可抗力影響的部分或全部合同履行，并采取措施保護(hù)基金財(cái)產(chǎn)的安全。

（5）不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議履行障礙消除后，雙方應(yīng)協(xié)商確定是否繼續(xù)履行協(xié)議，以及如何履行。

（6）不可抗力發(fā)生期間，雙方仍應(yīng)履行協(xié)議中關(guān)于保密、通知、報(bào)告等義務(wù)，以及因不可抗力產(chǎn)生的其他必要義務(wù)。

4.不可抗力證明：提供不可抗力證明文件的一方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任，證明文件應(yīng)包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等。

5.不可抗力通知：不可抗力發(fā)生后，通知方應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)通知對(duì)方，通知方式包括書(shū)面通知、電子郵件、傳真等。若因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法及時(shí)通知，應(yīng)在不可抗力消除后立即通知。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決原則：雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)提交具有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，或提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

2.仲裁選擇：若雙方選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議，應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，并按照仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁程序。

3.訴訟選擇：若雙方選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，應(yīng)向基金注冊(cè)地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。人民法院將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議約定，對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行審理和裁決。

4.爭(zhēng)議管轄：雙方同意，對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，仲裁委員會(huì)或人民法院的裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。任何一方不得就同一爭(zhēng)議向其他仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁或向其他人民法院提起訴訟。

5.爭(zhēng)議解決期限：仲裁或訴訟程序應(yīng)自收到仲裁申請(qǐng)或起訴狀之日起六個(gè)月內(nèi)審結(jié)。若需延長(zhǎng)，經(jīng)仲裁委員會(huì)或人民法院同意，可適當(dāng)延長(zhǎng)。

6.爭(zhēng)議解決費(fèi)用：仲裁或訴訟程序產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用，由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。

7.爭(zhēng)議解決保密：雙方同意，仲裁或訴訟程序中的所有信息、證據(jù)、裁決等均應(yīng)保密，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

8.爭(zhēng)議解決優(yōu)先適用：本協(xié)議關(guān)于爭(zhēng)議解決的條款是雙方之間關(guān)于爭(zhēng)議解決的完整約定，取代雙方此前就此達(dá)成的任何其他協(xié)議或諒解。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書(shū)面形式，可以通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、電子郵件、傳真或雙方約定的其他方式進(jìn)行。以專(zhuān)人遞送或掛號(hào)信發(fā)出的，發(fā)出之日起第三日視為送達(dá)；以電子郵件或傳真發(fā)出的，發(fā)出之時(shí)視為送達(dá)。通知方應(yīng)確保其發(fā)出的通知能夠被對(duì)方有效接收。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得單方面變更本協(xié)議的內(nèi)容。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)對(duì)方同意，不得單方面解除本協(xié)議。若雙方一致同意解除本協(xié)議，應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行善后處理。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的任何口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。

6.可分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

8.利益沖突：雙方應(yīng)避免任何可能影響本協(xié)議履行的利益沖突，并在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)到利益沖突時(shí)，立即通知對(duì)方并采取合理措施解決沖突。

9.適用的法律：本協(xié)議受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其解釋。

10.其他：本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）基金設(shè)立申請(qǐng)書(shū)

（2）基金合伙協(xié)議

（3）基金管理人章程

（4）基金托管協(xié)議

（5）基金投資策略報(bào)告

（6）基金風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告

（7）基金內(nèi)部控制制度

（8）基金信息披露制度

（9）基金投資者清單

（10）基金資產(chǎn)凈值計(jì)算方法

（11）基金投資決策委員會(huì)名單及議事規(guī)則

（12）基金管理人及基金托管人提供的其他相關(guān)文件

2.補(bǔ)充材料：本協(xié)議的補(bǔ)充材料是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。補(bǔ)充材料包括但不限于：

（1）雙方簽署的本協(xié)議的電子版

（2）雙方簽署的與本協(xié)議相關(guān)的其他協(xié)議或文件

（3）雙方提供的與本協(xié)議相關(guān)的其他資料

3.附件和補(bǔ)充材料的處理：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料應(yīng)妥善保管，并在需要時(shí)提供給相關(guān)方。附件和補(bǔ)充材料的修改或補(bǔ)充，應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行。

4.附件和補(bǔ)充材料的效力：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件和補(bǔ)充材料的修改或補(bǔ)充，應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行。

5.附件和補(bǔ)充材料的解釋?zhuān)罕緟f(xié)議的附件和補(bǔ)充材料應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行解釋。若附件和補(bǔ)充材料之間存在不一致之處，應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。

6.附件和補(bǔ)充材料的更新：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行更新。更新后的附件和補(bǔ)充材料應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行簽署和保管。

7.附件和補(bǔ)充材料的適用：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料適用于本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決。

8.附件和補(bǔ)充材料的法律效力：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料具有與本協(xié)議同等法律效力。

9.附件和補(bǔ)充材料的完整性：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料構(gòu)成本協(xié)議的完整內(nèi)容，與本協(xié)議具有同等法律效力。

10.附件和補(bǔ)充材料的修改：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的修改，應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行。

11.附件和補(bǔ)充材料的補(bǔ)充：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的補(bǔ)充，應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行。

12.附件和補(bǔ)充材料的解釋順序：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的解釋順序，應(yīng)以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

13.附件和補(bǔ)充材料的適用范圍：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料適用于本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決。

14.附件和補(bǔ)充材料的法律效力：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料具有與本協(xié)議同等法律效力。

15.附件和補(bǔ)充材料的完整性：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料構(gòu)成本協(xié)議的完整內(nèi)容，與本協(xié)議具有同等法律效力。

16.附件和補(bǔ)充材料的修改：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的修改，應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行。

17.附件和補(bǔ)充材料的補(bǔ)充：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的補(bǔ)充，應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行。

18.附件和補(bǔ)充材料的解釋順序：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的解釋順序，應(yīng)以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

19.附件和補(bǔ)充材料的適用范圍：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料適用于本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決。

20.附件和補(bǔ)充材料的法律效力：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料具有與本協(xié)議同等法律效力。

21.附件和補(bǔ)充材料的完整性：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料構(gòu)成本協(xié)議的完整內(nèi)容，與本協(xié)議具有同等法律效力。

22.附件和補(bǔ)充材料的修改：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的修改，應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行。

23.附件和補(bǔ)充材料的補(bǔ)充：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的補(bǔ)充，應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行。

24.附件和補(bǔ)充材料的解釋順序：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的解釋順序，應(yīng)以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

25.附件和補(bǔ)充材料的適用范圍：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料適用于本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決。

26.附件和補(bǔ)充材料的法律效力：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料具有與本協(xié)議同等法律效力。

27.附件和補(bǔ)充材料的完整性：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料構(gòu)成本協(xié)議的完整內(nèi)容，與本協(xié)議具有同等法律效力。

28.附件和補(bǔ)充材料的修改：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的修改，應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行。

29.附件和補(bǔ)充材料的補(bǔ)充：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的補(bǔ)充，應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行。

30.附件和補(bǔ)充材料的解釋順序：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的解釋順序，應(yīng)以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

31.附件和補(bǔ)充材料的適用范圍：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料適用于本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決。

32.附件和補(bǔ)充材料的法律效力：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料具有與本協(xié)議同等法律效力。

33.附件和補(bǔ)充材料的完整性：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料構(gòu)成本協(xié)議的完整內(nèi)容，與本協(xié)議具有同等法律效力。

34.附件和補(bǔ)充材料的修改：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的修改，應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行。

35.附件和補(bǔ)充材料的補(bǔ)充：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的補(bǔ)充，應(yīng)按照本協(xié)議的約定進(jìn)行。

36.附件和補(bǔ)充材料的解釋順序：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料的解釋順序，應(yīng)以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

37.附件和補(bǔ)充材料的適用范圍：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料適用于本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決。

38.附件和補(bǔ)充材料的法律效力：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料具有與本協(xié)議同等法律效力。

39.附件和補(bǔ)充材料的完整性：本協(xié)議的附件和補(bǔ)充材料構(gòu)成本協(xié)議的完整內(nèi)容，與本協(xié)議具有同等法律效力。

40.附件和補(bǔ)充材料的修改：本協(xié)議的附