債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，

甲方法定代表人/負責人：張明，性別：男，國籍：中國，聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX金融中心25層，

乙方法定代表人/負責人：李華，性別：女，國籍：中國，聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介：**

本債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書由甲方XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX商業(yè)管理有限公司（以下簡稱“乙方”）于2023年10月26日在中國北京市簽訂。協(xié)議背景基于甲方通過合法途徑取得對丙方XX貿(mào)易股份有限公司（以下簡稱“丙方”）的債權，該債權涉及金額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），債權產(chǎn)生于丙方因履行與甲方簽訂的《商品采購合同》（合同編號：XGC2023-0056）所形成的未支付貨款。為優(yōu)化甲方資產(chǎn)結構，提高資金周轉(zhuǎn)效率，甲方經(jīng)審慎評估后，決定將其對丙方的全部債權轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方作為專業(yè)的商業(yè)管理服務機構，基于自身業(yè)務發(fā)展和風險控制需求，同意受讓該債權。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資共同遵守。

協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方確認其對丙方的債權合法、有效，且未設置任何法定或約定抵押、質(zhì)押、擔?；驒嗬拗?；

（2）丙方已確認并書面同意本協(xié)議項下的債權轉(zhuǎn)讓行為，且轉(zhuǎn)讓不損害其合法權益；

（3）雙方均具備簽署和履行本協(xié)議的完全民事行為能力和合法資質(zhì)；

（4）本協(xié)議的履行不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定或公共秩序。

雙方通過協(xié)議明確約定債權轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容、權利義務分配、履行保障及違約責任等事項，確保債權轉(zhuǎn)讓的合法性和可操作性。協(xié)議的簽訂不僅有助于甲方實現(xiàn)債權變現(xiàn)，也為乙方提供了穩(wěn)定的資產(chǎn)配置機會，同時通過法律框架的約束，保障三方權益的平衡。本協(xié)議作為《合同法》及相關司法解釋框架下的債權轉(zhuǎn)讓安排，其條款內(nèi)容將嚴格遵循法律要求，確保轉(zhuǎn)讓行為的合規(guī)性。后續(xù)協(xié)議章節(jié)將圍繞當事人權利義務、價格支付、履行期限、違約責任等核心要素展開詳細約定，以形成完整的債權轉(zhuǎn)讓法律關系閉環(huán)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其對丙方享有的合法債權，并規(guī)范雙方在債權轉(zhuǎn)讓過程中的權利義務關系，確保債權轉(zhuǎn)讓行為的合法、有效完成。協(xié)議范圍包括但不限于：債權的具體內(nèi)容、轉(zhuǎn)讓對價、支付條件、債權轉(zhuǎn)讓的生效要件、甲乙雙方各自的配合義務、違約責任界定以及爭議解決方式等。具體涉及內(nèi)容涵蓋甲方將《商品采購合同》（合同編號：XGC2023-0056）項下對丙方的全部未付貨款債權轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方支付相應對價，丙方確認債權轉(zhuǎn)讓并履行支付義務等核心環(huán)節(jié)。本協(xié)議旨在通過法律形式固定雙方合意，保障債權轉(zhuǎn)讓交易的安全性和可操作性，為乙方未來可能對丙方的債權實現(xiàn)提供法律依據(jù)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術語具有以下含義：

（1）**“債權”**：指甲方基于與丙方簽訂的《商品采購合同》（合同編號：XGC2023-0056），要求丙方支付未付貨款人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）的權利，該債權合法、有效且未受任何權利限制。

（2）**“轉(zhuǎn)讓對價”**：指乙方為取得本協(xié)議項下債權而向甲方支付的全部款項，金額為人民幣壹仟貳佰伍拾萬元整（￥12,500,000.00）。

（3）**“債權轉(zhuǎn)讓通知”**：指甲方按照本協(xié)議約定向丙方發(fā)出的書面通知，表明甲方將前述債權轉(zhuǎn)讓給乙方。

（4）**“有效履行”**：指丙方按照本協(xié)議約定向乙方支付全部轉(zhuǎn)讓對價的行為。

（5）**“不可抗力”**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

（6）**“協(xié)議履行期限”**：指本協(xié)議約定的各項義務應完成的時間節(jié)點，包括債權轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出時間、對價支付時間、丙方付款時間等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）**權力**：

甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對價，并有權在乙方未按時足額支付對價時追究其違約責任。

甲方有權要求丙方配合債權轉(zhuǎn)讓通知的送達，并有權依據(jù)本協(xié)議約定主張丙方支付欠款。

在乙方違約導致甲方損失時，甲方有權依據(jù)本協(xié)議及法律規(guī)定向乙方行使追償權。

（2）**義務**：

甲方應保證其對本協(xié)議項下債權的轉(zhuǎn)讓具有完全的、合法的處分權，該債權不存在任何權利瑕疵或爭議。如因甲方原因?qū)е聜鶛噢D(zhuǎn)讓無效，甲方應退還乙方已支付的對價并承擔相應賠償責任。

甲方應在協(xié)議簽訂后【5】個工作日內(nèi)，向乙方提供債權相關資料，包括但不限于《商品采購合同》、丙方聯(lián)系方式、債權金額及產(chǎn)生時間等完整文件，并保證資料真實性。

甲方應按照本協(xié)議約定或雙方另行書面約定，向丙方發(fā)出債權轉(zhuǎn)讓通知，通知內(nèi)容應包括債權轉(zhuǎn)讓事實、乙方聯(lián)系方式以及丙方應向乙方履行義務等條款。甲方應確保通知有效送達丙方，并保留送達證據(jù)。

甲方應配合乙方行使債權，包括但不限于提供必要的協(xié)助以證明債權存在及金額，或在乙方需要時協(xié)助丙方進行協(xié)商。

如丙方主張債權已通過訴訟、仲裁或其他方式解決，甲方應及時通知乙方并退還相應對價。

**2.乙方的權力和義務**

（1）**權力**：

乙方有權要求甲方提供完整的債權資料并保證其真實性、合法性。

乙方有權在本協(xié)議約定范圍內(nèi)向丙方主張債權，并有權要求丙方向其支付全部欠款。

乙方有權要求甲方配合債權轉(zhuǎn)讓通知的送達及后續(xù)債權行使工作。

在甲方違約時，乙方有權解除協(xié)議、要求甲方賠償損失，并保留追究其法律責任的權利。

（2）**義務**：

乙方應按照本協(xié)議約定，在【10】個工作日內(nèi)向甲方支付全部轉(zhuǎn)讓對價人民幣壹仟貳佰伍拾萬元整（￥12,500,000.00）。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應將款項轉(zhuǎn)入甲方指定賬戶：開戶行：XX銀行北京朝陽區(qū)支行，賬戶名：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司，賬號：622202********1234。乙方應提供付款憑證，甲方收到款項后應予以確認。

乙方應自行承擔債權轉(zhuǎn)讓通知以外的相關費用，包括但不限于訴訟費、律師費等因行使債權而產(chǎn)生的必要支出。

乙方在取得債權后，應作為唯一權利人向丙方主張債權，并自行負責與丙方的協(xié)商、催收及法律程序。乙方行使債權的方式、力度及風險由乙方自行承擔，甲方對此不承擔任何責任。

乙方應保證其具備履行本協(xié)議的完全民事行為能力及合法資質(zhì)，如因乙方自身原因?qū)е卤緟f(xié)議無法履行，乙方應承擔全部責任。

在丙方已向乙方履行部分或全部付款時，乙方應立即通知甲方，并協(xié)助甲方出具收款確認函。如丙方同時向甲乙雙方付款，乙方應優(yōu)先向甲方支付其已收到的部分，不足部分由乙方繼續(xù)承擔。

乙方應妥善保管本協(xié)議及與債權相關的全部資料，并在協(xié)議終止或被解除后按照甲方要求返還相關文件。如因乙方保管不善導致資料遺失或泄露，乙方應承擔相應責任。

乙方不得將本協(xié)議項下債權再次轉(zhuǎn)讓給第三方，如違反此約定，應向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價【20%】的違約金。

第四條價格與支付條件

雙方確認，甲方同意將其對丙方享有的全部債權，金額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該債權。轉(zhuǎn)讓對價為人民幣壹仟貳佰伍拾萬元整（￥12,500,000.00）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓對價”）。

乙方應在本協(xié)議簽訂后【10】個工作日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓對價支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行北京朝陽區(qū)支行

賬戶名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司

賬號：622202********1234

甲方應在收到乙方支付的轉(zhuǎn)讓對價后【3】個工作日內(nèi)，向丙方發(fā)出書面?zhèn)鶛噢D(zhuǎn)讓通知，通知內(nèi)容應包括本協(xié)議約定的債權轉(zhuǎn)讓事宜、乙方的聯(lián)系方式以及丙方應向乙方履行債務等必要信息。甲方應提供債權轉(zhuǎn)讓通知的送達證明。

支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應將款項直接轉(zhuǎn)入甲方上述賬戶。乙方應保留完整的付款憑證，并在付款后及時向甲方發(fā)送付款證明副本。甲方收到款項后應及時確認，并配合乙方完成債權轉(zhuǎn)讓相關手續(xù)的辦理。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至乙方完全履行支付轉(zhuǎn)讓對價義務之日止。

協(xié)議關鍵時間節(jié)點如下：

（1）甲方應在本協(xié)議簽訂后【5】個工作日內(nèi)，向乙方提供完整的債權資料，包括但不限于《商品采購合同》（合同編號：XGC2023-0056）、債權形成的相關憑證、丙方聯(lián)系方式等。

（2）乙方應在本協(xié)議簽訂后【10】個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓對價人民幣壹仟貳佰伍拾萬元整（￥12,500,000.00）支付至甲方指定賬戶。

（3）甲方應在收到乙方支付的轉(zhuǎn)讓對價后【3】個工作日內(nèi)，向丙方發(fā)出債權轉(zhuǎn)讓通知。

（4）甲方應在發(fā)出債權轉(zhuǎn)讓通知后【15】個工作日內(nèi)，取得丙方確認收到債權轉(zhuǎn)讓通知的書面證明，或取得其他能夠證明通知已有效送達的法律證據(jù)（如公證送達回證、快遞簽收回執(zhí)等）。

（5）丙方應在收到債權轉(zhuǎn)讓通知后，按照通知要求向乙方支付全部剩余欠款人民幣壹仟叁佰伍拾萬元整（￥13,500,000.00）。乙方自行負責督促丙方履行付款義務。

（6）如本協(xié)議約定的任何期限因不可抗力導致無法履行，雙方應在不可抗力消除后【5】個工作日內(nèi)協(xié)商確定新的履行期限。

第六條違約責任

**1.甲方的違約責任**

（1）如甲方未能按照本協(xié)議約定提供完整的債權資料，或提供的資料存在虛假、不完整情形，導致乙方無法正常受讓債權或后續(xù)行使債權，甲方應承擔以下責任：

a.在乙方提出書面通知后【30】日內(nèi)，向乙方退還其已支付的全部轉(zhuǎn)讓對價，并按該等款項的【10%】支付違約金。

b.若因甲方原因?qū)е乱曳綗o法就債權轉(zhuǎn)讓事宜獲得丙方確認，甲方應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于乙方為債權真實性、與丙方協(xié)商等產(chǎn)生的合理費用，賠償金額不超過乙方已支付轉(zhuǎn)讓對價的【30%】。

（2）如甲方未能在本協(xié)議約定的時間內(nèi)（即本協(xié)議簽訂后【5】個工作日）向丙方發(fā)出債權轉(zhuǎn)讓通知，或發(fā)出的通知內(nèi)容不完整、不準確，導致乙方無法及時行使債權，甲方應承擔以下責任：

a.賠償乙方因此直接遭受的損失，包括但不限于因延遲行使債權導致的利息損失、丙方可能提出的抗辯費用等。

b.按照逾期天數(shù)，以未支付轉(zhuǎn)讓對價總額的【千分之五】向乙方支付違約金，不足一日按一日計，最高違約金不超過未支付轉(zhuǎn)讓對價總額的【20%】。

（3）如甲方在收到乙方支付的全部轉(zhuǎn)讓對價后【3】個工作日內(nèi)未能向丙方發(fā)出債權轉(zhuǎn)讓通知，甲方應按未支付轉(zhuǎn)讓對價總額的【5%】向乙方支付違約金，并應立即完成通知程序。

（4）若甲方明知其對丙方的債權存在權利瑕疵（如已設定抵押、查封等）仍向乙方轉(zhuǎn)讓，或在轉(zhuǎn)讓后告知乙方該等瑕疵，甲方應立即向乙方退還全部轉(zhuǎn)讓對價，并按該等款項的【50%】支付違約金；若違約金不足以彌補乙方損失的，甲方還應賠償差額部分。

（5）甲方單方面解除本協(xié)議或拒絕履行其在本協(xié)議項下的其他義務，構成違約，應按未支付轉(zhuǎn)讓對價總額的【10%】向乙方支付違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

**2.乙方的違約責任**

（1）如乙方未能按照本協(xié)議約定的時間（即本協(xié)議簽訂后【10】個工作日）將轉(zhuǎn)讓對價全部支付至甲方指定賬戶，每逾期一日，乙方應按未支付轉(zhuǎn)讓對價總額的【千分之五】向甲方支付違約金，不足一日按一日計。逾期超過【30】日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部轉(zhuǎn)讓對價及前述違約金，甲方并有權向乙方追償因其違約給甲方造成的損失。

（2）如乙方擅自將本協(xié)議項下受讓的債權再次轉(zhuǎn)讓給第三方，無論該轉(zhuǎn)讓是否獲得丙方同意，均構成嚴重違約。乙方應向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價總額的【50%】作為違約金，并賠償甲方因此遭受的所有損失，包括但不限于律師費、訴訟費、丙方可能提出的異議費用等。

（3）乙方支付轉(zhuǎn)讓對價后，未能按照本協(xié)議約定或法律規(guī)定及時通知丙方債權轉(zhuǎn)讓事宜，導致丙方繼續(xù)向甲方履行義務，或丙方就債權債務問題向甲方主張權利，乙方應承擔以下責任：

a.賠償甲方因此遭受的直接損失，包括但不限于甲方為解決丙方主張所支付的合理費用。

b.若因乙方延遲通知導致甲方無法就債權主張權利或主張權利受損，乙方應按甲方實際損失的兩倍向甲方支付賠償金。

（4）乙方在本協(xié)議履行過程中，如因其自身原因?qū)е缕渲黧w資格出現(xiàn)瑕疵（如被吊銷營業(yè)執(zhí)照、進入破產(chǎn)程序等），影響其履行債權受讓義務的，視為乙方違約。乙方應立即通知甲方，并采取必要措施減少甲方損失，若甲方因此遭受損失，乙方應承擔賠償責任。

（5）如乙方未按本協(xié)議約定配合甲方發(fā)出債權轉(zhuǎn)讓通知，或無正當理由拒絕提供行使債權所必需的協(xié)助，應向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價總額的【5%】作為違約金。甲方有權要求乙方繼續(xù)履行協(xié)助義務，或解除協(xié)議并要求乙方承擔違約責任。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、暴亂、動亂等；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等；

（4）疫情或類似傳染性疾病爆發(fā)及其防控措施；

（5）網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障或其他類似技術性事故，導致合同無法履行。

不可抗力事件發(fā)生后，當事人應立即采取合理措施減輕損失，并在事件發(fā)生后【7】個工作日內(nèi)書面通知對方，提供不可抗力事件的有效證明文件。

2.**責任免除**

因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議項下的義務時，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力影響消除后，立即恢復履行義務。

若不可抗力影響持續(xù)超過【30】日，雙方應協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。如解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，但已履行義務的一方有權要求對方返還已支付或收取的款項，并雙方應就因協(xié)議解除造成的損失進行合理分擔。

因不可抗力導致的延遲履行，在不可抗力影響范圍內(nèi)，相關違約金條款予以免除。不可抗力消除后，延遲履行方應在合理期限內(nèi)完成履行義務。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商未能在【30】日內(nèi)達成一致，雙方同意選擇以下第【一種】方式解決：

（1）提交【北京】仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。

（2）依法向【甲方所在地】有管轄權的人民法院提起訴訟。

仲裁或訴訟過程中，任何一方均應承擔自身的仲裁費或訴訟費，但本協(xié)議另有約定的除外。

爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方在爭議解決期間采取的保全措施或法律程序，不應影響本協(xié)議的整體效力。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方在本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他地址進行發(fā)送。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后【3】日為送達日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功日為送達日。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前【10】日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.**保密條款**

雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術信息等承擔保密義務，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。此保密義務不因本協(xié)議的終止而失效。

4.**獨立履行**

本協(xié)議各條款均為獨立條款，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若一方違反本協(xié)議某項條款，不影響另一方根據(jù)其他條款追究其違約責任。

5.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均應遵守適用法律的規(guī)定。

6.**完整協(xié)議**

本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整合意，