編號(hào)：_________

公司并購(gòu)重組2024年通用

甲方：___________________

乙方：___________________

簽訂日期：年月日

公司并購(gòu)重組2024年通用

合同目錄

第一章：前言

i.i合同背景

1.2合同目的

1.3合同主體

第二章：并購(gòu)重組雙方的基本情況

2.1收購(gòu)方基本情況

2.2被收購(gòu)方基本情況

第三章：并購(gòu)重組的具體內(nèi)容

3.1重組方案

3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

3.3資產(chǎn)收購(gòu)

3.4債務(wù)處理

第四章：并購(gòu)重組的程序與時(shí)間表

4.1前期籌備

4.2簽署協(xié)議

4.3審批程序

4.4交割事宜

4.5重組后的運(yùn)營(yíng)管理

第五章：并購(gòu)重組的價(jià)格與支付方式

5.1交易價(jià)格

5.2支付方式

5.3價(jià)款支付時(shí)間及條件

第六章：并購(gòu)重組中的擔(dān)保與承諾

6.1擔(dān)保事項(xiàng)

6.2承諾事項(xiàng)

第七章：風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與應(yīng)對(duì)措施

7.1風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別

7.2風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

7.3風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施

第八章：合同的履行與違約責(zé)任

8.1合同的履行

8.2違約責(zé)任

第九章：爭(zhēng)議解決方式

9.1爭(zhēng)議解決方式

9.2爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)

第十章：合同的變更、解除與終止

10.1合同變更

10.2合同解除

10.3合同終止

第十一章：合同的附則

11.1合同生效條件

11.2合同的期限

11.3合同的簽署與備案

第十二章：其他約定

12.1信息披露

12.2監(jiān)管事宜

12.3員工安置

第十三章：附件

13.1并購(gòu)重組方案及相關(guān)文件

13.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

13.3資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議

13.4債務(wù)處理協(xié)議

第十四章：合同

14.1合同本

14.2合同簽署頁(yè)

合同編號(hào)_________

第一章：前言

1.1合同背景

LL1收購(gòu)方為了擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，決定收

購(gòu)被收購(gòu)方。

LL2被收購(gòu)方為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展，提高自身實(shí)力，同意被

收購(gòu)。

1.2合同目的

1.2.1雙方通過(guò)本次并購(gòu)重組，實(shí)現(xiàn)資源共享，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，

共同發(fā)展。

1.2.2雙方共同推進(jìn)企業(yè)改革，提高企業(yè)效益，實(shí)現(xiàn)共贏。

1.3合同主體

1.3.1收購(gòu)方：（公司名稱(chēng)）

1.3.2被收購(gòu)方：_______（公司名稱(chēng)）

第二章：并購(gòu)重組雙方的基本情況

2.1收購(gòu)方基本情況

2.1.1收購(gòu)方成立于一年，主要從事業(yè)務(wù)。

2.1.2收購(gòu)方注冊(cè)地為,注冊(cè)資本為萬(wàn)元。

2.2被收購(gòu)方基本情況

2.2.1被收購(gòu)方成立于一年，主要從事業(yè)務(wù)。

2.2.2被收購(gòu)方注冊(cè)地為,注冊(cè)資本為萬(wàn)元。

第三章：并購(gòu)重組的具體內(nèi)容

3.1重組方案

3.1.1收購(gòu)方以現(xiàn)金方式收購(gòu)被收購(gòu)方%的股權(quán)。

3.1.2收購(gòu)方承諾在被收購(gòu)方重組后，注入萬(wàn)元的資

金，用于支持被收購(gòu)方的發(fā)展。

3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

3.2.1雙方同意以元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓被收購(gòu)方%

的股權(quán)。

3.2.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，收購(gòu)方擁有被收購(gòu)方的絕對(duì)控股權(quán)。

3.3資產(chǎn)收購(gòu)

3.3.1雙方同意收購(gòu)被收購(gòu)方的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，具體資產(chǎn)清

單詳見(jiàn)附件。

3.3.2收購(gòu)方應(yīng)按照雙方約定的價(jià)格支付資產(chǎn)收購(gòu)款項(xiàng)。

3.4債務(wù)處理

3.4.1雙方同意將收購(gòu)方和被收購(gòu)方的債務(wù)進(jìn)行合并處理。

3.4.2合并后的債務(wù)由收購(gòu)方負(fù)責(zé)償還，具體償還方式詳見(jiàn)

附件。

第四章：并購(gòu)重組的程序與時(shí)間表

4.1前期籌備

4.1.1雙方應(yīng)在本合同簽訂后日內(nèi)，完成盡職調(diào)查。

4.1.2雙方應(yīng)在本合同簽訂后日內(nèi)，完成重組方案的

制定。

4.2簽署協(xié)議

4.2.1雙方應(yīng)在本合同簽訂后_______日內(nèi)，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

議、資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議等相關(guān)協(xié)議。

4.3審批程序

4.3.1雙方應(yīng)在本合同簽訂后日內(nèi)，向相關(guān)部門(mén)提交

并購(gòu)重組的審批材料。

4.4交割事宜

4.4.1雙方應(yīng)在本合同簽訂后日內(nèi)，完成股權(quán)、資產(chǎn)

和債務(wù)的交割。

4.5重組后的運(yùn)營(yíng)管理

4.5.1收購(gòu)方應(yīng)在被收購(gòu)方重組后，委派名管理人員

參與被收購(gòu)方的經(jīng)營(yíng)管理。

第五章：并購(gòu)重組的價(jià)格與支付方式

5.1交易價(jià)格

5.1.1雙方同意，本次并購(gòu)重組的總交易價(jià)格為萬(wàn)元。

5.2支付方式

5.2.1收購(gòu)方應(yīng)在本合同簽訂后日內(nèi)，向被收購(gòu)方支

付交易價(jià)格的%o

5.3價(jià)款支付時(shí)間及條件

5.3.1收購(gòu)方應(yīng)按照雙方約定的時(shí)間和條件支付剩余的交易

價(jià)格。

第六章：并購(gòu)重組中的擔(dān)保與承諾

6.1擔(dān)保事項(xiàng)

6.1.1收購(gòu)方承諾，在被收購(gòu)方重組后，保證被收購(gòu)方的正

常運(yùn)營(yíng)和盈利能力。

6.2承諾事項(xiàng)

6.2.1雙方承諾，在并購(gòu)重組過(guò)程中，依法合規(guī)進(jìn)行操作，

保證信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第七章：風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與應(yīng)對(duì)措施

7.1風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別

7.1.1雙方應(yīng)在本合同簽訂后______日內(nèi)，完成風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別工

作。

7.2風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

7.2.1雙方應(yīng)在本合同簽訂后日內(nèi)，完成風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工

作。

7.3風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施

7.3.1雙方應(yīng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。

第八章：合同的履行與違約責(zé)任

8.1合同的履行

8.1.1雙方應(yīng)按照本合同的約定，全面履行各自的義務(wù)。

8.1.2雙方應(yīng)確保并購(gòu)重組過(guò)程中的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

8.1.3雙方應(yīng)配合完成相關(guān)部門(mén)的審批程序。

8.2違約責(zé)任

8.2.1任何一方違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

8.2.2違約責(zé)任的的具體形式和金額，雙方另行協(xié)商確定。

第九章：爭(zhēng)議解決方式

9.1爭(zhēng)議解決方式

9.1.1雙方發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。

9.1.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地的人民法

院提起訴訟。

9.2爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)

9.2.1雙方同意，本合同的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)為_(kāi)____人民法院。

第十章：合同的變更、解除與終止

10.1合同變更

10.1.1雙方同意，本合同的變更需書(shū)面協(xié)議，并經(jīng)雙方簽字

蓋章確認(rèn)。

10.1.2變更后的合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

10.2合同解除

10.2.1雙方同意，除非法律另有規(guī)定,否則任何一方不得單

方面解除本合同。

10.2.2合同解除的條件和方式，雙方另行協(xié)商確定。

10.3合同終止

10.3.1.1雙方完成所有合同約定的義務(wù)。

10.3.1.2雙方書(shū)面同意終止本合同。

第十一章：合同的附則

11.1合同生效條件

11.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

11.1.2本合同的生效需符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

11.2合同的期限

11.2.1本合同的有效期為年，自合同生效之日起計(jì)

算。

H.3合同的簽署與備案

11.3.1雙方應(yīng)在本合同簽字蓋章后，按照法律法規(guī)的要求進(jìn)

行備案。

第十二章：其他約定

12.1信息披露

12.1.1雙方應(yīng)按照法律法規(guī)和本合同的約定，及時(shí)履行信息

披露義務(wù)。

12.1.2信息披露的內(nèi)容和方式，雙方另行協(xié)商確定。

12.2監(jiān)管事宜

12.2.1雙方應(yīng)遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，確保并購(gòu)重組的合規(guī)性。

12.2.2監(jiān)管事宜的具體要求和流程，雙方另行協(xié)商確定。

12.3員工安置

12.3.1雙方應(yīng)在本合同簽訂后日內(nèi)，制定員工安置

方案。

12.3.2員工安置方案應(yīng)確保員工的合法權(quán)益得到保障。

第十三章：附件

13.1并購(gòu)重組方案及相關(guān)文件

13.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

13.3資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議

13.4債務(wù)處理協(xié)議

13.5其他重要文件

第十四章：合同

14.1合同編號(hào)：

14.2雙方簽字：

收購(gòu)方：（簽字）

被收購(gòu)方：（簽字）

日期：年_______月日

多方為主導(dǎo)時(shí)的，附件條款及說(shuō)明

附件一：甲方為主導(dǎo)時(shí)的附加條款及說(shuō)明

1.甲方承諾在并購(gòu)重組完成后，確保被收購(gòu)方的正常運(yùn)營(yíng)和盈

利能力。

說(shuō)明：甲方作為收購(gòu)方，在本合同中承諾在被收購(gòu)方重組完

成后，將采取必要措施保障被收購(gòu)方的運(yùn)營(yíng)和盈利能力，確保被收購(gòu)

方能夠持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

2.甲方應(yīng)保證被收購(gòu)方的管理層團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，并在重組完成后繼

續(xù)留用現(xiàn)有管理層。

說(shuō)明：為了保持被收購(gòu)方的管理連續(xù)性和穩(wěn)定性，甲方承諾

在重組完成后，將盡力確保被收購(gòu)方的管理層團(tuán)隊(duì)保持穩(wěn)定，并繼續(xù)

留用現(xiàn)有管理層。

3.甲方應(yīng)確保被收購(gòu)方的員工利益得到充分保障，制定合理的

員工安置方案。

說(shuō)明：甲方作為收購(gòu)方，承諾在棄購(gòu)重組過(guò)程中充分考慮被

收購(gòu)方員工的利益，并制定合理的員工安置方案，確保被收購(gòu)方員工

的合法權(quán)益得到保障。

4.甲方承諾在被收購(gòu)方重組完成后，繼續(xù)支持被收購(gòu)方的研發(fā)

和創(chuàng)新。

說(shuō)明：甲方知道研發(fā)和創(chuàng)新對(duì)企業(yè)發(fā)展的重要性，因此承諾

在重組完成后，將繼續(xù)支持被收購(gòu)方的研發(fā)和創(chuàng)新工作，以保持和提

升被收購(gòu)方的競(jìng)爭(zhēng)力。

附件二：乙方為主導(dǎo)時(shí)的附加條款及說(shuō)明

1.乙方承諾在并購(gòu)重組過(guò)程中，如實(shí)向甲方披露被收購(gòu)方的經(jīng)

營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

說(shuō)明：乙方作為被收購(gòu)方，有義務(wù)向收購(gòu)方甲方如實(shí)披露被

收購(gòu)方的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，確保甲方能夠全面了解被收購(gòu)方的實(shí)

際情況。

2.乙方承諾在并購(gòu)重組完成后，積極配合甲方的管理，并遵循

甲方的經(jīng)營(yíng)策略。

說(shuō)明：乙方知道并購(gòu)重組后，被收購(gòu)方將成為甲方的子公司，

因此承諾在重組完成后，將積極配合甲方的管理，并遵循甲方的經(jīng)營(yíng)

策略，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)整合的成功。

3.乙方承諾在并購(gòu)重組過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保并購(gòu)

重組的合規(guī)性。

說(shuō)明：乙方作為被收購(gòu)方，有責(zé)任確保并購(gòu)重組的過(guò)程符合

相關(guān)法律法規(guī)的要求，以避免因違法行為導(dǎo)致的合同無(wú)效或其他法律

風(fēng)險(xiǎn)。

4.乙方承諾在被收購(gòu)方重組完成后，繼續(xù)積極投入研發(fā)和創(chuàng)新,

提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

說(shuō)明：乙方知道研發(fā)和創(chuàng)新對(duì)企業(yè)發(fā)展的重要性，因此承諾

在重組完成后，將繼續(xù)積極投入研發(fā)和創(chuàng)新，以提升被收購(gòu)方的競(jìng)爭(zhēng)

力。

附件三：第三方中介為主導(dǎo)時(shí)的附加條款及說(shuō)明

1.第三方中介應(yīng)確保并購(gòu)重組過(guò)程的公正、公平和透明。

說(shuō)明：作為并購(gòu)重組過(guò)程中的中介方，第三方中介有責(zé)任確

保整個(gè)過(guò)程的公正、公平和透明，以維護(hù)甲乙雙方的合法權(quán)益。

2.第三方中介應(yīng)如實(shí)向甲乙雙方披露與并購(gòu)重組相關(guān)的所有信

息和資料。

說(shuō)明：第三方中介作為專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，有義務(wù)如實(shí)向甲乙雙方披

露與并購(gòu)重組相關(guān)的所有信息和資料，確保甲乙雙方能夠全面了解并

購(gòu)重組的實(shí)際情況。

3.第三方中介應(yīng)協(xié)助甲乙雙方完成并購(gòu)重組的相關(guān)審批程序。

說(shuō)明：作為并購(gòu)重組過(guò)程中的中介方，第三方中介有責(zé)任協(xié)

助甲乙雙方完成并購(gòu)重組的相關(guān)審批程序，確保并購(gòu)重組的合法性和

合規(guī)性。

4.第三方中介應(yīng)對(duì)并購(gòu)重組過(guò)程中的商業(yè)秘密和個(gè)人信息保密。

說(shuō)明：第三方中介作為專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)對(duì)并購(gòu)重組過(guò)程中的商

業(yè)秘密和個(gè)人信息保密，以確保甲乙雙方的隱私和商業(yè)利益得到保護(hù)。

附件及其他補(bǔ)充說(shuō)明

一、附件列表：

1.并購(gòu)重組方案及相關(guān)文件

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

3.資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議

4.債務(wù)處理協(xié)議

5.員工安置方案

6.監(jiān)管事宜相關(guān)文件

7.信息披露相關(guān)文件

8.第三方中介服務(wù)協(xié)議

9.審批程序相關(guān)文件

10.其他重要文件

二、違約行為及認(rèn)定：

1.甲方違反承諾，未能確保被收購(gòu)方重組后的正常運(yùn)營(yíng)和盈利

能力。

2.甲方未按照約定，未能保證被收購(gòu)方管理層團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。

3.甲方未按照約定，未能確保被收購(gòu)方員工的利益得到充分保

障。

4.甲方違反承諾，未能支持被收購(gòu)方重組后的研發(fā)和創(chuàng)新。

5.乙方未如實(shí)向甲方披露被收購(gòu)方的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

6.乙方未積極配合甲方的管理，并遵循甲方的經(jīng)營(yíng)策略。

7.乙方未遵守相關(guān)法律法規(guī)，導(dǎo)致并購(gòu)重組過(guò)程的合規(guī)性出現(xiàn)

問(wèn)題。

8.乙方未繼續(xù)積極投入研發(fā)和創(chuàng)新，導(dǎo)致被收購(gòu)方競(jìng)爭(zhēng)力下降。

9.第三方中介未確保并購(gòu)重組過(guò)程的公正、公平和透明。

10.第三方中介未如實(shí)向甲乙雙方披露與并購(gòu)重組相關(guān)的所有

信息和資料。

11.第三方中介未協(xié)助甲乙雙方完成并購(gòu)重組的相關(guān)審批程序。

12.第三方中介未對(duì)并購(gòu)重組過(guò)程中的商業(yè)秘密和個(gè)人信息保

密。

三、法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

1.并購(gòu)重組：指收購(gòu)方通過(guò)購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)方的股權(quán)或資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)

對(duì)被收購(gòu)方的控制或合并。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)褐腹蓶|將其持有的股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人的

行為。

3.資產(chǎn)收購(gòu)：指收購(gòu)方購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)方的部分或全部資產(chǎn)。

4?債務(wù)處理：指在并購(gòu)重組過(guò)程中，對(duì)被收購(gòu)方的債務(wù)進(jìn)行合

并、清償或重組。

5.違約行為：指合同一方未履行合同約定的義務(wù)或履行義務(wù)不

符合約定。

6.違約責(zé)任：指違約方因違約行為而應(yīng)承擔(dān)的法定責(zé)任。

7.盡職調(diào)查：指在并購(gòu)重組前，對(duì)被收購(gòu)方的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、法

律等方面進(jìn)行全面調(diào)查。

8.信息披露：指合同雙方按照法律法規(guī)和合同約定，向?qū)Ψ教?/p>

供與并購(gòu)重組相關(guān)的信息。

9.監(jiān)管事宜：指在并購(gòu)重組過(guò)程中，遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，確保

合規(guī)性。

10.員工安置：指在并購(gòu)重組過(guò)程中，對(duì)被收購(gòu)方員工的安排和

補(bǔ)償。

四、執(zhí)行中遇到的問(wèn)題及解決辦法：

1.問(wèn)題：并購(gòu)重組過(guò)程中的信息披露不充分或不準(zhǔn)確。

解決辦法:加強(qiáng)信息披露的監(jiān)管，確保雙方提供的信息真實(shí)、

準(zhǔn)確、