新股東投資入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層。甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完整的民事權(quán)利能力和行為能力，依法享有本次投資入股所涉及的全部權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。法定代表人：張三，性別：男，職務(wù)：董事長，身份證號(hào)碼：110101XXXXXXXXXX。甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXXX，電子郵箱：XX@。

甲方于20XX年XX月XX日設(shè)立，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域投資與資產(chǎn)管理，注冊資本人民幣XXXX萬元，經(jīng)營范圍涵蓋股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)孵化、財(cái)務(wù)咨詢等。甲方基于拓展XX業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略需求，擬通過本次投資入股與乙方建立長期合作關(guān)系，共同開發(fā)XX市場。甲方在本次合作中負(fù)責(zé)提供資金支持、戰(zhàn)略規(guī)劃及部分資源協(xié)調(diào)，同時(shí)享有對乙方所投資項(xiàng)目的監(jiān)督權(quán)及收益分配權(quán)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園X號(hào)樓X層。乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完整的民事權(quán)利能力和行為能力，依法享有本次投資入股所涉及的全部權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。法定代表人：李四，性別：女，職務(wù)：總經(jīng)理，身份證號(hào)碼：310101XXXXXXXXXX。乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXXX，電子郵箱：XX@。

乙方成立于20XX年XX月XX日，注冊資本人民幣XXXX萬元，主營業(yè)務(wù)為XX技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，經(jīng)營范圍涵蓋智能設(shè)備制造、軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等。乙方在XX領(lǐng)域擁有核心專利技術(shù)及成熟的產(chǎn)品線，具備較強(qiáng)的市場競爭力。為加速XX技術(shù)的商業(yè)化進(jìn)程并優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，乙方擬通過本次投資入股引入甲方作為戰(zhàn)略股東，共同推進(jìn)XX項(xiàng)目的規(guī)模化運(yùn)營。乙方在本次合作中負(fù)責(zé)提供技術(shù)方案、項(xiàng)目運(yùn)營及團(tuán)隊(duì)管理，同時(shí)享有對投資回報(bào)的優(yōu)先分配權(quán)。

3.協(xié)議背景與前提條件：

雙方基于對XX市場共同發(fā)展的戰(zhàn)略共識(shí)，經(jīng)充分協(xié)商，決定就乙方擬開發(fā)XX項(xiàng)目達(dá)成投資入股合作。甲方認(rèn)可乙方的技術(shù)實(shí)力與市場前景，同意向乙方注入人民幣XXXX萬元資金，占乙方新增注冊資本XX%。乙方同意以技術(shù)作價(jià)XXXX萬元、現(xiàn)金XXXX萬元及股權(quán)XXXX萬元作為出資形式，合計(jì)占新增注冊資本XX%。雙方本次合作的前提條件包括：

（1）乙方需在協(xié)議簽署后30日內(nèi)完成工商變更登記手續(xù)，確保投資入股合法有效；

（2）甲方提供的投資款需通過第三方托管賬戶監(jiān)管，?？顚Ｓ茫?/p>

（3）雙方共同制定的項(xiàng)目運(yùn)營方案需經(jīng)雙方簽字確認(rèn)后方可執(zhí)行；

（4）本次合作涉及的全部法律文件需符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽署不影響各自在其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域的獨(dú)立經(jīng)營活動(dòng)，但投資入股所形成的權(quán)益將作為共同財(cái)產(chǎn)受本協(xié)議約束。雙方承諾以誠信、合規(guī)的方式履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，共同推動(dòng)合作項(xiàng)目的順利實(shí)施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方圍繞XX項(xiàng)目投資入股合作所形成的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保雙方在投資入股、項(xiàng)目運(yùn)營、利益分配及風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)等方面達(dá)成一致，促進(jìn)合作項(xiàng)目的順利實(shí)施與預(yù)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：1.投資入股的具體方案，包括投資金額、出資方式、股權(quán)比例及工商變更程序；2.項(xiàng)目運(yùn)營的共同決策機(jī)制，涉及重大事項(xiàng)的表決權(quán)限及決策流程；3.投資回報(bào)的分配方式與時(shí)間安排，包括利潤分配比例及分紅條件；4.雙方在合作期間應(yīng)履行的保密義務(wù)與信息披露責(zé)任；5.違約責(zé)任承擔(dān)與爭議解決機(jī)制。雙方同意以本協(xié)議為核心框架，圍繞合作項(xiàng)目的具體實(shí)施細(xì)節(jié)另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“投資入股”系指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方注入資金或提供其他資源支持，乙方接受投資并按約定比例享有投資收益及承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)的行為；

2.“XX項(xiàng)目”系指由乙方主導(dǎo)開發(fā)，以XX技術(shù)為核心的智能設(shè)備研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用項(xiàng)目，具體名稱為“XX智能系統(tǒng)”；

3.“新增注冊資本”系指雙方合作后乙方以技術(shù)作價(jià)、現(xiàn)金及股權(quán)方式認(rèn)購的XX科技有限公司注冊資本總額；

4.“工商變更”系指為落實(shí)投資入股方案需辦理的公司注冊資本、股東名冊等變更登記手續(xù)；

5.“投資回報(bào)”系指XX項(xiàng)目產(chǎn)生的凈利潤及甲方按約定享有的其他收益形式；

6.“合作期限”系指本協(xié)議約定的有效期內(nèi)及合作項(xiàng)目約定的運(yùn)營周期；

7.“保密信息”系指雙方在合作期間獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等未公開信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方按本協(xié)議約定使用投資款項(xiàng)，確保資金用于XX項(xiàng)目的研發(fā)、生產(chǎn)及市場推廣；

（2）甲方有權(quán)參與XX項(xiàng)目重大經(jīng)營事項(xiàng)的決策，包括但不限于年度預(yù)算審批、核心技術(shù)路線調(diào)整、戰(zhàn)略合作伙伴選擇等，對涉及投資回報(bào)分配的重大事項(xiàng)享有最終決定權(quán)；

（3）甲方有權(quán)要求乙方定期提供項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及其他相關(guān)經(jīng)營信息，乙方應(yīng)真實(shí)、完整地披露；

（4）甲方應(yīng)按本協(xié)議約定按時(shí)足額支付投資款項(xiàng)，并承擔(dān)投資款到位前的相關(guān)盡職費(fèi)用；

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成工商變更登記所需的文件準(zhǔn)備，并在收到乙方通知后及時(shí)簽署相關(guān)法律文件；

（6）甲方對乙方在合作前已存在的債務(wù)及或有負(fù)債不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但應(yīng)協(xié)助乙方進(jìn)行債務(wù)重組或信息披露。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定獲得甲方提供的投資支持，并按約定比例享有XX項(xiàng)目的投資收益；

（2）乙方作為XX項(xiàng)目的實(shí)際運(yùn)營主體，有權(quán)制定并執(zhí)行項(xiàng)目運(yùn)營方案，但重大方案需經(jīng)甲方書面同意；

（3）乙方應(yīng)保證本次投資入股所涉及的技術(shù)成果不侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并就技術(shù)糾紛承擔(dān)全部責(zé)任；

（4）乙方應(yīng)設(shè)立專門賬戶存儲(chǔ)投資款，并定期向甲方提供資金使用明細(xì)，接受甲方的審計(jì)監(jiān)督；

（5）乙方有權(quán)優(yōu)先獲得XX項(xiàng)目產(chǎn)生的分紅及后續(xù)融資機(jī)會(huì)，但甲方在投資回報(bào)分配上享有優(yōu)先權(quán)；

（6）乙方應(yīng)建立完善的保密制度，對甲方提供的商業(yè)信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等嚴(yán)格保密，非經(jīng)甲方書面同意不得對外披露或使用；

（7）乙方應(yīng)在合作期間持續(xù)優(yōu)化XX技術(shù)，并配合甲方拓展市場渠道，雙方共同維護(hù)市場聲譽(yù)；

（8）如發(fā)生影響XX項(xiàng)目運(yùn)營的重大事項(xiàng)（如核心人員變動(dòng)、重大訴訟、政策調(diào)整等），乙方應(yīng)立即通知甲方并協(xié)商解決方案，未經(jīng)甲方同意不得擅自處置公司資產(chǎn)或變更合作模式。

第四條價(jià)格與支付條件

1.投資總額及股權(quán)比例：甲方同意向乙方投資人民幣XXXX萬元，用于XX項(xiàng)目的開發(fā)與運(yùn)營。乙方以技術(shù)作價(jià)人民幣XXXX萬元、現(xiàn)金人民幣XXXX萬元及股權(quán)人民幣XXXX萬元作為出資，合計(jì)認(rèn)購XX科技有限公司新增注冊資本人民幣XXXX萬元，其中甲方占XX%，乙方占XX%。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后10個(gè)工作日內(nèi)完成首期投資款支付，金額為人民幣XXXX萬元；剩余投資款在乙方完成工商變更登記手續(xù)后5個(gè)工作日內(nèi)支付完畢。乙方應(yīng)在收到全部投資款后30日內(nèi)完成技術(shù)作價(jià)部分的評(píng)估確認(rèn)及工商變更登記。

4.支付保障：甲方支付的投資款需通過第三方托管賬戶進(jìn)行監(jiān)管，資金用途限于XX項(xiàng)目，未經(jīng)雙方書面同意，乙方不得擅自挪作他用。甲方有權(quán)要求乙方提供資金使用證明，乙方應(yīng)予以配合。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日止。如協(xié)議期限屆滿前雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽訂續(xù)期協(xié)議。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）工商變更登記完成時(shí)限：乙方應(yīng)在收到甲方全部投資款后60日內(nèi)完成工商變更登記，并通知甲方。

（2）項(xiàng)目里程碑節(jié)點(diǎn)：雙方同意將XX項(xiàng)目劃分為三個(gè)階段，分別為技術(shù)研發(fā)、市場測試及規(guī)?；\(yùn)營，每個(gè)階段需在約定時(shí)間內(nèi)達(dá)成特定目標(biāo)，具體節(jié)點(diǎn)以附件一《項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃》為準(zhǔn)。

（3）分紅觸發(fā)條件：自工商變更登記完成日起，當(dāng)XX項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)年凈利潤人民幣XXXX萬元時(shí)，雙方可啟動(dòng)分紅程序，分紅比例按本協(xié)議約定執(zhí)行。

3.提前終止：如出現(xiàn)以下情形，守約方有權(quán)書面通知違約方提前終止本協(xié)議：

（1）一方出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)；

（2）合作項(xiàng)目因不可抗力因素停業(yè)超過6個(gè)月；

（3）雙方協(xié)商一致同意終止合作。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付投資款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額萬分之五的違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)全部投資款30%的違約金，已支付款項(xiàng)不予退還。

（2）甲方違反保密義務(wù)泄露乙方商業(yè)信息，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失的1.5倍，且賠償金額不低于人民幣XXX萬元。

（3）甲方干預(yù)乙方正常經(jīng)營決策，造成乙方經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定使用投資款，或擅自挪作他用，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付挪用金額萬分之五的違約金，挪用金額超過XX萬元的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方承擔(dān)挪用金額2倍的賠償責(zé)任。

（2）乙方未按約定完成工商變更登記，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣X萬元的違約金，逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還全部投資款并承擔(dān)50%的違約金。

（3）乙方違反技術(shù)保密義務(wù)，或泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失的2倍，且賠償金額不低于人民幣XXX萬元，并承擔(dān)相應(yīng)的行政或刑事責(zé)任。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的累計(jì)違約金總額不超過投資總額的50%，若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

4.違約處理：守約方在行使違約責(zé)任權(quán)利時(shí)，應(yīng)首先與違約方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可依法向XX人民法院提起訴訟或申請仲裁委員會(huì)仲裁。雙方均應(yīng)積極配合履行生效法律文書。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、疫情及其管控措施、以及雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)無法預(yù)見的其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力的狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于XX日）書面通知對方，說明事件詳情、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。若不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否暫停履行或終止協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)積極采取補(bǔ)救措施減少損失，并應(yīng)在一合理期限內(nèi)（不晚于不可抗力事件消除后XX日）書面告知對方實(shí)際影響情況。

4.協(xié)議終止：若不可抗力事件導(dǎo)致XX項(xiàng)目永久無法繼續(xù)，或雙方主要履約能力長期受損，經(jīng)協(xié)商一致，本協(xié)議可予以終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的投資收益按協(xié)議約定處理。

5.不可抗力證明：主張不可抗力免責(zé)的一方應(yīng)提供有權(quán)機(jī)構(gòu)出具的事件證明文件（如政府公告、法院判決等），若無法提供，仲裁或法院可依據(jù)事實(shí)認(rèn)定是否構(gòu)成不可抗力。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行糾紛、違約責(zé)任認(rèn)定等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于30日。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)選擇以下第（一）種方式解決：

（1）向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.訴訟選擇：若雙方未選擇仲裁，或仲裁裁決后仍存在未解決的爭議，任何一方均有權(quán)向XX科技有限公司住所地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.管轄排他性：除本協(xié)議明確約定的爭議解決方式外，任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下的爭議向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟，否則該方行為視為無效。

4.證據(jù)與費(fèi)用：雙方應(yīng)本著誠信原則提供完整證據(jù)，仲裁或訴訟費(fèi)用（包括律師費(fèi)、保全費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則按比例分擔(dān)。在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受影響的條款。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄當(dāng)日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效。變更內(nèi)容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書面變更文件為準(zhǔn)。任何口頭約定不構(gòu)成有效變更。

3.終止條件：除本協(xié)議另有約定（如協(xié)議期限屆滿、違約終止、不可抗力終止）外，雙方可通過書面協(xié)議終止合作。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成投資款結(jié)算、財(cái)產(chǎn)返還或作價(jià)補(bǔ)償，并應(yīng)根據(jù)需要辦理工商注銷等手續(xù)。

4.獨(dú)立合同：本協(xié)議構(gòu)成雙方就投資入股合作達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。雙方均不得基于協(xié)議內(nèi)容以外的理由提出抗辯或訴訟。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法