酒吧轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX酒吧投資發(fā)展有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式：138-XXXX-XXXX。

甲方是一家依法注冊成立的專業(yè)酒吧投資與運營企業(yè)，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和管理團隊。自成立以來，甲方致力于高端酒吧市場的開發(fā)與拓展，通過品牌連鎖經(jīng)營模式，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的口碑和穩(wěn)定的客戶群體。為優(yōu)化資產(chǎn)配置并拓展業(yè)務版圖，甲方經(jīng)審慎評估后，決定將位于XX市XX區(qū)XX路的“XX酒吧”整體轉(zhuǎn)讓給乙方。該酒吧自XX年XX月開業(yè)以來，憑借優(yōu)越的地理位置、獨特的裝修風格以及精準的市場定位，已成為當?shù)刂男蓍e娛樂場所，年營業(yè)額持續(xù)穩(wěn)定增長。此次轉(zhuǎn)讓基于甲方戰(zhàn)略調(diào)整的需要，旨在實現(xiàn)資產(chǎn)的高效利用，同時為乙方提供成熟的市場平臺，促進雙方共同發(fā)展。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就“XX酒吧”的轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議。甲方將酒吧的經(jīng)營權(quán)、所有權(quán)相關(guān)權(quán)益及配套設(shè)施整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓并承接該酒吧的全部業(yè)務及權(quán)利義務。本協(xié)議的簽訂及履行，將基于雙方對酒吧市場前景的共識，以及雙方在商業(yè)合作中的長期利益考量。協(xié)議的執(zhí)行將嚴格遵循法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保轉(zhuǎn)讓過程的合法性與合規(guī)性，為乙方后續(xù)的運營管理奠定堅實基礎(chǔ)。

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX娛樂管理有限公司，

地址：中國上海市靜安區(qū)南京西路XX號XX廣場XX層，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式：139-XXXX-XXXX。

乙方是一家專注于娛樂行業(yè)投資與運營的企業(yè)，成立于XX年，主營業(yè)務涵蓋酒吧、KTV等高端休閑娛樂場所的連鎖經(jīng)營。乙方憑借敏銳的市場洞察力和專業(yè)的管理團隊，在行業(yè)內(nèi)積累了豐富的運營經(jīng)驗，尤其在品牌塑造、客戶服務及營銷推廣方面表現(xiàn)出色。近年來，乙方通過不斷優(yōu)化商業(yè)模式，成功打造了多個知名酒吧品牌，實現(xiàn)了跨區(qū)域擴張和規(guī)?；l(fā)展。此次，乙方計劃通過收購“XX酒吧”，進一步鞏固其在XX市的市場地位，并借助該酒吧的成熟資源實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同效應。

“XX酒吧”作為XX市娛樂行業(yè)的標桿性場所，擁有高端的裝修設(shè)計、完善的配套設(shè)施以及穩(wěn)定的客戶群體，是乙方理想的戰(zhàn)略投資標的。根據(jù)市場調(diào)研，該酒吧日均客流量穩(wěn)定在XX人次以上，年凈利潤可達XX萬元，具有良好的投資回報潛力。乙方的收購意向基于對該酒吧市場價值的認可，以及雙方在行業(yè)資源整合方面的合作需求。通過本次轉(zhuǎn)讓，乙方將獲得完整的酒吧經(jīng)營權(quán)，并在此基礎(chǔ)上進行品牌升級和業(yè)務創(chuàng)新，以滿足消費者日益變化的需求。

甲乙雙方基于對“XX酒吧”市場價值的共同認知，以及雙方在娛樂行業(yè)內(nèi)的互補優(yōu)勢，決定通過本次協(xié)議實現(xiàn)資產(chǎn)的有效流轉(zhuǎn)。協(xié)議的簽訂不僅符合雙方的商業(yè)利益，也符合行業(yè)發(fā)展趨勢，將為乙方未來的運營管理提供有力支持。雙方將嚴格遵守協(xié)議條款，確保轉(zhuǎn)讓過程的順利推進，并為后續(xù)的業(yè)務銜接提供必要的配合。

協(xié)議簡介部分旨在明確雙方合作的背景與前提條件，為后續(xù)條款的制定奠定基礎(chǔ)。甲方的轉(zhuǎn)讓決策源于戰(zhàn)略調(diào)整，而乙方的收購意向則基于市場機遇的把握。雙方的交易基于對“XX酒吧”資產(chǎn)價值的充分認可，以及對未來合作前景的積極預期。本協(xié)議的執(zhí)行將遵循合法合規(guī)原則，保障雙方的合法權(quán)益，并為酒吧行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展貢獻力量。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就“XX酒吧”轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務，確保酒吧經(jīng)營權(quán)、所有權(quán)相關(guān)權(quán)益及配套設(shè)施能夠合法、完整地從甲方轉(zhuǎn)讓給乙方，使乙方順利承接并運營該酒吧，實現(xiàn)資產(chǎn)的高效流轉(zhuǎn)和業(yè)務的平穩(wěn)過渡。協(xié)議范圍包括但不限于：酒吧的轉(zhuǎn)讓標的（涵蓋酒吧的整體資產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)、租賃合同、品牌使用權(quán)、客戶資源等）、轉(zhuǎn)讓價格的確定與支付方式、轉(zhuǎn)讓流程的辦理、權(quán)利義務的轉(zhuǎn)移、過渡期管理、違約責任以及爭議解決方式等。具體內(nèi)容涉及酒吧的資產(chǎn)清單確認、財務審計、租賃關(guān)系處理、證照辦理變更、員工安置、客戶通知與保留、以及雙方在轉(zhuǎn)讓過程中需履行的通知、協(xié)助、保密等義務，旨在為乙方后續(xù)的運營管理提供全面、清晰的指引。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表示，下列術(shù)語具有以下含義：

“酒吧”或“目標酒吧”：指位于XX市XX區(qū)XX路的“XX酒吧”，包括其室內(nèi)外裝修、設(shè)施設(shè)備、家具、酒水飲料庫存、品牌標識、經(jīng)營許可、租賃合同等所有與經(jīng)營活動相關(guān)的資產(chǎn)和權(quán)利。

“轉(zhuǎn)讓標的”：指甲方根據(jù)本協(xié)議向乙方轉(zhuǎn)讓的上述“酒吧”的全部權(quán)益和責任，包括但不限于所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、租賃權(quán)、品牌使用權(quán)、以及與酒吧運營相關(guān)的所有合同權(quán)利和義務。

“過渡期”：指自本協(xié)議簽署之日起至酒吧正式交割完成之日止的期間，用于雙方進行酒吧的交接、審計、租賃續(xù)約談判等準備工作。

“交割”：指甲方完成所有轉(zhuǎn)讓義務、乙方支付全部轉(zhuǎn)讓款項并完成接收手續(xù)，雙方確認酒吧已按約定轉(zhuǎn)移給乙方的時刻。

“財務報表”：指甲方提供的截至本協(xié)議簽署日前XX年的經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。

“員工”：指在酒吧工作并由甲方支付的工資的全體人員。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務：**

甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定向乙方收取轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)要求乙方履行本協(xié)議項下的各項義務。

甲方義務包括但不限于：

(1)**真實性保證**：甲方保證其對“酒吧”的轉(zhuǎn)讓是真實、合法、自愿的，并擁有完整的轉(zhuǎn)讓權(quán)利，無任何權(quán)利限制或糾紛（包括但不限于抵押、查封、第三方權(quán)利主張等），且已取得所有必需的內(nèi)部批準（如股東會決議等）。

(2)**資產(chǎn)與權(quán)利移交**：甲方負責在交割日前將“酒吧”的所有轉(zhuǎn)讓標的按照現(xiàn)狀（或雙方協(xié)商的裝修、設(shè)備成色標準）完整移交給乙方，包括但不限于土地租賃權(quán)（如適用）、房屋所有權(quán)或使用權(quán)、裝修設(shè)計圖紙、經(jīng)營資質(zhì)（如營業(yè)執(zhí)照、酒類銷售許可證、消防驗收合格證等）、品牌形象資料、客戶數(shù)據(jù)庫、供應商名單、庫存商品、家具設(shè)備等。

(3)**財務信息披露**：甲方應在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)向乙方提供本協(xié)議定義的“財務報表”，并保證所提供資料的真實性、準確性和完整性。如乙方要求，甲方還需提供過渡期內(nèi)的詳細財務記錄及經(jīng)營數(shù)據(jù)。

(4)**權(quán)利義務轉(zhuǎn)移協(xié)助**：甲方應積極協(xié)助乙方辦理“酒吧”相關(guān)證照的變更手續(xù)，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、酒類經(jīng)營許可證等，并配合簽署必要的文件。對于酒吧在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的未了結(jié)債務（如供應商欠款、員工工資等），甲方應提供清單并承擔原有所產(chǎn)生的責任，或按雙方約定進行債務處理。

(5)**租賃關(guān)系處理**：如“酒吧”的場地為租賃性質(zhì)，甲方應負責與出租方協(xié)商租賃合同的續(xù)約事宜，并保證在交割日前盡可能達成對乙方有利的續(xù)約條件（或提供同等條件的替代方案），乙方對此給予必要的協(xié)助。若因甲方原因未能續(xù)約，甲方應承擔相應責任或賠償乙方因此遭受的損失。

(6)**過渡期管理**：在過渡期內(nèi)，甲方有權(quán)繼續(xù)管理“酒吧”的日常運營，但應接受乙方的合理監(jiān)督，并確保酒吧的正常運營狀態(tài)，不得進行可能損害乙方利益的行為（如擅自改變經(jīng)營模式、大幅提高價格、處置核心資產(chǎn)等）。

(7)**協(xié)助與配合**：甲方應根據(jù)本協(xié)議約定，及時向乙方提供所需文件、資料，并配合乙方完成交割所需的各項確認和手續(xù)。

**2.乙方的權(quán)力與義務：**

乙方有權(quán)在本協(xié)議項下獲得完整的“酒吧”轉(zhuǎn)讓標的，并有權(quán)要求甲方履行本協(xié)議項下的各項義務。

乙方義務包括但不限于：

(1)**支付轉(zhuǎn)讓款**：乙方應按照本協(xié)議第四條約定的金額、幣種和支付方式，在指定日期前將轉(zhuǎn)讓款足額支付至甲方指定賬戶。乙方支付轉(zhuǎn)讓款是其獲得“酒吧”所有權(quán)的先決條件。

(2)**審核與確認**：乙方有權(quán)對“酒吧”的資產(chǎn)狀況、財務狀況、租賃合同、證照資質(zhì)等進行審查，包括但不限于要求甲方提供更詳細的資料、進行現(xiàn)場勘查、聘請第三方機構(gòu)進行審計或評估。乙方應在收到甲方提供的資料后XX日內(nèi)完成審核，并書面確認是否接受轉(zhuǎn)讓標的。若發(fā)現(xiàn)與協(xié)議描述不符或存在重大瑕疵，乙方有權(quán)根據(jù)約定提出調(diào)整價格、要求甲方整改或解除協(xié)議。

(3)**承擔接收風險**：自交割完成后，“酒吧”的所有風險（包括但不限于經(jīng)營風險、法律風險、財務風險）均由乙方承擔。乙方應負責“酒吧”的后續(xù)運營管理、市場推廣、人員調(diào)整等所有事宜。

(4)**證照變更辦理**：乙方應負責在交割完成后，根據(jù)甲方提供的資料和本協(xié)議約定，及時辦理“酒吧”相關(guān)證照的變更登記手續(xù)，并承擔由此產(chǎn)生的費用。如因乙方原因?qū)е伦C照未能及時變更，乙方應自行承擔責任。

(5)**租賃合同承接**：乙方同意承接“酒吧”現(xiàn)有的租賃合同，并承擔合同項下的所有權(quán)利和義務。如需續(xù)約，乙方應在甲方與出租方談判過程中提供必要的協(xié)助，并自行承擔與出租方談判的結(jié)果。若選擇終止租賃合同，乙方應遵守合同約定，并承擔相應的違約責任。

(6)**員工安置**：乙方有權(quán)審查現(xiàn)有員工的情況，并決定是否繼續(xù)聘用。對于決定不聘用的員工，乙方應按照國家法律法規(guī)及勞動合同約定支付經(jīng)濟補償；對于決定聘用的員工，乙方應自行承擔其后續(xù)的工資、社保等費用。甲方應提供員工名單及相關(guān)資料，并確保在交割前已結(jié)清所有應付員工工資及社保。

(7)**客戶關(guān)系維護**：乙方應采取合理措施，在過渡期及交割后維護“酒吧”的客戶關(guān)系，保留現(xiàn)有核心客戶資源，不得惡意損害甲方或第三方利益。對于過渡期內(nèi)的客戶咨詢或消費，甲方應予以配合處理，直至正式交割。

(8)**保密義務**：乙方應對在簽署及履行本協(xié)議過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密（包括但不限于財務數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略等）承擔保密義務，非經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務不因本協(xié)議的終止而失效。

(9)**合規(guī)經(jīng)營**：乙方承諾在接收“酒吧”后，將依法合規(guī)經(jīng)營，并承擔因違法行為產(chǎn)生的所有責任和處罰。

(10)**接收確認**：乙方應在交割日現(xiàn)場對“酒吧”的資產(chǎn)、環(huán)境、狀態(tài)等進行最終查驗，并在《交割確認書》上簽字確認。若發(fā)現(xiàn)交割資產(chǎn)與約定不符，乙方應在XX日內(nèi)書面通知甲方，雙方應協(xié)商解決。無乙方書面確認，甲方不得要求支付剩余轉(zhuǎn)讓款（如分期支付）。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認“酒吧”的轉(zhuǎn)讓總價為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）。該價格已包含但不限于酒吧的所有資產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)、租賃合同權(quán)益、品牌價值及所有相關(guān)權(quán)利和義務。

支付方式約定如下：乙方應在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款的XX%（即人民幣XX萬元整），作為首付款；剩余的XX%（即人民幣XX萬元整）作為尾款，應于本協(xié)議約定的交割完成之日前XX日內(nèi)支付。所有款項均以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的以下賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX酒吧投資發(fā)展有限公司

賬號：XX-XXXX-XXXX-XXXX

甲方應在收到首付款后XX日內(nèi)，向乙方提供等額、合法的發(fā)票。尾款的支付以乙方完成交割確認手續(xù)為條件。若乙方未按本協(xié)議約定支付任何一期款項，則視為根本違約，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔違約責任，包括但不限于支付已付款項的XX%作為違約金，并賠償甲方因此遭受的所有損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至本協(xié)議所有義務履行完畢之日止。

協(xié)議關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

(1)協(xié)議簽署：甲乙雙方于XXXX年XX月XX日在XX地簽署本協(xié)議。

(2)資料提供：甲方應于協(xié)議簽署后XX日內(nèi)向乙方提供本協(xié)議第二條定義的財務報表及過渡期內(nèi)相關(guān)資料。

(3)審核期：乙方應于收到甲方資料后XX日內(nèi)完成審核，并書面通知甲方審核結(jié)果。

(4)過渡期：自協(xié)議簽署之日起至交割完成之日止，為過渡期，期間酒吧由甲方管理，但應接受乙方的合理監(jiān)督。

(5)審計（如約定）：若雙方約定進行第三方審計，審計機構(gòu)應在乙方要求后XX日內(nèi)進場，甲方應予以配合，審計費用由XX方承擔（或雙方各半承擔）。

(6)交割日：雙方約定在完成所有必要手續(xù)后，于XXXX年XX月XX日為交割完成日。乙方應在交割日前XX日向甲方支付首付款。

(7)尾款支付：乙方應于交割完成日當天或之前，支付剩余轉(zhuǎn)讓款。

(8)證照變更：乙方應在交割完成之日起XX日內(nèi)開始辦理證照變更手續(xù)，原則上應在XX個月內(nèi)完成。

若任何一方未能按本協(xié)議約定的時間節(jié)點履行其義務，應承擔相應的違約責任，但經(jīng)守約方書面同意延遲履行的除外。

第六條違約責任

任何一方違反本協(xié)議的約定，均應承擔相應的違約責任。違約責任的具體約定如下：

(1)**甲方違約責任**：

①**未按時移交轉(zhuǎn)讓標的或提供必要文件**：若甲方未按本協(xié)議第三條第（2）、（3）、（4）、（6）項約定，在交割日前移交完整的轉(zhuǎn)讓標的或提供必要的文件、資料，導致交割延遲，每延遲一日，甲方應向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX‰（千分之XX）的違約金，但累計違約金不超過轉(zhuǎn)讓總價款的XX%。若因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按時獲得“酒吧”的合法經(jīng)營權(quán)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除退還乙方已支付的全部款項外，還應支付相當于轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

②**提供虛假信息或隱瞞重大事實**：若甲方在本協(xié)議履行過程中，故意提供虛假財務數(shù)據(jù)、隱瞞“酒吧”存在重大債務、抵押、法律糾紛或其他對乙方具有重大影響的情況，一經(jīng)查實，視為根本違約。甲方應退還乙方已支付的全部款項，并支付相當于轉(zhuǎn)讓總價款XX%的違約金。若該違約行為給乙方造成損失的，甲方還應承擔賠償責任，賠償金額不超過實際損失總額。

③**違反證照協(xié)助義務**：若甲方未按本協(xié)議第三條第（4）項約定，積極協(xié)助乙方辦理證照變更手續(xù)，或因甲方提供資料不實導致變更失敗，甲方應承擔由此產(chǎn)生的所有行政罰款和乙方為此支付的額外費用，并按延遲天數(shù)每日支付轉(zhuǎn)讓總價款XX‰的違約金，直至手續(xù)完成或乙方?jīng)Q定放棄變更為止。

④**違反租賃關(guān)系處理義務**：若甲方未按本協(xié)議第三條第（4）項約定，與出租方就租賃續(xù)約達成對乙方不利的條件，且乙方選擇解除合同，甲方應賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于差價損失、乙方為尋找替代場地支付的合理費用等。若甲方故意阻撓乙方與出租方達成公平合理的租賃協(xié)議，視為嚴重違約，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應承擔本條第①項規(guī)定的違約責任。

(2)**乙方違約責任**：

①**未按時支付款項**：若乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付首付款或尾款，每延遲一日，乙方應向甲方支付未付金額的XX‰（千分之XX）的違約金，但累計違約金不超過轉(zhuǎn)讓總價款的XX%。若乙方支付首付款后，無正當理由拒絕支付尾款或無法完成交割，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付的首付款不予退還，并應按未付金額的XX%支付違約金。若甲方解除協(xié)議，且乙方存在本協(xié)議項下其他違約行為，甲方有權(quán)要求乙方賠償所有損失。

②**未按時完成審核或確認**：若乙方無正當理由逾期完成對甲方提供的資料的審核，或無正當理由拒絕在交割日進行現(xiàn)場查驗并簽署《交割確認書》，每延遲一日，乙方應向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX‰的違約金，但累計違約金不超過轉(zhuǎn)讓總價款的XX%。若因乙方原因?qū)е陆桓顭o法按期完成，乙方應承擔相應責任。

③**未按時辦理證照變更**：若乙方未按本協(xié)議第五條第（8）項約定，在規(guī)定期限內(nèi)開始或完成證照變更手續(xù)，每延遲一日，乙方應向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款XX‰的違約金，但累計違約金不超過轉(zhuǎn)讓總價款的XX%。若因乙方原因?qū)е隆熬瓢伞睙o法繼續(xù)合法經(jīng)營，乙方應承擔所有責任。

④**接收后發(fā)現(xiàn)重大隱藏問題且與甲方無關(guān)**：乙方在交割后XX日內(nèi)發(fā)現(xiàn)“酒吧”存在甲方已按本協(xié)議約定披露且乙方已知曉的、但實際運營中未暴露的、對乙方重大利益的隱藏問題（如隱藏債務、租賃期重大不利變更等），乙方應及時通知甲方。若該問題并非源于甲方故意隱瞞或重大過失，則乙方應承擔因其自身疏忽未能及時發(fā)現(xiàn)問題而產(chǎn)生的風險，并不得據(jù)此要求解除協(xié)議、調(diào)整價格或要求甲方承擔額外責任。但若乙方能證明甲方在提供資料時存在欺詐或重大誤導，則甲方應承擔相應違約責任。

(3)**不可抗力導致的違約**：若因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）導致任何一方無法履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該方不應承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲，在不可抗力消除后，延遲履行的期限相應順延。

(4)**違約金的調(diào)整**：本協(xié)議約定的違約金條款是對違約方的一種懲罰性措施，旨在彌補守約方因違約行為所遭受的部分損失。若約定的違約金不足以彌補守約方的實際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。雙方同意，若違約金低于實際損失XX%，守約方有權(quán)要求調(diào)整違約金至不低于實際損失的XX%。

(5)**損失賠償**：除本協(xié)議另有約定外，任何一方的違約行為給守約方造成直接經(jīng)濟損失的，違約方應予以賠償。賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的律師費、訴訟費、差旅費等。守約方應采取合理措施防止損失的擴大，若未采取合理措施導致?lián)p失擴大，擴大的損失由守約方自行承擔。

(6)**不可抗力免責的特別約定**：本協(xié)議中關(guān)于不可抗力免責的規(guī)定，不適用于因一方違約行為而導致的或擴大的損失。任何一方因另一方違約行為而遭受的損失，不應被不可抗力條款所免除。

(7)**違約金與賠償?shù)暮喜⑦m用**：本協(xié)議中的違約金條款與損失賠償條款可以合并適用，即違約方除支付違約金外，還應承擔守約方的實際損失賠償責任，除非違約金已足夠彌補守約方的全部損失。雙方確認，在本協(xié)議履行過程中，任何一方行使本協(xié)議項下的權(quán)利（如解除協(xié)議、要求賠償?shù)龋?，均應遵循本協(xié)議約定的程序和時限。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策的調(diào)整）、騷亂、瘟疫或其他類似性質(zhì)的緊急事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起，持續(xù)影響本協(xié)議履行超過XX日（或根據(jù)事件性質(zhì)約定更長期限）。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應在XX日內(nèi)以書面形式通知另一方，說明不可抗力事件的情況及其預計影響。通知應在合理范圍內(nèi)包含事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)、程度以及可能持續(xù)的時間等信息。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務，該方不承擔違約責任。但該方應在不可抗力事件發(fā)生后，采取一切合理的措施減輕損失，并在事件消除后盡快恢復履行。因不可抗力事件造成的損失，由各方自行承擔。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議的履行超過XX日，且在事件消除后XX日內(nèi)，雙方無法通過協(xié)商達成繼續(xù)履行或變更協(xié)議的協(xié)議，則受影響的一方有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，雙方應相互返還已收受的款項和財產(chǎn)，并根據(jù)實際情況協(xié)商處理損失賠償問題。

5.信息真實性：提出不可抗力抗辯的一方有義務在合理范圍內(nèi)提供證明不可抗力事件及其影響的證據(jù)材料。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。雙方授權(quán)代表應就爭議事項進行溝通，力爭在合理期限內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若協(xié)商無法解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，將爭議提交給XX（指定調(diào)解機構(gòu)或調(diào)解人），并應積極配合調(diào)解。調(diào)解應遵循公平、公正、高效的原則。經(jīng)調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，其效力等同于本協(xié)議的組成部分。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，或雙方在XX日內(nèi)未能達成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX（指定仲裁委員會，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，仲裁庭有權(quán)根據(jù)需要決定是否進行開庭審理，審理方式以書面審理為主。仲裁費用由敗訴方承擔，或根據(jù)仲裁庭的決定由雙方分擔。

4.訴訟：除上述仲裁條款約定外，雙方均不得就本協(xié)議項下的任何爭議向任何法院提起訴訟。本仲裁條款構(gòu)成雙方就此類爭議解決方式的完整協(xié)議，并取代雙方此前可能存在的任何其他爭議解決安排或諒解。任何一方違反本仲裁條款而向法院起訴的，該方將承擔全部仲裁費用，并應將案件移交仲裁機構(gòu)處理。

5.專屬管轄：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。仲裁裁決依照作出地法律（即中華人民共和國法律）予以承認和執(zhí)行。雙方確認，本協(xié)議爭議解決條款的約定旨在有效解決雙方可能產(chǎn)生的爭議，其效力優(yōu)先于本協(xié)議其他任何條款的沖突性規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議項下的任何事項進行溝通或發(fā)送通知時，應通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、掛號信）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或雙方后續(xù)書面確認的地址。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出