企業(yè)合同審查標準化操作手冊一、本手冊適用范圍與應用場景本手冊旨在為企業(yè)合同審查工作提供標準化操作指引，適用于企業(yè)各類經(jīng)營合同的審查環(huán)節(jié)，具體包括但不限于以下場景：日常業(yè)務合作：如采購合同、銷售合同、服務合同、委托合同等，用于規(guī)范與合作方之間的權利義務約定；人力資源事務：如勞動合同、勞務派遣協(xié)議、保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議等，用于保障企業(yè)與員工/勞動者的合法權益；對外投資與并購：如投資協(xié)議、股東協(xié)議、股權轉讓合同、資產(chǎn)收購合同等，用于控制投資風險、明確股權權益；知識產(chǎn)權相關：如專利許可合同、商標使用合同、著作權轉讓合同、技術開發(fā)合同等，用于保護企業(yè)知識產(chǎn)權成果；其他特殊場景：如融資租賃合同、建設工程合同、倉儲保管合同等，需結合行業(yè)特性補充審查要點。通過標準化審查流程，可統(tǒng)一合同審查標準，降低法律風險，提高合同管理效率，保障企業(yè)經(jīng)營活動合規(guī)有序開展。二、合同審查標準化操作流程（一）合同接收與初步審核操作目的：確認合同基礎信息完整，明確審查范圍，識別初步風險點。操作步驟：接收合同材料業(yè)務部門提交合同審查時，需提供以下材料：合同文本（最終版，含所有附件、補充協(xié)議）；背景資料（如合作意向書、招投標文件、往來郵件/會議紀要等，用于理解合同簽訂目的）；對方主體資質(zhì)文件（如營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明、授權委托書等，需加蓋對方公章）。審查人員核對材料是否齊全，對缺失材料及時反饋業(yè)務部門補充。形式審查檢查合同文本結構是否完整，包括：合同標題、合同編號、簽約主體、條款（標的、數(shù)量、價款、履行方式、違約責任等）、簽署頁（法定代表人/授權代表簽字、蓋章、日期）；核對合同份數(shù)是否滿足企業(yè)存檔及業(yè)務部門需求，保證每份合同內(nèi)容一致；檢查合同文字表述是否清晰無歧義，避免涂改（若有涂改需雙方蓋章/簽字確認）。主體資格初步核查核對對方主體名稱是否與營業(yè)執(zhí)照、授權委托書等文件一致，避免“假章”“假人”“皮包公司”風險；查看對方經(jīng)營范圍是否包含合同項目內(nèi)容，特殊行業(yè)（如食品、醫(yī)療、建筑等）需核查對方是否具備相關資質(zhì)或許可證；涉及法定代表人簽字的，需核對身份證明文件；涉及授權代表簽字的，需核查授權委托書是否明確授權范圍、權限及期限。輸出成果：填寫《合同審查登記表》（見模板一），記錄合同基本信息、接收日期、審查狀態(tài)及初步意見；對材料缺失或主體明顯異常的，出具《材料補充通知書》，反饋業(yè)務部門處理。（二）實質(zhì)性條款逐項審查操作目的：深入分析合同核心條款，保證內(nèi)容合法合規(guī)、權利義務對等、風險可控。操作步驟（按條款類型逐一審查，重點條款需標注風險提示）：1.標的條款審查審查要點：合同標的（貨物、服務、項目等）是否明確具體，避免模糊表述（如“相關產(chǎn)品”“類似服務”）；標的物是否符合法律法規(guī)禁止性規(guī)定（如禁止交易物、侵權物），是否涉及企業(yè)特許經(jīng)營資質(zhì)；若為服務類合同，需明確服務內(nèi)容、標準、驗收方式。2.數(shù)量與質(zhì)量條款審查審查要點：數(shù)量單位、計量方式是否明確（如“噸”“件”“平方米”，避免“一批”“若干”等模糊表述）；質(zhì)量標準是否具體（國家/行業(yè)標準、企業(yè)標準、封樣標準），是否有明確的質(zhì)量驗收期限、方法及異議處理機制；質(zhì)量保修期（如涉及）是否符合行業(yè)慣例或法律規(guī)定。3.價款與支付條款審查審查要點：合同金額是否明確（大小寫一致），計價方式（單價、總價）是否清晰；支付方式（銀行轉賬、承兌匯票等）、支付期限（具體日期或條件，如“驗收合格后30日內(nèi)”）是否明確，避免“盡快”“適當”等模糊表述；是否約定預付款、進度款、尾款比例及支付條件，預付款比例是否過高（一般不超過30%）；票據(jù)類型（增值稅專用發(fā)票/普通發(fā)票）及開具時限是否明確，稅率是否符合稅收政策。4.履行期限、地點與方式審查審查要點：履行期限（起始/結束時間、階段性節(jié)點）是否明確，避免“X日內(nèi)完成”無起始時間；履行地點（交貨地、服務提供地、項目實施地）是否具體，涉及管轄權及風險轉移（如貨物交付地點影響所有權轉移時間）；履行方式（運輸方式、驗收方式、結算方式）是否明確，如運輸費用承擔方、驗收標準及流程。5.權利義務條款審查審查要點：雙方核心權利義務是否對等，避免企業(yè)單方面承擔過多義務（如“我方需無條件配合對方需求”）；約定第三方責任的，是否明確第三方的資質(zhì)及責任承擔主體；涉及企業(yè)核心資源的（如技術、數(shù)據(jù)、客戶信息），是否明確使用范圍及限制。6.違約責任條款審查審查要點：違約責任是否明確具體（如逾期付款的違約金計算方式、質(zhì)量不合格的整改措施）；違約金比例是否合理（一般不超過實際損失的30%，過高可能被法院調(diào)減）；是否約定違約責任的免責情形（不可抗力需明確定義及通知義務）；檢查違約責任是否雙向（如對方逾期付款和我方逾期交貨的違約責任均需約定）。7.保密條款審查審查要點：保密信息范圍是否明確（如“技術資料、客戶信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)”等，避免“一切信息”等寬泛表述）；保密期限是否合理（一般至合同終止后2-5年，涉及核心技術的可延長至10年）；保密責任主體是否包括雙方及各自員工、第三方合作方；是否約定保密信息的例外情形（如已公開信息、合法獲取的第三方信息）。8.知識產(chǎn)權條款審查（涉及技術/創(chuàng)意類合同）審查要點：知識產(chǎn)權歸屬（如研發(fā)成果的專利權、著作權歸哪一方所有，或雙方共有）；是否明確知識產(chǎn)權侵權責任的承擔方（如因?qū)Ψ教峁┘夹g導致侵權的，由對方承擔賠償責任）；知識產(chǎn)權的使用范圍、許可方式（獨占、排他、普通許可）是否明確。9.不可抗力條款審查審查要點：不可抗力范圍是否明確（如自然災害、戰(zhàn)爭、政策變更等，避免“情勢變更”等模糊概念）；不可抗力發(fā)生后的通知義務（及時通知對方，提供證明文件）、減損義務（采取合理措施減少損失）是否約定；不可抗力導致合同無法履行的處理方式（解除合同、延期履行、部分履行）。10.爭議解決條款審查審查要點：爭議解決方式（訴訟或仲裁）是否明確，兩者只能選其一；若選擇訴訟，明確管轄法院（被告住所地、合同履行地、合同簽訂地等，不得違反級別管轄和專屬管轄）；若選擇仲裁，明確仲裁機構（如“中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會”，而非“某地仲裁委員會”）；避免約定“由甲方所在地法院管轄”等顯失公平的條款。輸出成果：填寫《合同條款審查清單》（見模板三），逐項標注條款審查結果（“通過”“不通過”“需修改”）及修改建議；對高風險條款（如違約責任不對等、爭議解決約定不明），需在《合同審查意見表》中重點說明風險點及修改理由。（三）風險排查與合規(guī)審查操作目的：結合企業(yè)內(nèi)部管理要求及外部法律法規(guī)，識別合同潛在風險，保證合同內(nèi)容符合監(jiān)管規(guī)定。操作步驟：法律風險排查對照《民法典》《公司法》《反不正當競爭法》等法律法規(guī)，審查合同效力（如是否存在無效情形：惡意串通、損害公共利益、違反強制性規(guī)定）；檢查格式條款（企業(yè)為重復使用而預先擬定，未與對方協(xié)商的條款）是否免除企業(yè)責任、加重對方責任、排除對方主要權利，如有需提示業(yè)務部門修改。商業(yè)風險排查結合行業(yè)特性及市場情況，評估對方履約能力（如經(jīng)營狀況、財務狀況、過往合作信譽）；分析合同履行對企業(yè)現(xiàn)金流、供應鏈、品牌形象等潛在影響，如長期合同需考慮市場價格波動風險。行業(yè)監(jiān)管風險排查特殊行業(yè)合同（如醫(yī)療、金融、建筑）需核查是否符合行業(yè)監(jiān)管要求（如《藥品管理法》《商業(yè)銀行法》《建筑法》）；涉及行政審批、備案的合同（如房地產(chǎn)買賣、國有資產(chǎn)轉讓），需明確審批責任及未獲審批時的合同處理方式。輸出成果：填寫《合同風險排查表》（見模板四），分類列明風險點（法律風險、商業(yè)風險、合規(guī)風險）、風險等級（高/中/低）及應對措施；對高風險合同（如標的額超過1000萬元、涉及核心業(yè)務、對方主體異常），需組織法務、業(yè)務、財務等部門聯(lián)合評審。（四）溝通反饋與修改完善操作目的：將審查意見傳遞給業(yè)務部門及合同對方，推動合同內(nèi)容優(yōu)化，達成風險可控的共識。操作步驟：內(nèi)部溝通審查人員將《合同審查意見表》《合同條款審查清單》《合同風險排查表》反饋給業(yè)務部門，說明需修改的條款及理由；業(yè)務部門對審查意見有異議的，需在2個工作日內(nèi)提出書面反饋，雙方協(xié)商一致后確定修改方案。外部溝通業(yè)務部門根據(jù)審查意見與合同對方協(xié)商修改合同，涉及重大條款變更（如金額、履行期限、違約責任）的，需對方書面確認；對方不同意修改的，審查人員需重新評估風險，若風險過高，建議業(yè)務部門終止合作或調(diào)整合作方案。修改確認業(yè)務部門將修改后的合同文本及對方確認文件提交審查人員，審查人員核對修改內(nèi)容是否符合審查意見，確認無誤后出具《合同審查通過意見》；若修改后仍存在重大風險，需再次啟動評審流程，必要時上報企業(yè)決策層審批。輸出成果：《合同審查意見表》（含修改意見及反饋記錄）；《合同審查通過意見》（明確審查結論，如“同意按修改后版本簽署”“需補充材料后再次審查”）。（五）審批歸檔與執(zhí)行跟蹤操作目的：規(guī)范合同審批流程，保證合同檔案完整，跟蹤合同履行情況，及時處理履約問題。操作步驟：審批流程審查通過的合同，按企業(yè)權限管理規(guī)定提交審批：一般合同：業(yè)務部門負責人→法務部門→分管副總；重大合同（如標的額超過5000萬元、涉及企業(yè)戰(zhàn)略布局）：業(yè)務部門→法務→財務→分管副總→總經(jīng)理→董事會（如需）。審批人在《合同審批單》上簽署意見，明確“同意”“不同意”或“需補充材料后審批”。合同簽署審批通過后，由授權代表（法定代表人或其授權人員）簽署合同，保證簽字與預留印鑒一致；合同簽署后，業(yè)務部門及時收回對方簽字蓋章的合同原件，核對份數(shù)無誤后分發(fā)至法務、財務、檔案室等部門。歸檔管理檔案室負責合同歸檔，歸檔材料包括：合同文本（正本+副本）、審查意見表、審批單、背景資料、對方資質(zhì)文件等；按合同編號、簽訂日期分類歸檔，建立《合同歸檔記錄表》（見模板二），便于后續(xù)查閱。履行跟蹤業(yè)務部門負責跟蹤合同履行情況，定期向法務、財務部門反饋履進度（如付款進度、交貨進度、驗收情況）；履行過程中若發(fā)生爭議（如對方逾期付款、質(zhì)量不合格），業(yè)務部門及時收集證據(jù)（郵件、函件、驗收報告等），法務部門協(xié)助制定解決方案（協(xié)商、仲裁、訴訟）。輸出成果：《合同審批單》（含各環(huán)節(jié)審批意見）；《合同歸檔記錄表》（歸檔編號、歸檔日期、存放位置）；《合同履行跟蹤表》（記錄履行進度、問題及處理結果）。三、合同審查常用模板表格模板一：合同審查登記表合同名稱合同編號簽約主體（我方）簽約主體（對方）合同類型□采購□銷售□服務□人力資源□其他______合同金額（元）大寫：_________________________接收日期______年_月_日提交部門審查狀態(tài)□待審查□審查中□已通過□已退回審查人員初步意見□材料齊全，可進入下一步審查□材料缺失，需補充：_____________□主體異常，需核實：_____________模板二：合同歸檔記錄表歸檔編號合同名稱合同編號簽約日期歸檔日期存放位置檔案管理人員備注模板三：合同條款審查清單條款類型審查要點審查結果修改建議標的條款標的是否明確具體，是否符合法律法規(guī)□通過□不通過□需修改數(shù)量質(zhì)量條款數(shù)量單位、質(zhì)量標準是否明確，驗收機制是否完善□通過□不通過□需修改價款支付條款金額、支付方式、期限、票據(jù)類型是否明確□通過□不通過□需修改履行條款履行期限、地點、方式是否具體□通過□不通過□需修改違約責任條款違約責任是否對等，違約金比例是否合理□通過□不通過□需修改保密條款保密范圍、期限、責任主體是否明確□通過□不通過□需修改爭議解決條款爭議解決方式（訴訟/仲裁）、管轄機構/仲裁機構是否明確□通過□不通過□需修改其他條款（根據(jù)合同類型補充，如知識產(chǎn)權、不可抗力等）□通過□不通過□需修改模板四：合同風險排查表風險類別具體風險點風險等級應對措施責任部門法律風險合同存在無效情形（如違反強制性規(guī)定）高修改條款或終止合同法務部法律風險格式條款免除企業(yè)責任、加重對方責任中重新擬定條款，明確雙方權利義務法務部商業(yè)風險對方履約能力不足（如經(jīng)營異常、過往違約記錄）高要求對方提供擔保（保證金、保函）或更換合作方業(yè)務部合規(guī)風險特殊行業(yè)資質(zhì)缺失（如建筑企業(yè)無施工資質(zhì)）高核實對方資質(zhì)，未獲資質(zhì)前不得簽署合同業(yè)務部/法務部其他風險（根據(jù)實際情況補充，如匯率風險、政策風險等）四、審查要點與風險防范提示（一）主體資格審查：嚴防“假主體”“無資質(zhì)”核實對方營業(yè)執(zhí)照復印件是否在有效期內(nèi)，通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢企業(yè)狀態(tài)（是否存續(xù)、吊銷、注銷）；涉及特殊行業(yè)的（如食品生產(chǎn)需《食品生產(chǎn)許可證》，建筑施工需《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》），需核查對方資質(zhì)證書原件及有效期；授權代表簽署合同的，需要求提供《授權委托書》（明確授權事項、權限、期限）及授權代表身份證明，避免“越權簽署”風險。（二）條款表述：避免模糊與歧義禁止使用“大概”“左右”“盡量”“盡快”等模糊詞匯，需明確具體數(shù)字、時間、標準（如“付款期限為收到發(fā)票后15個工作日內(nèi)”“質(zhì)量標準需符合GB/T19001-2016”）；涉及專業(yè)術語的，需在合同中定義或解釋（如“不可抗力是指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況”）；多頁合同需加蓋騎縫章，避免單頁替換或篡改。（三）違約責任：對等且可操作違約金比例需合理，一般不超過實際損失的30%，過低可能無法起到約束作用，過高可能被法院調(diào)減；明確違約責任的計算方式（如“逾期付款違約金=應付未付款金額×0.05%/天”），避免“承擔相應責任”等模糊表述；約定違約責任的免責情形（如因不可抗力導致違約的，可部分或全部免除責任）。（四）知識產(chǎn)權與保密：核心資產(chǎn)重點保護知識產(chǎn)權條款需明確歸屬（如“研發(fā)成果的專利申請權歸甲方所有”），避免“共有”或“歸對方所有”導致企業(yè)資產(chǎn)流失；保密范圍需具體（如“保密信息包括但不限于客戶