公司并購(gòu)合作協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式辦公電話(huà)）手機(jī)號(hào)碼）。

甲方是一家經(jīng)中國(guó)工商行政管理總局核準(zhǔn)登記成立的綜合性房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，注冊(cè)資本人民幣10億元。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋商業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理、城市更新及投資咨詢(xún)等領(lǐng)域，擁有豐富的項(xiàng)目運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和雄厚的資金實(shí)力。近年來(lái)，甲方通過(guò)多元化的投資布局和專(zhuān)業(yè)的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)，成功完成了多項(xiàng)大型商業(yè)地產(chǎn)并購(gòu)項(xiàng)目，具備成熟的企業(yè)并購(gòu)整合能力。為拓展業(yè)務(wù)版圖，甲方擬通過(guò)本次合作，收購(gòu)乙方的目標(biāo)公司XX商業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)資源整合與市場(chǎng)擴(kuò)張的戰(zhàn)略目標(biāo)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《企業(yè)并購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司的股權(quán)收購(gòu)事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。甲方通過(guò)本次并購(gòu)，旨在獲取目標(biāo)公司在商業(yè)物業(yè)管理領(lǐng)域的核心資產(chǎn)與管理團(tuán)隊(duì)，進(jìn)一步鞏固公司在高端商業(yè)地產(chǎn)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，同時(shí)為乙方提供合理的退出渠道與經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，實(shí)現(xiàn)雙方的互利共贏(yíng)。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX商業(yè)管理有限公司。

乙方地址：中國(guó)上海市黃浦區(qū)南京西路200號(hào)XX廣場(chǎng)12層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李華。

乙方聯(lián)系方式辦公電話(huà)）手機(jī)號(hào)碼）。

乙方是一家經(jīng)上海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本人民幣5000萬(wàn)元。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為商業(yè)物業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理、市場(chǎng)推廣及客戶(hù)服務(wù)，擁有專(zhuān)業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)和成熟的運(yùn)營(yíng)體系。自成立以來(lái)，乙方依托其獨(dú)特的商業(yè)資源整合能力，成功運(yùn)營(yíng)了多個(gè)高附加值商業(yè)項(xiàng)目，在業(yè)內(nèi)建立了良好的口碑。截至本協(xié)議簽訂之日，乙方持有目標(biāo)公司100%股權(quán)，目標(biāo)公司資產(chǎn)總額約人民幣8億元，年管理物業(yè)面積達(dá)50萬(wàn)平方米，管理費(fèi)收入穩(wěn)定增長(zhǎng)。

乙方因戰(zhàn)略調(diào)整及資金需求，擬出售目標(biāo)公司股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)并尋求新的發(fā)展機(jī)遇。在了解到甲方的投資意向后，雙方經(jīng)初步磋商，確認(rèn)乙方愿意以本協(xié)議約定的條件將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。乙方承諾在本協(xié)議框架下，配合甲方完成盡職、交割等各項(xiàng)并購(gòu)程序，并確保目標(biāo)公司資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的完整性。甲方則基于對(duì)目標(biāo)公司市場(chǎng)價(jià)值的認(rèn)可，通過(guò)本次并購(gòu)整合，獲取優(yōu)質(zhì)商業(yè)管理資源，為后續(xù)業(yè)務(wù)拓展奠定基礎(chǔ)。雙方在充分了解各自權(quán)利義務(wù)的前提下，共同推動(dòng)本次交易的順利進(jìn)行。

本次合作基于以下前提條件：

（1）甲方已初步完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職，并認(rèn)可目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)表現(xiàn)及市場(chǎng)前景；

（2）乙方承諾向甲方提供真實(shí)、完整的目標(biāo)公司相關(guān)資料，并配合完成交割前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作；

（3）雙方一致同意按照本協(xié)議約定的價(jià)格與支付方式完成股權(quán)收購(gòu)，并依法辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)合同法》《企業(yè)并購(gòu)交易實(shí)用手冊(cè)》等行業(yè)規(guī)范，確保交易合法合規(guī)。本章節(jié)所述的當(dāng)事人信息及協(xié)議簡(jiǎn)介，為后續(xù)條款的制定提供了基礎(chǔ)依據(jù)，雙方均將嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)，保障并購(gòu)交易的順利推進(jìn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標(biāo)公司股權(quán)收購(gòu)事宜的合作意向及具體安排，推動(dòng)本次并購(gòu)交易的順利達(dá)成與履行。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：雙方基本信息確認(rèn)、目標(biāo)公司盡職的安排與配合、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的談判與確定、收購(gòu)協(xié)議的具體條款、交割條件的滿(mǎn)足與執(zhí)行、相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)、違約責(zé)任的界定以及爭(zhēng)議解決機(jī)制等。本協(xié)議旨在通過(guò)雙方共同的努力，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司股權(quán)的合法、合規(guī)轉(zhuǎn)讓?zhuān)楹罄m(xù)的業(yè)務(wù)整合與市場(chǎng)拓展奠定基礎(chǔ)，同時(shí)保障雙方的合法權(quán)益。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"指代乙方合法持有100%股權(quán)的XX商業(yè)管理有限公司，其地址為中國(guó)上海市黃浦區(qū)南京西路200號(hào)XX廣場(chǎng)12層，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91310100XXXXXXXXXX；

（2）"收購(gòu)協(xié)議"指本協(xié)議及其附件中約定的關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)條款與條件；

（3）"盡職"指甲方向乙方提供合理費(fèi)用支持，對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)狀況進(jìn)行的全面審查活動(dòng)；

（4）"交割"指目標(biāo)公司股權(quán)及相關(guān)文件正式轉(zhuǎn)移給甲方，并完成工商變更登記的日期；

（5）"保密信息"指在本次并購(gòu)交易過(guò)程中，一方以書(shū)面、口頭或其他形式向另一方披露的、未公開(kāi)的、具有商業(yè)價(jià)值的信息，包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶(hù)名單、管理方案等；

（6）"不可抗力"指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)在符合法律法規(guī)的前提下，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，并要求乙方提供真實(shí)、完整的資料予以配合；

（2）甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，與乙方協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付條件，并有權(quán)拒絕接受不符合條件的交易方案；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)交易過(guò)程中產(chǎn)生的合理律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等中介費(fèi)用；

（4）甲方有權(quán)要求乙方保證目標(biāo)公司在交割前維持正常運(yùn)營(yíng)，不得發(fā)生重大負(fù)面變化，如資產(chǎn)流失、債務(wù)違約等；

（5）甲方應(yīng)依法辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)工商變更登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)稅費(fèi)；

（6）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對(duì)獲取的乙方商業(yè)信息予以嚴(yán)格保護(hù)，非經(jīng)乙方書(shū)面同意，不得向第三方泄露；

（7）甲方應(yīng)積極配合乙方完成交割前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，如員工安置、合同續(xù)簽等，以減少交易對(duì)目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)的影響。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方違約時(shí)追究其責(zé)任；

（2）乙方有權(quán)要求甲方在盡職過(guò)程中尊重目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，并限制信息的使用范圍；

（3）乙方應(yīng)向甲方提供全面、真實(shí)的目標(biāo)公司資料，并配合完成各項(xiàng)盡職工作，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)、法律文件審查、資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)等；

（4）乙方應(yīng)保證其對(duì)目標(biāo)公司的權(quán)利主張清晰、無(wú)爭(zhēng)議，如不存在未披露的債務(wù)、訴訟或行政處罰等；

（5）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在交割前保持正常運(yùn)營(yíng)，不得惡意處置核心資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移客戶(hù)或進(jìn)行其他可能損害甲方利益的行為；

（6）乙方應(yīng)依法辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，并配合甲方完成工商變更登記，相關(guān)稅費(fèi)由雙方根據(jù)法律規(guī)定協(xié)商承擔(dān)；

（7）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對(duì)在交易過(guò)程中了解的甲方信息予以嚴(yán)格保密，不得用于本協(xié)議目的之外的其他用途；

（8）乙方有權(quán)要求甲方在交割后協(xié)助解決目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)中存在的歷史遺留問(wèn)題，如員工安置方案、供應(yīng)商關(guān)系維護(hù)等，具體事宜由雙方另行協(xié)商確定；

（9）乙方應(yīng)保證其提供的目標(biāo)公司資料不存在虛假陳述或隱瞞重要事實(shí)的情況，如因信息不實(shí)導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；

（10）乙方應(yīng)配合甲方完成交割前的審計(jì)工作，并對(duì)審計(jì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行整改，確保目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況符合預(yù)期；

（11）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、專(zhuān)利等無(wú)形資產(chǎn)完整、合法，不存在第三方權(quán)利主張或糾紛，如有爭(zhēng)議應(yīng)提前披露并協(xié)助解決；

（12）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在交割完成后將目標(biāo)公司的全套運(yùn)營(yíng)資料、合同文件、客戶(hù)清單等移交給甲方，并確保資料的連續(xù)性和可追溯性；

（13）乙方應(yīng)配合甲方完成交割后的稅務(wù)處理工作，提供必要的賬簿、憑證及其他稅務(wù)資料，并承擔(dān)因稅務(wù)問(wèn)題產(chǎn)生的法律責(zé)任；

（14）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在交割前12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故、環(huán)保違規(guī)等事件，如存在此類(lèi)問(wèn)題應(yīng)提前告知甲方并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（15）乙方應(yīng)配合甲方完成交割前的員工溝通工作，就薪酬福利、勞動(dòng)合同續(xù)簽等問(wèn)題與員工進(jìn)行協(xié)商，減少因交易引發(fā)的社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)；

（16）乙方應(yīng)保證其在本次交易中履行了所有對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)清償義務(wù)，如存在未了債務(wù)應(yīng)提前披露并協(xié)助甲方進(jìn)行債務(wù)處置；

（17）乙方應(yīng)配合甲方完成交割前的供應(yīng)商合同審查工作，確保關(guān)鍵供應(yīng)商關(guān)系的穩(wěn)定，避免因交易中斷正常業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)；

（18）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的證照齊全、有效，如營(yíng)業(yè)執(zhí)照、消防許可、衛(wèi)生許可等，并配合甲方完成證照的變更手續(xù)；

（19）乙方應(yīng)配合甲方完成交割前的法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工作，對(duì)目標(biāo)公司可能存在的法律糾紛或合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行排查，并制定解決方案；

（20）乙方應(yīng)保證其在本次交易中不存在利益沖突，如與第三方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或競(jìng)業(yè)限制協(xié)議等，應(yīng)提前告知甲方并確保交易符合法律法規(guī)要求。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，甲方擬向乙方收購(gòu)目標(biāo)公司100%股權(quán)的總對(duì)價(jià)為人民幣貳仟伍佰萬(wàn)元整（￥25,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“收購(gòu)價(jià)格”）。

支付方式與條件如下：

（1）收購(gòu)價(jià)格的支付采用分期支付方式。首期款項(xiàng)為收購(gòu)價(jià)格的40%，即人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00），甲方應(yīng)于本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶(hù)。乙方收到首期款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方出具等額發(fā)票。

（2）剩余款項(xiàng)為收購(gòu)價(jià)格的60%，即人民幣壹仟伍佰萬(wàn)元整（￥15,000,000.00），甲方應(yīng)于目標(biāo)公司股權(quán)交割完成之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶(hù)。乙方收到剩余款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方出具等額發(fā)票。

（3）支付銀行賬戶(hù)信息如下：

開(kāi)戶(hù)名：XX商業(yè)管理有限公司

開(kāi)戶(hù)行：中國(guó)工商銀行上海市黃浦區(qū)支行

賬號(hào)：622202XXXXXXXXXXXXXX

（4）甲方支付款項(xiàng)應(yīng)確保資金來(lái)源合法，并符合相關(guān)反洗錢(qián)法律法規(guī)的要求。乙方應(yīng)確保收款賬戶(hù)信息準(zhǔn)確無(wú)誤，并對(duì)因信息錯(cuò)誤導(dǎo)致的損失承擔(dān)責(zé)任。

（5）本協(xié)議所述價(jià)格已包含目標(biāo)公司全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)，并已考慮盡職結(jié)果及可能存在的或有負(fù)債。除非雙方另有書(shū)面約定，收購(gòu)價(jià)格不因盡職發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題而進(jìn)行調(diào)整。

（6）乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后，及時(shí)配合甲方完成目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)務(wù)、稅務(wù)及工商變更手續(xù)的辦理。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專(zhuān)用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)交割完成之日起六（6）個(gè)月，自協(xié)議生效之日起滿(mǎn)六（6）個(gè)月本協(xié)議自動(dòng)失效，除非雙方另有書(shū)面約定延長(zhǎng)。

（2）關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排如下：

a.盡職期：自本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)完成，如需延長(zhǎng)，經(jīng)雙方書(shū)面同意可延長(zhǎng)最多十五（15）日。

b.價(jià)格談判與確認(rèn)：盡職期間內(nèi)完成。

c.簽署收購(gòu)協(xié)議：價(jià)格談判確認(rèn)后十（10）個(gè)工作日內(nèi)完成。

d.支付首期款項(xiàng)：收購(gòu)協(xié)議簽署后十（10）個(gè)工作日內(nèi)完成。

e.完成交割前的準(zhǔn)備工作：自收購(gòu)協(xié)議簽署之日起至交割日止，雙方應(yīng)積極配合完成目標(biāo)公司審計(jì)、稅務(wù)清理、員工溝通、供應(yīng)商確認(rèn)等事宜。

f.股權(quán)交割日：經(jīng)雙方確認(rèn)滿(mǎn)足所有交割條件后的首個(gè)工作日。

g.支付剩余款項(xiàng)：股權(quán)交割完成之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)完成。

（3）如任何一方未能按本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，應(yīng)視為違約，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。因不可抗力或經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意導(dǎo)致的延遲除外。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付首期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項(xiàng)萬(wàn)分之五（0.5%）的違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的傭金、律師費(fèi)等。

（2）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付剩余款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項(xiàng)萬(wàn)分之五（0.5%）的違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（3）若因甲方資金安排問(wèn)題導(dǎo)致交易無(wú)法按期完成，甲方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，并賠償乙方因此遭受的間接損失，包括但不限于機(jī)會(huì)損失、商譽(yù)損失等。

（4）若甲方在支付款項(xiàng)時(shí)提供虛假證明文件或隱瞞資金來(lái)源，一經(jīng)查實(shí)，甲方應(yīng)立即返還全部已支付款項(xiàng)，并承擔(dān)相應(yīng)的行政或刑事責(zé)任，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司真實(shí)、完整的資料配合盡職，導(dǎo)致甲方無(wú)法完成盡職或發(fā)現(xiàn)重大未披露問(wèn)題，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并應(yīng)退還甲方已支付的部分或全部收購(gòu)價(jià)格，具體金額根據(jù)違約嚴(yán)重程度由雙方協(xié)商確定。

（2）若乙方存在本協(xié)議第二條定義中的“虛假陳述”或“隱瞞重要事實(shí)”行為，導(dǎo)致目標(biāo)公司存在重大負(fù)債、法律糾紛或資產(chǎn)權(quán)屬爭(zhēng)議，乙方應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道該等事實(shí)后立即通知甲方，并應(yīng)在收到甲方書(shū)面通知后三十（30）日內(nèi)完成整改或提供相應(yīng)的解決方案。若乙方未能按時(shí)完成整改，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還全部已支付款項(xiàng)，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等。

（3）若乙方在交割前惡意處置目標(biāo)公司核心資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移客戶(hù)或進(jìn)行其他可能損害甲方利益的行為，甲方有權(quán)要求乙方恢復(fù)原狀或賠償損失，并有權(quán)解除協(xié)議。

（4）若乙方未按本協(xié)議約定配合完成交割手續(xù)，導(dǎo)致交割無(wú)法按期完成，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付收購(gòu)價(jià)格萬(wàn)分之五（0.5%）的違約金，直至交割完成之日止。逾期超過(guò)三十（30）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（5）若乙方未按本協(xié)議約定支付交割完成后的應(yīng)付稅款或債務(wù)，應(yīng)由乙方承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。若該等稅款或債務(wù)導(dǎo)致甲方在目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)中承擔(dān)額外責(zé)任，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的連帶賠償責(zé)任。

（6）若乙方在交易過(guò)程中違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。若違約行為給甲方造成損失超過(guò)違約金金額，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額部分。

（7）若因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司在交割后出現(xiàn)重大運(yùn)營(yíng)障礙或法律糾紛，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任，甲方有權(quán)要求乙方賠償由此造成的全部損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：

（1）若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否解除協(xié)議、部分免除責(zé)任或延期履行。

（2）若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等）應(yīng)按實(shí)際發(fā)生額結(jié)算。

4.賠償責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方的直接損失和合理的間接損失，包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期利益損失、合理的律師費(fèi)、差旅費(fèi)等。

（2）賠償金額應(yīng)以實(shí)際損失為限，但總額不應(yīng)超過(guò)違約方在簽訂本協(xié)議時(shí)預(yù)見(jiàn)到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的合理?yè)p失范圍。

（3）若違約行為構(gòu)成犯罪的，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

5.違約金與實(shí)際損失的關(guān)系：

（1）本協(xié)議約定的違約金條款是對(duì)違約方的一種懲罰性措施，并非對(duì)實(shí)際損失的完全補(bǔ)償。守約方在主張違約金的同時(shí)，仍有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

（2）若約定的違約金低于實(shí)際損失，守約方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加；若約定的違約金過(guò)分高于實(shí)際損失，違約方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況，包括但不限于以下情形：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事行動(dòng)、武裝沖突、恐怖襲擊、暴亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整、征收、征用等；

（4）瘟疫、傳染病疫情等公共衛(wèi)生事件；

（5）罷工、騷亂、暴動(dòng)等社會(huì)事件；

（6）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等技術(shù)事故；

（7）其他無(wú)法預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，詳細(xì)說(shuō)明不可抗力事件的影響，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等。通知應(yīng)送達(dá)至本協(xié)議載明的地址或雙方另行書(shū)面約定的地址。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力的一方應(yīng)采取合理措施減少損失，并及時(shí)向?qū)Ψ酵▓?bào)情況。

4.協(xié)商解決：不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、部分履行或解除協(xié)議。協(xié)商期間不計(jì)算在本協(xié)議約定的履行期限之內(nèi)。

5.協(xié)議解除：若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方仍無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，或不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并通知對(duì)方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互相返還已收受的款項(xiàng)，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等）應(yīng)按實(shí)際發(fā)生額結(jié)算。

6.不可抗力免責(zé)范圍：本協(xié)議約定的不可抗力條款僅適用于因不可抗力事件直接導(dǎo)致的違約責(zé)任免除，對(duì)于因不可抗力事件間接引發(fā)的違約或損失，雙方仍需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，除非本協(xié)議另有約定。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則，尋求雙方均可接受的解決方案。

2.協(xié)商機(jī)制：若協(xié)商不成，雙方同意將爭(zhēng)議提交仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市朝陽(yáng)區(qū)），仲裁機(jī)構(gòu)為北京國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）。適用實(shí)體法為中華人民共和國(guó)法律（不包括香港、澳門(mén)和臺(tái)灣地區(qū)的法律），仲裁語(yǔ)言為中文。

3.仲裁程序：提交仲裁后，雙方應(yīng)遵守仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名為雙方共同指定的仲裁員，另兩名由仲裁機(jī)構(gòu)主任指定。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，除非仲裁庭認(rèn)定該裁決違反了公共秩序。

4.訴訟選擇：若雙方明確書(shū)面同意將爭(zhēng)議提交訴訟，則應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院（即北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院）提起訴訟。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律，并使用中文進(jìn)行。

5.專(zhuān)屬管轄與法律適用：雙方確認(rèn)，本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決條款是專(zhuān)屬的，排除了任何其他爭(zhēng)議解決方式。任何一方在本協(xié)議履行過(guò)程中，不得就本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議向任何其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)提起訴訟或仲裁，否則該方將承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

6.爭(zhēng)議解決前的保密：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，無(wú)論通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，不得向任何第三方披露與爭(zhēng)議相關(guān)的非公開(kāi)信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或仲裁機(jī)構(gòu)/法院要求披露的除外。

7.仲裁/訴訟費(fèi)用：仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭根據(jù)實(shí)際情況決定分擔(dān)。訴訟費(fèi)用由法院判決承擔(dān)。除非本協(xié)議另有約定，雙方在爭(zhēng)議解決前發(fā)生的合理律師費(fèi)、差旅費(fèi)等費(fèi)用，由敗訴方承擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)通過(guò)書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七（7）日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后十（10）日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)乙方事先書(shū)面同意，甲方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。若甲方轉(zhuǎn)讓?zhuān)曳接袡?quán)在收到轉(zhuǎn)讓通知后三十（30）日內(nèi)決定是否同意，乙方同意后，轉(zhuǎn)讓方與乙方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系按本協(xié)議約定執(zhí)行。

4.獨(dú)立性