代銷合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式座機）手機）。

甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營范圍為國際貿(mào)易、商品銷售及市場推廣服務(wù)。甲方在相關(guān)領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)資源和市場渠道，并具備較強的采購和銷售能力。為進一步拓展市場銷售網(wǎng)絡(luò)，提升產(chǎn)品品牌影響力，甲方經(jīng)審慎評估，決定與乙方建立代銷合作關(guān)系，借助乙方的市場優(yōu)勢和銷售網(wǎng)絡(luò)，共同推動甲方產(chǎn)品的市場拓展和銷售業(yè)績增長?；诖耍滓译p方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本代銷合作協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX市場營銷有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路66號XX塔1501室。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強。

乙方聯(lián)系方式座機）手機）。

乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的專業(yè)市場營銷公司，專注于品牌推廣、市場拓展和渠道分銷服務(wù)。乙方在快消品、電子產(chǎn)品及家居用品等領(lǐng)域擁有成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)和豐富的市場運營經(jīng)驗，并與多家知名品牌建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。乙方具備較強的市場分析能力、渠道拓展能力和客戶服務(wù)能力，能夠為甲方提供高效的代銷服務(wù)。為充分發(fā)揮雙方資源優(yōu)勢，實現(xiàn)互利共贏，乙方經(jīng)審慎評估，同意接受甲方的委托，為其提供代銷服務(wù)。基于此，甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本代銷合作協(xié)議。

**合作背景與前提條件：**

甲乙雙方基于各自在市場資源和銷售網(wǎng)絡(luò)方面的優(yōu)勢，經(jīng)充分溝通與協(xié)商，決定建立長期穩(wěn)定的代銷合作關(guān)系。甲方作為產(chǎn)品供應(yīng)方，擁有優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品資源和穩(wěn)定的供應(yīng)鏈體系，但需要借助乙方的市場渠道和銷售能力進一步擴大市場份額。乙方作為市場推廣和銷售服務(wù)提供方，具備專業(yè)的市場運營團隊和完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，希望通過代銷甲方產(chǎn)品實現(xiàn)業(yè)務(wù)增長和品牌拓展。雙方一致認為，通過合作可以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同提升市場競爭力。因此，甲方委托乙方作為其產(chǎn)品的代銷商，在約定的區(qū)域內(nèi)負責(zé)產(chǎn)品的市場推廣、銷售及客戶服務(wù)等工作；乙方則根據(jù)本協(xié)議約定，履行代銷義務(wù)，并享有相應(yīng)的代銷傭金。雙方同意以本協(xié)議為框架，明確合作內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任，確保合作順利進行。本協(xié)議的簽訂及履行，是雙方建立合作關(guān)系的基礎(chǔ)，任何一方均應(yīng)嚴格遵守協(xié)議約定，確保合作目標(biāo)的實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在產(chǎn)品代銷合作中的權(quán)利與義務(wù)，以促進甲方產(chǎn)品的市場推廣和銷售，實現(xiàn)雙方互利共贏。具體內(nèi)容涵蓋代銷產(chǎn)品的范圍、銷售區(qū)域、銷售目標(biāo)、價格政策、傭金結(jié)算、市場推廣支持、客戶服務(wù)、違約責(zé)任及爭議解決等方面。甲方委托乙方作為其指定產(chǎn)品的代銷商，在約定的區(qū)域內(nèi)進行產(chǎn)品的市場推廣和銷售活動；乙方則根據(jù)本協(xié)議約定，利用自身資源和渠道，積極履行代銷義務(wù)，完成銷售任務(wù)，并獲取相應(yīng)的代銷傭金。雙方將共同努力，確保代銷合作的順利進行，提升產(chǎn)品品牌影響力和市場占有率。

第二條定義

1.**代銷產(chǎn)品**：指甲方委托乙方代為銷售的產(chǎn)品，具體產(chǎn)品清單及規(guī)格型號詳見本協(xié)議附件一。

2.**代銷區(qū)域**：指乙方負責(zé)銷售代銷產(chǎn)品的地域范圍，具體區(qū)域劃分詳見本協(xié)議附件二。

3.**代銷價格**：指代銷產(chǎn)品在代銷區(qū)域內(nèi)的銷售價格，具體價格政策詳見本協(xié)議附件三。

4.**代銷傭金**：指乙方完成代銷任務(wù)后，甲方支付給乙方的報酬，計算標(biāo)準及支付方式詳見本協(xié)議第五條。

5.**市場推廣支持**：指甲方為支持乙方代銷活動而提供的宣傳資料、廣告費用、促銷活動等支持措施。

6.**客戶服務(wù)**：指乙方在代銷過程中對客戶提供的咨詢、售后等服務(wù)，以及與甲方在客戶服務(wù)方面的協(xié)調(diào)配合。

7.**銷售目標(biāo)**：指雙方約定的代銷產(chǎn)品的銷售數(shù)量或銷售額，具體目標(biāo)詳見本協(xié)議附件四。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：**

(1)**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)對乙方的代銷活動進行監(jiān)督和管理，確保乙方遵守本協(xié)議約定。

b.甲方有權(quán)根據(jù)市場情況調(diào)整代銷產(chǎn)品的價格政策、市場推廣方案等，并提前通知乙方。

c.甲方有權(quán)要求乙方提供代銷區(qū)域的銷售數(shù)據(jù)和市場反饋信息，以評估代銷效果。

d.甲方有權(quán)拒絕乙方超出本協(xié)議約定范圍的代銷要求。

(2)**義務(wù)**：

a.**產(chǎn)品供應(yīng)**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件一約定的產(chǎn)品清單及規(guī)格型號，保證及時、足量地向乙方提供代銷產(chǎn)品，確保產(chǎn)品質(zhì)量符合國家相關(guān)標(biāo)準。如因甲方原因?qū)е庐a(chǎn)品供應(yīng)延遲或質(zhì)量問題，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

b.**價格政策**：甲方應(yīng)制定合理的代銷價格政策，并書面通知乙方，確保乙方在代銷區(qū)域內(nèi)有足夠的利潤空間。甲方應(yīng)保證價格政策的穩(wěn)定性，除特殊情況外，不得隨意變動價格。

c.**市場推廣支持**：甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議附件三約定的市場推廣支持措施，向乙方提供必要的宣傳資料、廣告費用、促銷活動等支持，以協(xié)助乙方開展代銷活動。甲方應(yīng)提前制定市場推廣計劃，并與乙方進行溝通協(xié)調(diào)。

d.**傭金結(jié)算**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定的傭金計算標(biāo)準及支付方式，及時、足額地支付乙方代銷傭金。甲方應(yīng)提供正規(guī)的發(fā)票，并配合乙方完成傭金結(jié)算手續(xù)。

e.**信息提供**：甲方應(yīng)及時向乙方提供代銷產(chǎn)品的相關(guān)市場信息、競爭對手動態(tài)等，以幫助乙方制定銷售策略。

f.**售后服務(wù)**：甲方應(yīng)負責(zé)處理代銷產(chǎn)品相關(guān)的售后服務(wù)問題，并配合乙方解決客戶投訴和糾紛。甲方應(yīng)建立完善的售后服務(wù)體系，確保客戶滿意度。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：**

(1)**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供代銷產(chǎn)品，并保證產(chǎn)品質(zhì)量符合標(biāo)準。

b.乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議附件四約定的銷售目標(biāo)，制定合理的銷售計劃，并要求甲方提供必要的市場推廣支持。

c.乙方有權(quán)按照本協(xié)議第五條約定的傭金計算標(biāo)準及支付方式，要求甲方支付代銷傭金。

d.乙方有權(quán)獲得甲方提供的市場推廣資料、廣告費用、促銷活動等支持，以開展代銷活動。

(2)**義務(wù)**：

a.**市場推廣**：乙方應(yīng)積極在代銷區(qū)域內(nèi)開展市場推廣活動，提升代銷產(chǎn)品的品牌知名度和市場占有率。乙方應(yīng)制定詳細的市場推廣計劃，并報甲方備案。乙方應(yīng)利用自身資源和渠道，通過線上線下多種方式開展銷售活動，包括但不限于門店銷售、網(wǎng)絡(luò)銷售、展會推廣等。

b.**銷售目標(biāo)**：乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議附件四約定的銷售目標(biāo)，制定合理的銷售計劃，并努力完成銷售任務(wù)。乙方應(yīng)積極開拓市場，尋找潛在客戶，并積極與客戶溝通，促成銷售。

c.**客戶服務(wù)**：乙方應(yīng)負責(zé)代銷產(chǎn)品的客戶咨詢、售后等服務(wù)，并及時處理客戶投訴和糾紛。乙方應(yīng)建立完善的客戶服務(wù)體系，確?？蛻魸M意度。乙方應(yīng)收集客戶反饋信息，并及時向甲方匯報。

d.**銷售數(shù)據(jù)統(tǒng)計**：乙方應(yīng)定期統(tǒng)計代銷產(chǎn)品的銷售數(shù)據(jù)，包括銷售數(shù)量、銷售額、客戶信息等，并按時報甲方備案。乙方應(yīng)保證銷售數(shù)據(jù)的真實性、準確性，并及時向甲方提供市場反饋信息。

e.**市場秩序維護**：乙方應(yīng)維護良好的市場秩序，不得進行虛假宣傳、價格欺詐等不正當(dāng)競爭行為。乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，不得從事違法違規(guī)活動。

f.**貨款回收**：乙方應(yīng)積極回收代銷產(chǎn)品的銷售貨款，并及時與甲方進行結(jié)算。乙方應(yīng)建立完善的貨款回收制度，確保貨款安全。

g.**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對甲方提供的商業(yè)秘密、客戶信息等保密信息進行嚴格保密，不得泄露給任何第三方。乙方應(yīng)在本協(xié)議終止后，繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至保密信息公開為止。

h.**配合甲方工作**：乙方應(yīng)積極配合甲方開展市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶服務(wù)等工作，共同提升代銷產(chǎn)品的市場競爭力。

第四條價格與支付條件

1.**代銷價格**：甲乙雙方同意，代銷產(chǎn)品的銷售價格按照本協(xié)議附件三約定的價格政策執(zhí)行。該價格政策應(yīng)明確代銷產(chǎn)品的零售價、乙方購進價（或折扣率）、價格調(diào)整機制及適用條件。乙方在代銷區(qū)域內(nèi)對外銷售產(chǎn)品時，不得低于約定的最低零售價格，除非獲得甲方的書面同意。

2.**貨款結(jié)算**：客戶購買代銷產(chǎn)品的貨款，應(yīng)直接支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方有權(quán)要求客戶提供購買憑證，并有權(quán)核對銷售數(shù)據(jù)的真實性。甲方在收到并核實銷售貨款后，應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付代銷傭金。

3.**傭金結(jié)算**：甲方應(yīng)于每月結(jié)束后10個工作日內(nèi)，根據(jù)乙方提交的上月有效銷售訂單（銷售訂單需符合本協(xié)議附件四約定的確認條件，并經(jīng)甲方審核確認），計算乙方應(yīng)得的代銷傭金，并通知乙方。甲方應(yīng)于次月15個工作日內(nèi)，將當(dāng)月應(yīng)支付的傭金支付至乙方指定的銀行賬戶。傭金計算公式為：當(dāng)月傭金=當(dāng)月有效銷售額×約定的傭金比例。傭金比例根據(jù)產(chǎn)品類別、銷售數(shù)量等因素，在本協(xié)議附件三中詳細約定。

4.**支付方式**：甲乙雙方均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付款項。甲方支付傭金時，應(yīng)向乙方開具等額的增值稅發(fā)票。乙方應(yīng)在收到甲方支付的通知后，及時提供銀行賬戶信息。任何一方變更銀行賬戶信息，應(yīng)提前10個工作日書面通知對方，并承擔(dān)由此可能產(chǎn)生的延遲支付責(zé)任。

5.**稅費承擔(dān)**：乙方銷售代銷產(chǎn)品產(chǎn)生的增值稅等銷售稅金，由乙方自行承擔(dān)。甲方支付給乙方的傭金，如需開具發(fā)票，相關(guān)稅金由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

2.**續(xù)期條件**：協(xié)議期滿后，如雙方未達成續(xù)期協(xié)議，本協(xié)議自動終止。雙方均有權(quán)在協(xié)議有效期內(nèi)任何時間提出終止合作，但應(yīng)提前六個月書面通知對方，并協(xié)商處理未完成的工作及結(jié)算事宜。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.**市場推廣啟動日**：本協(xié)議生效后15日內(nèi)，雙方應(yīng)共同確認市場推廣計劃，并開始執(zhí)行。

b.**銷售數(shù)據(jù)報送周期**：乙方應(yīng)于每月5日前向甲方提交上月銷售數(shù)據(jù)及市場反饋報告。

c.**銷售目標(biāo)匯報周期**：每季度末，乙方應(yīng)向甲方匯報本季度銷售進度及目標(biāo)完成情況。

d.**傭金支付周期**：傭金支付按照第四條約定按月結(jié)算。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.**產(chǎn)品供應(yīng)違約**：若甲方未能按照本協(xié)議附件一約定的產(chǎn)品清單、規(guī)格型號及數(shù)量按時足量供應(yīng)產(chǎn)品，每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)期應(yīng)供產(chǎn)品合同總金額萬分之五的違約金。延遲超過30日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于市場機會損失、商譽損失等。

b.**價格政策違約**：若甲方無正當(dāng)理由單方面調(diào)整代銷價格，導(dǎo)致乙方利益受損，甲方應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于該次價格調(diào)整導(dǎo)致乙方損失金額兩倍的賠償金。因市場行情重大變化或不可抗力導(dǎo)致的除外。

c.**市場推廣支持違約**：若甲方未能按照本協(xié)議附件三約定提供市場推廣支持，或提供的支持不符合質(zhì)量要求，影響乙方代銷活動，甲方應(yīng)立即補救，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付人民幣100萬元的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

d.**傭金支付違約**：若甲方未能按照第四條約定按時足額支付傭金，每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)期應(yīng)付傭金金額萬分之五的違約金。延遲超過60日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付所有欠付傭金及相當(dāng)于欠付金額20%的賠償金。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.**市場推廣及銷售目標(biāo)違約**：若乙方未能按照本協(xié)議附件四約定的銷售目標(biāo)完成銷售任務(wù)，乙方應(yīng)自行承擔(dān)未完成部分的責(zé)任，并不得要求甲方支付未完成部分的傭金。連續(xù)兩個季度未完成銷售目標(biāo)的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的市場損失，損失金額以該部分產(chǎn)品預(yù)期利潤為上限。

b.**違反價格政策**：若乙方在代銷區(qū)域內(nèi)低于約定的最低零售價格銷售產(chǎn)品，每發(fā)現(xiàn)一次，甲方有權(quán)要求乙方立即停止該行為，并處以相當(dāng)于該次低價銷售金額10%的罰款。情節(jié)嚴重的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

c.**違反市場秩序**：若乙方進行虛假宣傳、價格欺詐、損害甲方商譽等不正當(dāng)競爭行為，甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于商譽損失、費用、律師費用等。乙方還應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

d.**客戶服務(wù)違約**：若乙方未能按照本協(xié)議約定提供客戶服務(wù)，或因乙方原因?qū)е驴蛻敉对V、糾紛，影響甲方聲譽，乙方應(yīng)負責(zé)妥善處理，并賠償甲方因此遭受的損失。若因乙方處理不當(dāng)導(dǎo)致?lián)p失擴大，乙方應(yīng)承擔(dān)擴大損失的賠償責(zé)任。

e.**違反保密義務(wù)**：若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付人民幣200萬元的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任，包括但不限于費用、律師費用、訴訟費用等。

f.**貨款回收違約**：若因乙方原因?qū)е落N售貨款無法收回，乙方應(yīng)承擔(dān)全部損失。若乙方未能及時提供銷售數(shù)據(jù)或隱瞞銷售情況，導(dǎo)致甲方無法及時準確結(jié)算傭金，乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的損失。

3.**不可抗力導(dǎo)致的違約**：因地震、洪水、戰(zhàn)爭等不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.**違約金上限**：本協(xié)議約定的各項違約金總額不超過本協(xié)議標(biāo)的額的20%。若違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律變化、疫情及其防控措施等，以及任何其他無法預(yù)見或無法控制的技術(shù)故障、系統(tǒng)癱瘓等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或可能導(dǎo)致本協(xié)議的履行受到阻礙或無法履行。

2.**通知義務(wù)**：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后24小時內(nèi)發(fā)出，或在合理期限內(nèi)發(fā)出。如不可抗力事件持續(xù)超過10日，雙方應(yīng)再次溝通協(xié)商，評估協(xié)議履行情況。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕損失，并應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽τ绊懙淖C明。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

4.**協(xié)議解除**：如不可抗力事件持續(xù)發(fā)生超過30日，且導(dǎo)致本協(xié)議的主要目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)協(xié)議履行情況及損失情況，進行相應(yīng)的結(jié)算。解除協(xié)議的一方應(yīng)在解除后10日內(nèi)書面通知對方，并說明解除原因及依據(jù)。

5.**不可抗力證明**：發(fā)生不可抗力事件的一方，應(yīng)負責(zé)收集并保存相關(guān)證據(jù)，包括但不限于政府公告、新聞報道、官方證明文件、第三方評估報告等，以證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響。如因一方未能提供有效證明，導(dǎo)致對方對其不可抗力主張?zhí)岢霎愖h的，該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任和不利后果。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議或分歧時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，積極溝通，尋求達成一致意見的解決方案。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、互諒互讓的原則進行。

2.**調(diào)解解決**：如協(xié)商無法解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后30日內(nèi)，共同選擇一家中立的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，并按照協(xié)議書約定履行。調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)選擇其他爭議解決方式。

3.**仲裁解決**：如協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，并全力配合仲裁庭的工作。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方均不得向人民法院提起訴訟或向其他機構(gòu)提出訴訟或仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或按照仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。

4.**訴訟解決**：除非雙方明確約定通過仲裁解決爭議，否則如協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并積極履行法院的生效判決或裁定。

5.**管轄優(yōu)先**：雙方同意，在爭議解決方式的選擇上，仲裁優(yōu)先于訴訟。如選擇仲裁，則應(yīng)嚴格遵循本條第三款約定。如未選擇仲裁，則應(yīng)優(yōu)先考慮訴訟解決，管轄法院為甲方所在地人民法院。

6.**適用法律**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、文件、通知等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10個工作日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞服務(wù)發(fā)送的，寄出后3日視為送達；以傳真或信函方式發(fā)送的，發(fā)送當(dāng)日（不含節(jié)假日）視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，其單方面作出的任何修改或補充均不發(fā)生法律效力。

3.**保密條款**：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等所有未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露、披露或使用。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后持續(xù)有效，直至相關(guān)信息成為公開信息為止。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議以外的其他事由向?qū)Ψ教岢鋈魏嗡髻r或要求。

5.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如任何條款被法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原條款。

6.**獨立履行**：本協(xié)議各條款應(yīng)獨立解釋和履行。一方未能完全履行某項