經(jīng)營者轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX商業(yè)發(fā)展有限公司，住所地：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。法定代表人：張明，職務(wù)：董事長，聯(lián)系電話

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX餐飲管理有限公司，住所地：中國上海市靜安區(qū)南京西路200號XX廣場5層。法定代表人：李強，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系電話

###協(xié)議簡介

鑒于甲方為拓展商業(yè)運營版圖，擬通過合法途徑收購乙方持有的“XX餐飲管理有限公司”（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)及相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，乙方同意將其合法持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予甲方。雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就經(jīng)營者轉(zhuǎn)讓事宜達成一致，并簽訂本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

1.乙方合法持有目標(biāo)公司100%股權(quán)，且目標(biāo)公司具備完整的法人資格及經(jīng)營資質(zhì)，其經(jīng)營范圍涉及餐飲管理、食品銷售、場地租賃等業(yè)務(wù)，目前運營狀況良好，無重大法律糾紛或行政處罰記錄。

2.甲方通過盡職確認(rèn)，目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)資質(zhì)及經(jīng)營風(fēng)險均符合其投資標(biāo)準(zhǔn)，且具備繼續(xù)經(jīng)營及擴大規(guī)模的基礎(chǔ)條件。

3.雙方已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、交割安排等核心條款達成初步共識，并同意按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)。

4.本協(xié)議的履行不違反任何法律法規(guī)或雙方已簽署的其他合同約定，且已獲得必要的內(nèi)部決策批準(zhǔn)。

雙方同意，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保交易合法合規(guī)。如本協(xié)議項下的任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)另行協(xié)商補充條款以達成等效目的。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方就經(jīng)營者轉(zhuǎn)讓事宜所達成的合意，核心內(nèi)容為甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司（XX餐飲管理有限公司）100%股權(quán)及相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，包括但不限于其品牌商譽、客戶資源、租賃物業(yè)、設(shè)備設(shè)施及未結(jié)算債權(quán)債務(wù)。協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價與支付、交割前提條件的滿足、資產(chǎn)移交標(biāo)準(zhǔn)、員工安置方案、稅務(wù)及債權(quán)債務(wù)處理、違約責(zé)任及爭議解決機制等全部相關(guān)事項，確保交易流程的完整性、合法性與可操作性。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"：指乙方合法持有的XX餐飲管理有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為[具體代碼]；

（2）"轉(zhuǎn)讓標(biāo)的"：指目標(biāo)公司100%股權(quán)及由其經(jīng)營管理的位于上海市靜安區(qū)南京西路200號XX廣場5層的餐飲場所（包括但不限于場地租賃權(quán)、裝修設(shè)施、品牌標(biāo)識、庫存物料等）；

（3）"交割日"：指本協(xié)議約定的所有交割前提條件滿足后，甲乙雙方完成股權(quán)及資產(chǎn)移交的日期；

（4）"盡職"：指甲方在協(xié)議簽署前對目標(biāo)公司財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、經(jīng)營風(fēng)險等進行的審慎；

（5）"內(nèi)部決策批準(zhǔn)"：指甲乙雙方根據(jù)公司章程及相關(guān)法律法規(guī)要求，就本協(xié)議簽署及履行獲得的必要授權(quán)或批準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)：**

（1）權(quán)利：

a.有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實、完整、合法的資料，包括但不限于公司營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表、納稅證明、員工名冊、租賃合同、訴訟仲裁記錄等，并保證所提供資料無虛假陳述；

b.在滿足本協(xié)議約定的交割前提條件后，有權(quán)獲得目標(biāo)公司100%股權(quán)及全部轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，并要求乙方配合完成相關(guān)工商變更登記及資產(chǎn)移交手續(xù)；

c.有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定對乙方隱瞞或虛假披露的目標(biāo)公司重大瑕疵（如未披露的債務(wù)、訴訟或違規(guī)行為）主張相應(yīng)權(quán)利，包括要求調(diào)整轉(zhuǎn)讓價格或解除協(xié)議；

d.有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司在交割日前后的經(jīng)營狀況，并要求乙方保證其正常運營不受干擾；

e.有權(quán)要求乙方配合處理因本協(xié)議轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的必要政府審批或備案事項。

（2）義務(wù)：

a.按照本協(xié)議第四條約定，足額、及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資產(chǎn)收購款；

b.保證其具備簽署及履行本協(xié)議的主體資格，并已獲得內(nèi)部決策批準(zhǔn)；

c.對目標(biāo)公司進行盡職后，自行承擔(dān)決策風(fēng)險，不得以目標(biāo)公司存在已知或可合理預(yù)見的瑕疵為由主張解除協(xié)議，但嚴(yán)重隱瞞或欺詐除外；

d.在交割日前，保證自身行為不損害目標(biāo)公司的正常經(jīng)營及商譽；

e.按照本協(xié)議約定，配合完成交割日后的工商變更登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)稅費；

f.不得違反保密義務(wù)，對在協(xié)議履行過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，保密期限為本協(xié)議終止后三年。

**2.乙方的權(quán)利與義務(wù)：**

（1）權(quán)利：

a.有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資產(chǎn)收購款，并保證支付方式合法合規(guī)；

b.在滿足本協(xié)議約定的交割前提條件后，有權(quán)獲得甲方支付的轉(zhuǎn)讓款及收購款；

c.有權(quán)要求甲方配合完成交割日后的目標(biāo)公司運營交接，包括提供必要的操作培訓(xùn)及資料支持；

d.對目標(biāo)公司存在的已知瑕疵享有告知義務(wù)，但甲方已在盡職中充分知悉的除外；

e.有權(quán)要求甲方承擔(dān)因本協(xié)議履行而產(chǎn)生的應(yīng)由甲方承擔(dān)的稅費。

（2）義務(wù)：

a.保證其對目標(biāo)公司擁有合法、完整的轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制（如抵押、質(zhì)押、查封等），且目標(biāo)公司不存在重大法律糾紛或行政處罰風(fēng)險；

b.向甲方提供真實、準(zhǔn)確、完整的目標(biāo)公司資料，并對資料真實性負(fù)責(zé)，如因資料虛假導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

c.配合甲方完成盡職，并根據(jù)甲方要求提供進一步證明材料；

d.在交割日前，保證目標(biāo)公司持續(xù)正常經(jīng)營，采取合理措施防止業(yè)務(wù)中斷、客戶流失或商譽受損，交割后應(yīng)配合甲方完成員工安置方案（包括但不限于工資結(jié)算、社保公積金轉(zhuǎn)移等）；

e.負(fù)責(zé)處理交割日前目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)，包括但不限于已發(fā)生但未支付的供應(yīng)商款項、員工薪酬福利、租賃費用等，確保在交割時將無重大未了結(jié)債務(wù)轉(zhuǎn)移給甲方；

f.按照本協(xié)議約定，配合完成交割日前的資產(chǎn)清點、移交及驗收手續(xù)，確保移交的資產(chǎn)狀態(tài)與約定一致；

g.承擔(dān)交割日前目標(biāo)公司的各項稅費（除另有約定外），并保證目標(biāo)公司稅務(wù)合規(guī)，無欠稅或重大稅務(wù)風(fēng)險；

h.對目標(biāo)公司的品牌商譽、客戶資源等無形資產(chǎn)承擔(dān)保證責(zé)任，如在交割后一年內(nèi)出現(xiàn)因乙方前期經(jīng)營不當(dāng)導(dǎo)致的商譽大幅貶損或客戶大規(guī)模流失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；

i.不得在本協(xié)議簽署后惡意處置目標(biāo)公司資產(chǎn)、逃避債務(wù)或從事其他可能損害甲方權(quán)益的行為；

j.對在協(xié)議履行過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，保密期限為本協(xié)議終止后三年。

第四條價格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓標(biāo)的總價為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓總價款”），該價格包含目標(biāo)公司100%股權(quán)、位于上海市靜安區(qū)南京西路200號XX廣場5層的餐飲場所租賃權(quán)、裝修設(shè)施、品牌標(biāo)識、庫存物料及未結(jié)算債權(quán)債務(wù)等全部轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

2.甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后[5]個工作日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付轉(zhuǎn)讓總價款30%（即人民幣壹仟壹佰伍佰萬元整（￥11,500,000.00）作為首付款，賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：[具體賬號]；收款人：李強）。

3.剩余70%（即人民幣貳仟叁佰伍拾萬元整（￥23,500,000.00）作為尾款），甲方應(yīng)于目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)且甲方驗收轉(zhuǎn)讓標(biāo)的無誤后[10]個工作日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶。

4.甲方支付尾款的前提條件為：乙方提供無瑕疵的《目標(biāo)公司完稅證明》、甲方對交割標(biāo)的完成初步驗收、目標(biāo)公司主要員工已簽署安置確認(rèn)書。

5.如甲方未按本協(xié)議約定支付首付款或尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期支付金額千分之[0.5]的違約金；逾期超過[30]日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款10%的違約金。

6.支付方式均為銀行轉(zhuǎn)賬，甲方應(yīng)將支付憑證發(fā)送至乙方指定聯(lián)系方式[具體郵箱或聯(lián)系方式]，乙方確認(rèn)收到款項后回復(fù)確認(rèn)函。

7.所有與支付相關(guān)的稅費（除本協(xié)議另有約定外）均由支付方承擔(dān)，具體稅種及承擔(dān)方在交割前提起專項核查時確認(rèn)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議簽署之日起至本協(xié)議所有義務(wù)履行完畢之日止。

2.盡職期：甲方應(yīng)在協(xié)議簽署后[30]日內(nèi)完成對目標(biāo)公司的盡職，并向乙方提交盡職報告；乙方應(yīng)在收到報告后[10]日內(nèi)就報告內(nèi)容提出異議或補充說明。

3.交割前提準(zhǔn)備期：自本協(xié)議簽署之日起至交割日止，雙方應(yīng)積極準(zhǔn)備交割所需條件，包括但不限于完成內(nèi)部審批、簽署補充協(xié)議、準(zhǔn)備交割文件等。

4.交割日：雙方同意暫定于本協(xié)議簽署后[90]日內(nèi)，即[具體日期]為交割日，具體日期以雙方另行書面確認(rèn)為準(zhǔn)。如遇不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致，交割日可相應(yīng)順延。

5.交割后義務(wù)履行：甲方應(yīng)在交割日后[30]日內(nèi)完成目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照等關(guān)鍵資質(zhì)的變更登記，乙方應(yīng)在交割日后[15]日內(nèi)配合甲方完成員工安置方案的實施。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任：**

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付首付款或尾款，除按第四條第5款約定支付違約金外，乙方還有權(quán)要求甲方在[5]日內(nèi)補足支付，否則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款20%的違約金，且該違約金不因甲方任何抗辯而減免。

b.若甲方在支付尾款前，因自身原因?qū)е履繕?biāo)公司無法完成工商變更登記，視為甲方根本違約，甲方應(yīng)退還已支付的全部款項，并支付轉(zhuǎn)讓總價款30%的違約金，且乙方保留向甲方追究因其違約行為造成損失的追償權(quán)。

c.若甲方在交割后[60]日內(nèi)，因未履行或不完全履行保密義務(wù)，導(dǎo)致乙方商業(yè)秘密泄露并造成實際經(jīng)濟損失，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失，損失金額以乙方實際損失或違約金中較高者為準(zhǔn)。

2.**乙方違約責(zé)任：**

a.若乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付首付款或尾款，除按第四條第5款約定支付違約金外，甲方還有權(quán)要求乙方在[5]日內(nèi)補足支付，否則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付款項不予退還，并應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款25%的違約金，且該違約金不因乙方任何抗辯而減免。

b.若乙方提供的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資料存在虛假陳述或重大遺漏，導(dǎo)致甲方在交割后發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大法律糾紛、未披露的巨額債務(wù)或經(jīng)營風(fēng)險等，視為乙方根本違約。在此情況下，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并支付轉(zhuǎn)讓總價款30%的違約金，且甲方保留向乙方追究因其違約行為造成損失的無限追償權(quán)。違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應(yīng)補足差額。

c.若乙方在交割日前惡意處置目標(biāo)公司資產(chǎn)、逃避債務(wù)或從事其他損害甲方利益的行為，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款40%的違約金，且該違約金不因乙方任何抗辯而減免。甲方已支付款項不予退還，并有權(quán)要求乙方賠償全部損失。

d.若乙方未按本協(xié)議約定履行交割前提條件，如未按時提供完整有效的交割文件、未完成員工安置方案等，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款千分之[0.5]的違約金；逾期超過[30]日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓總價款20%的違約金，且甲方保留向乙方追究因其違約行為造成損失的追償權(quán)。

3.**違約金的上限與調(diào)整：**

a.本協(xié)議項下的所有違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓總價款的50%，如實際損失超過違約金總額，守約方有權(quán)另行主張賠償。

b.若任何一方認(rèn)為約定的違約金過高或過低，守約方應(yīng)在違約行為發(fā)生后[30]日內(nèi)書面通知違約方，雙方應(yīng)就違約金數(shù)額進行協(xié)商；協(xié)商不成的，可向爭議解決機構(gòu)申請裁決或通過訴訟請求法院或仲裁庭調(diào)整。

4.**損失賠償：**

a.任何一方因?qū)Ψ竭`約行為遭受的直接經(jīng)濟損失，有權(quán)要求違約方賠償，但賠償金額應(yīng)以違約行為發(fā)生時實際損失為限，包括但不限于訴訟費、律師費、評估費、差旅費等合理開支。

b.若違約方因不可抗力或其他不可歸責(zé)于自身的原因?qū)е逻`約，則不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)積極采取措施減少損失，并在不可抗力消除后及時通知對方。

5.**協(xié)議解除與后果：**

a.除本協(xié)議另有約定外，任何一方發(fā)生根本違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，違約方應(yīng)在收到通知后[10]日內(nèi)確認(rèn)解除，或逾期未確認(rèn)則視為同意解除。

b.協(xié)議解除后，已履行的部分不再履行，雙方互負(fù)返還義務(wù)；甲方已支付的款項，除按本協(xié)議約定扣除相應(yīng)違約金或賠償金外，剩余部分應(yīng)予退還；乙方已接受的甲方支付款項，應(yīng)在扣除相應(yīng)違約金或賠償金后，予以退還。如無法退還，應(yīng)作相應(yīng)抵扣。

6.**不可抗力免責(zé)的適用：**本協(xié)議“不可抗力”條款所述情形，不免除違約方的賠償責(zé)任，但違約方應(yīng)及時通知對方，并提供有效證明，在合理期限內(nèi)暫停履行或部分履行義務(wù)，且在不可抗力消除后應(yīng)恢復(fù)履行。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方在不可抗力事件發(fā)生后[7]日內(nèi)，應(yīng)將事件發(fā)生情況、影響程度及預(yù)計持續(xù)時間書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、出險證明等）。若不可抗力事件持續(xù)超過[30]日，雙方應(yīng)就協(xié)議履行問題進行協(xié)商，協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條處理。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)采取措施減少損失，并及時告知對方，否則仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，或雙方在不可抗力事件發(fā)生后[60]日內(nèi)仍無法達成協(xié)議，本協(xié)議可由受影響一方書面通知對方解除。解除后，雙方應(yīng)就財產(chǎn)返還、損失分擔(dān)等問題協(xié)商處理，協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條處理。

5.不可抗力證明：不可抗力證明文件應(yīng)經(jīng)公證或由有權(quán)機構(gòu)出具，并足以證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響。

第八條爭議解決

1.優(yōu)先協(xié)商：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用原則，在[30]日內(nèi)就爭議事項達成一致，并簽署書面補充協(xié)議確認(rèn)。

2.調(diào)解：若協(xié)商不成，雙方同意在協(xié)商失敗后[10]日內(nèi)，共同選擇[具體調(diào)解機構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）或雙方認(rèn)可的國內(nèi)/國際調(diào)解機構(gòu)]進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立原則，調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解不成的，調(diào)解機構(gòu)應(yīng)出具證明，雙方可轉(zhuǎn)向仲裁或訴訟解決。

3.仲裁：若調(diào)解不成或雙方未選擇調(diào)解，任何一方均有權(quán)在爭議發(fā)生后[12]個月內(nèi)，將爭議提交至[具體仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。

4.訴訟：若雙方均未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向[目標(biāo)公司主要注冊地或約定地，如上海市靜安區(qū)]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，不因提起訴訟而影響爭議解決方式的選擇或其他爭議的協(xié)商、調(diào)解或仲裁。

5.法律適用：本協(xié)議爭議的解決，應(yīng)適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。

6.專屬管轄：除本協(xié)議另有約定外，與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)適用本條約定解決方式，任何一方不得就同一爭議向其他法院或仲裁機構(gòu)提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[10]日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后[3]日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議完整性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就經(jīng)營者轉(zhuǎn)讓事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以達到與原條款盡可能一致的目的。

5.保密義務(wù)：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、經(jīng)營策略等）承擔(dān)無限期保密義務(wù)，不得向任何第三方披露，但為履行本協(xié)議或法律規(guī)定要求而必需披露的除外。本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

6.法律適用與管轄：