產(chǎn)品分銷協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式工作電話）個人手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX金融中心25層2501室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李娜

乙方聯(lián)系方式工作電話）個人手機）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在全球化市場拓展過程中，為滿足日益增長的產(chǎn)品分銷需求，尋求高效、合規(guī)的分銷渠道，并依托乙方在特定區(qū)域市場的成熟銷售網(wǎng)絡(luò)及行業(yè)資源，雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下產(chǎn)品分銷合作意向。甲方擬向乙方提供指定系列的產(chǎn)品，乙方同意作為甲方的授權(quán)分銷商，在約定區(qū)域內(nèi)負(fù)責(zé)產(chǎn)品的市場推廣、銷售及售后服務(wù)。雙方通過本次合作，旨在共同開拓市場，提升品牌影響力，實現(xiàn)互利共贏。協(xié)議的簽訂與履行，將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保合作過程的合法性與規(guī)范性。本協(xié)議的條款內(nèi)容，包括但不限于當(dāng)事人信息、產(chǎn)品范圍、權(quán)利義務(wù)、價格條件、履行期限及違約責(zé)任等，均構(gòu)成雙方具有法律約束力的約定，任何一方均應(yīng)全面履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方（買方/出租方/委托方）與乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）在產(chǎn)品分銷合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，共同開展指定產(chǎn)品的市場分銷活動。協(xié)議范圍包括但不限于產(chǎn)品清單及規(guī)格、分銷區(qū)域、價格政策、訂單處理流程、物流配送安排、市場推廣合作、售后服務(wù)支持、結(jié)算方式及期限、違約責(zé)任界定以及爭議解決機制等。具體內(nèi)容涉及甲方提供符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品及授權(quán)支持，乙方負(fù)責(zé)約定區(qū)域內(nèi)的銷售、推廣及客戶服務(wù)，雙方共同維護(hù)市場秩序與品牌形象，最終實現(xiàn)產(chǎn)品銷售目標(biāo)與市場拓展意圖。

第二條定義

1.“產(chǎn)品”指由甲方提供、乙方分銷的特定列明在附件中的商品，包括其規(guī)格、型號、技術(shù)參數(shù)及相關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

2.“分銷區(qū)域”指乙方獲授權(quán)進(jìn)行產(chǎn)品銷售和推廣的地理范圍，具體以本協(xié)議附件二界定。

3.“分銷價格”指甲方授予乙方銷售產(chǎn)品的基準(zhǔn)價格，以及在此基礎(chǔ)上適用的折扣、返利等價格條款。

4.“訂單”指乙方依據(jù)本協(xié)議約定向甲方發(fā)出的購買產(chǎn)品的書面或電子文件。

5.“售后服務(wù)”包括產(chǎn)品安裝指導(dǎo)、故障排除、維修保養(yǎng)及客戶咨詢等，具體內(nèi)容依產(chǎn)品性質(zhì)及雙方約定執(zhí)行。

6.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

7.“協(xié)議期限”指本協(xié)議有效存在的時間段，自雙方簽字蓋章之日起至約定終止日止。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)對乙方的分銷活動進(jìn)行監(jiān)督與指導(dǎo)，確保其符合本協(xié)議約定及市場規(guī)范；有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整產(chǎn)品清單、價格政策及分銷區(qū)域，并提前合理通知乙方；有權(quán)要求乙方提供銷售數(shù)據(jù)及市場反饋信息，以評估合作效果；在乙方違反本協(xié)議約定時，有權(quán)采取包括但不限于警告、暫停供貨、解除協(xié)議等措施。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件一及訂單要求，按時、按質(zhì)、按量向乙方提供產(chǎn)品，并保證產(chǎn)品符合國家及行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；甲方需向乙方提供必要的產(chǎn)品資料、培訓(xùn)及技術(shù)支持，協(xié)助乙方進(jìn)行市場推廣；甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保產(chǎn)品分銷不侵犯第三方合法權(quán)益；甲方有權(quán)獲取乙方銷售產(chǎn)品的合法利潤，并按約定進(jìn)行結(jié)算支付。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供合格的產(chǎn)品及必要的支持；有權(quán)根據(jù)自身經(jīng)營需要，在分銷區(qū)域內(nèi)開展市場推廣活動，但須事先獲得甲方書面認(rèn)可；有權(quán)依據(jù)協(xié)議價格政策及折扣體系獲取銷售利潤；在甲方違反協(xié)議義務(wù)時，有權(quán)要求其糾正或承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)作為甲方的授權(quán)分銷商，在約定區(qū)域獨家或非獨家（依協(xié)議具體約定）進(jìn)行產(chǎn)品銷售，不得擅自向其他區(qū)域或第三方進(jìn)行分銷；乙方應(yīng)建立完善的銷售網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)體系，積極開拓市場，完成協(xié)議約定的最低銷售目標(biāo)（如有）；乙方需嚴(yán)格按照協(xié)議價格政策進(jìn)行銷售，不得低于約定價格進(jìn)行傾銷或進(jìn)行不正當(dāng)競爭；乙方應(yīng)建立客戶檔案，妥善處理客戶咨詢、投訴及售后服務(wù)請求，并將相關(guān)情況及時反饋給甲方；乙方應(yīng)保證所有銷售行為符合法律法規(guī)及商業(yè)道德，維護(hù)甲方品牌形象；乙方需按時向甲方提供準(zhǔn)確的訂單信息，并負(fù)責(zé)訂單履行過程中的物流協(xié)調(diào)及風(fēng)險承擔(dān)；乙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，對在合作中知悉的甲方商業(yè)秘密（如價格、客戶信息等）承擔(dān)保密責(zé)任，協(xié)議終止后亦然；乙方應(yīng)按時向甲方申報銷售業(yè)績，并配合進(jìn)行賬務(wù)核對與結(jié)算。

第四條價格與支付條件

1.產(chǎn)品價格：甲方授予乙方銷售產(chǎn)品的價格為固定價格，具體以本協(xié)議附件三《產(chǎn)品價格表》為準(zhǔn)。該價格為基礎(chǔ)銷售價格，不含稅費。如遇國家政策調(diào)整、原材料成本大幅變動等情況，雙方可協(xié)商調(diào)整價格，但調(diào)整幅度不得低于5%，且需提前30日書面通知對方。

2.折扣與返利：乙方完成約定的銷售目標(biāo)（具體目標(biāo)以年度或季度為單位，見附件四），甲方將按約定比例給予乙方折扣或返利。折扣在乙方付款時直接扣除，返利在結(jié)算周期結(jié)束后按實際銷售金額計算，并在下一個結(jié)算周期支付。

3.支付方式：乙方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付貨款。乙方應(yīng)在收到甲方開具的合法合規(guī)發(fā)票后15個工作日內(nèi)，將貨款支付至甲方指定銀行賬戶。

4.銀行賬戶信息：甲方指定收款賬戶如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX國際貿(mào)易有限公司

賬號：XXX

5.稅費承擔(dān)：產(chǎn)品銷售產(chǎn)生的增值稅等稅費，由雙方根據(jù)國家稅法規(guī)定各自承擔(dān)。如乙方作為一般納稅人，可在取得合規(guī)發(fā)票后抵扣進(jìn)項稅額。

6.預(yù)付款（如有）：首期訂單金額達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)（如人民幣50萬元），乙方可在簽訂訂單后支付30%的預(yù)付款，剩余70%在收到貨物并驗收合格后支付。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)展一年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.試用期內(nèi)：本協(xié)議包含為期三個月的試銷期，自首次訂單交付之日起計算。試銷期內(nèi)，雙方可就產(chǎn)品適應(yīng)性、市場反饋等問題進(jìn)行溝通調(diào)整，但不影響后續(xù)協(xié)議的長期效力。

3.訂單履行周期：乙方發(fā)出訂單后，甲方應(yīng)在收到訂單確認(rèn)的5個工作日內(nèi)完成發(fā)貨。物流運輸時間根據(jù)乙方地址及運輸方式確定，甲方承擔(dān)運輸起始點的責(zé)任。

4.銷售目標(biāo)節(jié)點：年度銷售目標(biāo)及季度分解目標(biāo)應(yīng)于每年1月1日及每季初前共同確認(rèn)，并作為考核乙方業(yè)績及執(zhí)行折扣返利政策的基礎(chǔ)。

5.協(xié)議提前終止：出現(xiàn)本協(xié)議第十條約定的嚴(yán)重違約情形，守約方有權(quán)書面通知違約方終止協(xié)議，自通知送達(dá)之日起協(xié)議終止。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)產(chǎn)品質(zhì)量違約：若甲方提供的產(chǎn)品不符合協(xié)議附件一約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或國家標(biāo)準(zhǔn)，乙方有權(quán)拒收或要求甲方更換。甲方應(yīng)在收到乙方拒收或更換通知后10個工作日內(nèi)完成處理，逾期未處理的，乙方可視為甲方根本違約，有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方退還已支付但未收到合格產(chǎn)品的貨款，并賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失，賠償金額不超過該訂單金額的30%。

(2)交貨延遲違約：若因甲方原因?qū)е陆回浹舆t超過15個工作日，每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付該延遲訂單金額0.1%的違約金，違約金累計不超過該訂單金額的10%。延遲超過30日，乙方有權(quán)解除相關(guān)訂單，甲方仍需承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

(3)價格調(diào)整不當(dāng)違約：若甲方單方面提高基礎(chǔ)銷售價格，且漲幅超過協(xié)議約定的調(diào)整幅度，乙方有權(quán)拒絕接受價格調(diào)整，并要求甲方退還因價格上調(diào)多收取的款項，同時甲方應(yīng)支付該部分差額1.5倍的違約金。

(4)不履行支付義務(wù)違約：若甲方無正當(dāng)理由未按時支付乙方貨款，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付逾期付款金額0.05%的違約金，直至付清為止。逾期超過60日，乙方有權(quán)暫停供貨，并要求甲方賠償因其付款延遲造成的直接經(jīng)濟損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)分銷區(qū)域違規(guī)違約：若乙方在非授權(quán)區(qū)域進(jìn)行產(chǎn)品銷售或向非授權(quán)第三方分銷，一經(jīng)查實，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總金額20%的違約金。乙方已收取的非法銷售款必須上繳甲方。

(2)低價傾銷違約：若乙方以低于協(xié)議約定的價格進(jìn)行銷售，損害甲方市場利益，甲方有權(quán)要求乙方停止侵權(quán)行為，并賠償因此造成的損失，賠償金額不低于低價傾銷金額的1.5倍。

(3)銷售目標(biāo)未達(dá)成違約：若乙方連續(xù)兩個季度未完成協(xié)議約定的最低銷售目標(biāo)，甲方有權(quán)取消其折扣、返利資格，并書面通知乙方，乙方需立即采取措施糾正。若連續(xù)三個季度未達(dá)成，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總金額10%的違約金。

(4)未按時付款違約：若乙方未按第四條約定按時支付貨款，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付逾期付款金額0.1%的違約金，直至付清為止。逾期超過30日，甲方有權(quán)暫停后續(xù)訂單的發(fā)貨，并要求乙方賠償因其付款延遲造成的直接經(jīng)濟損失，包括甲方催收費用、律師費等。

(5)泄露商業(yè)秘密違約：若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，給甲方造成直接經(jīng)濟損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不低于損失金額的1.2倍，且甲方有權(quán)立即解除協(xié)議。

(6)違反售后服務(wù)義務(wù)違約：若乙方未按協(xié)議約定履行售后服務(wù)責(zé)任，導(dǎo)致客戶投訴或甲方聲譽受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并接受甲方的書面警告。警告后仍不改正的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總金額15%的違約金。

3.解除協(xié)議后果：任何一方依據(jù)本協(xié)議解除條款解除協(xié)議的，應(yīng)結(jié)清所有未付款項及已產(chǎn)生的違約金，并相互返還協(xié)議過程中取得的財產(chǎn)。如因乙方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，甲方有權(quán)要求乙方賠償因其違約行為造成的所有損失，包括但不限于商譽損失、市場機會損失等。

4.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后10日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，并根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)或通訊系統(tǒng)故障等，這些情況導(dǎo)致或嚴(yán)重影響一方無法履行本協(xié)議約定的部分或全部義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過15日）提供不可抗力事件的詳細(xì)情況及影響證明文件（如政府公告、事故報告、媒體報道等）。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定協(xié)議后續(xù)處理方案。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致的一方或雙方無法履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕損失。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的不可抗力后果不影響協(xié)議的繼續(xù)有效或根據(jù)本協(xié)議約定解除。

4.協(xié)議解除：若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議標(biāo)的主要目的無法實現(xiàn)，或不可抗力狀態(tài)持續(xù)超過60日，任何一方均有權(quán)單方面以書面形式通知對方解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就協(xié)議解除前的合作及財產(chǎn)返還、損失分擔(dān)等事宜進(jìn)行友好協(xié)商處理。

5.不可抗力認(rèn)定：關(guān)于不可抗力的最終認(rèn)定由發(fā)生地有管轄權(quán)的政府部門或司法機關(guān)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)作出。雙方均有權(quán)在不可抗力發(fā)生后申請權(quán)威機構(gòu)進(jìn)行認(rèn)定，認(rèn)定結(jié)果作為判斷不可抗力影響及履行責(zé)任的依據(jù)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)在誠實信用原則基礎(chǔ)上進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人或團隊負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，力爭在收到爭議通知后30日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未能在前款規(guī)定期限內(nèi)解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后的60日內(nèi)，共同選擇一個中立的第三方調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會或雙方認(rèn)可的國內(nèi)其他專業(yè)調(diào)解機構(gòu)）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵守調(diào)解規(guī)則，調(diào)解過程保密。若調(diào)解達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字后具有合同約束力。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在爭議發(fā)生前已明確約定通過仲裁解決所有爭議，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點設(shè)在申請人所在地或雙方約定的其他地點。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。

4.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁，且未能通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟地點原則上選擇協(xié)議履行地（甲方所在地或乙方主要經(jīng)營地）或被告住所地的人民法院。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并應(yīng)互負(fù)必要的協(xié)助義務(wù)，但訴訟不影響雙方在其他爭議解決方式下的權(quán)利行使。

5.法律適用：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日以書面形式通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后5日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議解釋：本協(xié)議所有條款應(yīng)被整體解釋，各條款應(yīng)相互關(guān)聯(lián)，不得孤立看待。若條款內(nèi)容存在沖突，以書面形式在先或雙方明確約定的條款為準(zhǔn)。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對從對方獲取的任何商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等保持嚴(yán)格保密，不得向任何第三