連鎖藥店合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX連鎖藥店集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張三，注冊地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號，聯(lián)系電話甲方是一家在中國醫(yī)藥零售行業(yè)具有領(lǐng)先地位的大型連鎖藥店企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋藥品零售、健康管理、醫(yī)藥咨詢及相關(guān)配套服務(wù)。甲方的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國多個(gè)省市，擁有標(biāo)準(zhǔn)化的運(yùn)營管理體系和豐富的市場資源。基于拓展業(yè)務(wù)布局和提升品牌影響力的戰(zhàn)略需求，甲方擬通過本次合作，引入優(yōu)質(zhì)上游供應(yīng)商及服務(wù)資源，優(yōu)化供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)，提升市場競爭力。

甲方在醫(yī)藥零售領(lǐng)域的專業(yè)積累包括但不限于藥品采購、門店運(yùn)營、客戶服務(wù)、品牌推廣等方面，具備完善的供應(yīng)鏈管理體系和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。為進(jìn)一步完善合作網(wǎng)絡(luò)，甲方希望與乙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動醫(yī)藥零售行業(yè)的規(guī)范化發(fā)展。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李四，注冊地址：上海市浦東新區(qū)XX大道XX號，聯(lián)系電話乙方是一家專注于醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高科技企業(yè)，主要業(yè)務(wù)包括生物制藥、化學(xué)制劑、中成藥及醫(yī)療器械等。乙方擁有先進(jìn)的研發(fā)技術(shù)、嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系和完善的銷售渠道，產(chǎn)品線覆蓋多個(gè)治療領(lǐng)域，市場占有率較高?；谔嵘a(chǎn)品銷售渠道及擴(kuò)大市場覆蓋的戰(zhàn)略目標(biāo)，乙方擬與甲方建立深度合作，借助甲方的連鎖藥店網(wǎng)絡(luò)，拓展產(chǎn)品市場，提升品牌影響力。

乙方在醫(yī)藥行業(yè)的專業(yè)優(yōu)勢包括但不限于產(chǎn)品研發(fā)、質(zhì)量控制、市場營銷等方面，具備豐富的行業(yè)資源和較強(qiáng)的創(chuàng)新能力。為進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)品市場份額，乙方希望與甲方建立互利共贏的合作模式，通過資源共享、渠道協(xié)同等方式，實(shí)現(xiàn)雙方業(yè)務(wù)的共同發(fā)展。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上簽訂，旨在通過合作實(shí)現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)。甲方作為國內(nèi)領(lǐng)先的連鎖藥店企業(yè)，擁有廣泛的門店網(wǎng)絡(luò)和龐大的消費(fèi)群體；乙方作為專業(yè)的醫(yī)藥產(chǎn)品供應(yīng)商，擁有高品質(zhì)的產(chǎn)品和成熟的市場渠道。雙方基于各自的優(yōu)勢，擬在藥品采購、渠道拓展、品牌推廣等方面開展深度合作，共同打造高效、穩(wěn)定的供應(yīng)鏈體系，提升市場競爭力。

本次合作的背景條件包括：

（1）甲方計(jì)劃通過優(yōu)化供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)，引入更多優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商，提升藥品采購效率和質(zhì)量；

（2）乙方希望借助甲方的連鎖藥店網(wǎng)絡(luò)，擴(kuò)大產(chǎn)品銷售范圍，提升品牌知名度；

（3）雙方均認(rèn)同長期合作的重要性，愿意通過本協(xié)議建立穩(wěn)定、互利的合作關(guān)系。

基于上述背景，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成一致意見，特制定本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。本協(xié)議的簽訂，將有助于雙方實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同推動醫(yī)藥零售行業(yè)的健康發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為了明確甲乙雙方在醫(yī)藥產(chǎn)品采購、渠道拓展及品牌推廣等方面的合作意愿與權(quán)利義務(wù)，通過建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同提升市場競爭力。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.甲乙雙方在藥品采購、銷售及庫存管理方面的合作機(jī)制；

2.甲方利用其連鎖藥店網(wǎng)絡(luò)為乙方產(chǎn)品提供展示及銷售渠道；

3.乙方根據(jù)甲方需求提供符合市場標(biāo)準(zhǔn)的醫(yī)藥產(chǎn)品及配套服務(wù)；

4.雙方在品牌推廣、市場調(diào)研及客戶服務(wù)等方面的協(xié)同合作；

5.協(xié)議期限內(nèi)的爭議解決機(jī)制及違約責(zé)任處理。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：

1.“藥品”指由乙方合法生產(chǎn)或采購，符合國家藥品監(jiān)督管理局（NMPA）標(biāo)準(zhǔn)的生物制藥、化學(xué)制劑、中成藥及醫(yī)療器械等；

2.“連鎖藥店網(wǎng)絡(luò)”指甲方擁有的覆蓋全國多個(gè)省市的標(biāo)準(zhǔn)連鎖藥店體系，包括但不限于直營店與加盟店；

3.“合作期限”指本協(xié)議約定的有效期限，自雙方簽字之日起至終止日止；

4.“質(zhì)量保證金”指乙方在合作初期向甲方支付的一定比例的保證金，用于保障產(chǎn)品質(zhì)量及履約信用；

5.“市場推廣費(fèi)”指雙方共同投入用于品牌推廣及促銷活動的費(fèi)用，具體分?jǐn)偙壤詤f(xié)議附件為準(zhǔn)；

6.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合國家標(biāo)準(zhǔn)的藥品，并有權(quán)對藥品質(zhì)量、數(shù)量及交付時(shí)間進(jìn)行監(jiān)督；

（2）甲方有權(quán)根據(jù)市場需求調(diào)整藥品采購計(jì)劃，并提前15日通知乙方變更需求；

（3）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定向乙方支付貨款，不得無故拖延或拒絕支付；

（4）甲方應(yīng)配合乙方開展市場推廣活動，提供門店資源及客戶數(shù)據(jù)支持；

（5）甲方有義務(wù)保護(hù)乙方的產(chǎn)品信息及商業(yè)秘密，不得泄露給第三方；

（6）甲方應(yīng)建立完善的藥品庫存管理系統(tǒng)，確保藥品儲存條件符合乙方要求；

（7）甲方有權(quán)對乙方違反協(xié)議的行為提出異議，并要求乙方限期整改。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付貨款，并有權(quán)對甲方的履約能力進(jìn)行評估；

（2）乙方應(yīng)保證所提供藥品的合法性與合規(guī)性，并提供完整的質(zhì)量證明文件；

（3）乙方有權(quán)根據(jù)甲方需求提供定制化藥品或促銷方案，并收取合理的服務(wù)費(fèi)用；

（4）乙方應(yīng)按時(shí)交付藥品，并承擔(dān)運(yùn)輸過程中的風(fēng)險(xiǎn)及費(fèi)用；

（5）乙方有義務(wù)配合甲方進(jìn)行市場調(diào)研，提供行業(yè)動態(tài)及競品分析報(bào)告；

（6）乙方應(yīng)建立快速響應(yīng)機(jī)制，及時(shí)解決甲方提出的藥品質(zhì)量問題；

（7）乙方有權(quán)在協(xié)議終止后收回其提供的藥品或宣傳物料，并確保甲方庫存的合理損耗在約定范圍內(nèi)；

（8）乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，不得銷售假冒偽劣藥品或涉及違法內(nèi)容的宣傳材料；

（9）乙方有義務(wù)對甲方提供的客戶數(shù)據(jù)進(jìn)行脫敏處理，確保數(shù)據(jù)安全；

（10）乙方應(yīng)配合甲方開展促銷活動，提供產(chǎn)品培訓(xùn)及售后服務(wù)支持。

第四條價(jià)格與支付條件

1.藥品價(jià)格：乙方提供的藥品價(jià)格應(yīng)根據(jù)市場行情及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)確定，具體價(jià)格以雙方簽署的采購訂單或價(jià)格清單為準(zhǔn)。甲方有權(quán)在首次合作前對乙方提供的藥品進(jìn)行成本核算，并提出合理價(jià)格建議。雙方可根據(jù)市場變化定期協(xié)商調(diào)整價(jià)格，但調(diào)整幅度不得低于國家藥品監(jiān)督管理局的指導(dǎo)價(jià)上限。

2.支付方式：本協(xié)議項(xiàng)下的貨款支付采用銀行轉(zhuǎn)賬方式。甲方應(yīng)在收到乙方開具的合規(guī)發(fā)票后30日內(nèi)完成支付，乙方應(yīng)向甲方提供對公賬戶信息，賬戶名稱：XX連鎖藥店集團(tuán)股份有限公司，開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXXXXX。若采用分期付款，具體分期方案需雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。

3.支付時(shí)間：乙方發(fā)貨后3日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付該批次藥品的50%作為預(yù)付款；剩余50%尾款應(yīng)在甲方收到藥品并完成驗(yàn)收后的15個(gè)工作日內(nèi)支付。如甲方因故延遲支付，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額的千分之五作為滯納金，但滯納金總額不超過合同總金額的10%。

4.付款保障：乙方有權(quán)要求甲方在簽訂協(xié)議時(shí)支付一定比例的履約保證金，金額為合作首年預(yù)計(jì)采購金額的10%，用于保障乙方的履約信用。協(xié)議終止后，若無違約行為，保證金無息退還。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)延三年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）首次藥品交付時(shí)間：協(xié)議生效后30日內(nèi)，乙方應(yīng)根據(jù)甲方首批訂單完成交付；

（2）季度采購計(jì)劃提交：每季度前15日，甲方應(yīng)向乙方提交下一季度采購計(jì)劃；

（3）年度總結(jié)會議：每年12月31日前，雙方應(yīng)召開年度合作總結(jié)會，討論合作成效及改進(jìn)方案；

（4）發(fā)票開具與支付周期：乙方應(yīng)在發(fā)貨后5個(gè)工作日內(nèi)向甲方提供合規(guī)發(fā)票，甲方按第四條約定完成支付。

3.提前終止：如一方因重大戰(zhàn)略調(diào)整需提前終止協(xié)議，應(yīng)提前180日書面通知對方，并支付對方已產(chǎn)生但未結(jié)算的服務(wù)費(fèi)用。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任：

（1）未按時(shí)支付貨款：如甲方未按第四條約定支付貨款，除支付滯納金外，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨，直至款項(xiàng)付清。若甲方惡意拖欠超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付合同總金額20%的違約金，且甲方已支付的預(yù)付款不予退還。

（2）違反采購計(jì)劃：如甲方單方面大幅減少訂單量（降幅超過30%），乙方有權(quán)要求甲方支付已備貨部分的50%作為損失補(bǔ)償，并保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利。

（3）泄露商業(yè)秘密：若甲方泄露乙方產(chǎn)品信息或價(jià)格體系，應(yīng)向乙方支付50萬元違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

（4）不當(dāng)使用藥品：若因甲方儲存或銷售不當(dāng)導(dǎo)致藥品損壞，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于藥品重置費(fèi)及運(yùn)輸費(fèi)。

2.乙方的違約責(zé)任：

（1）藥品質(zhì)量不合格：如乙方提供的藥品存在假冒、過期或成分不符問題，甲方有權(quán)要求乙方無條件召回并賠償雙倍貨款。乙方還應(yīng)支付合同總金額30%的違約金，且該違約金不得在賠償甲方損失中抵扣。

（2）延遲交付：如乙方未按約定時(shí)間交付藥品（除不可抗力外），每延遲一日，應(yīng)向甲方支付合同總金額千分之五的違約金，但累計(jì)違約金不超過合同總金額的30%。延遲超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付合同總金額50%的違約金。

（3）發(fā)票合規(guī)問題：若乙方提供的發(fā)票存在虛假或不符合稅務(wù)要求，甲方有權(quán)拒付相關(guān)貨款，并要求乙方支付10萬元違約金。

（4）違反保密義務(wù)：若乙方泄露甲方客戶數(shù)據(jù)或采購計(jì)劃，應(yīng)向甲方支付100萬元違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

3.不可抗力免責(zé)：若違約方因不可抗力導(dǎo)致無法履行義務(wù)，應(yīng)在事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施減少損失。

4.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的訴訟費(fèi)用及律師費(fèi)，但賠償總額不超過協(xié)議總金額的200%。雙方均應(yīng)采取合理措施防止損失擴(kuò)大，未采取措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，需自行承擔(dān)擴(kuò)大部分。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會動蕩等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，對協(xié)議履行造成實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力無法履行協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后14日內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間，并提供相關(guān)證明材料（如政府公告、事故報(bào)告等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方可部分或全部免除相應(yīng)責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。若不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或終止協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的延遲履約，若非因受影響方重大過失（如未及時(shí)采取補(bǔ)救措施）造成的，可不視為違約。但若不可抗力系因一方過錯(cuò)引發(fā)（如未遵守安全規(guī)定導(dǎo)致事故），該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.證明標(biāo)準(zhǔn)：不可抗力的存在需經(jīng)司法或行政機(jī)關(guān)認(rèn)定，或雙方無爭議地確認(rèn)。任何一方對不可抗力主張免責(zé)的，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，指定專門聯(lián)系人（甲方：王五，乙方：趙六）負(fù)責(zé)溝通，力爭在收到爭議通知后30日內(nèi)達(dá)成一致。

2.調(diào)解程序：協(xié)商不成的，可申請由雙方共同認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國醫(yī)藥行業(yè)協(xié)會調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解失敗的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁程序：調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟程序：若雙方未選擇仲裁，任何一方也可向協(xié)議簽訂地（北京市朝陽區(qū)人民法院）提起訴訟。訴訟過程中，非訴訟方應(yīng)積極配合提供證據(jù)材料，且訴訟期間的律師費(fèi)由敗訴方承擔(dān)。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。仲裁或訴訟程序不得妨礙雙方繼續(xù)履行協(xié)議的非爭議部分。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前14日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后7日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需雙方書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式變動的，均不產(chǎn)生法律效力。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，任何一方對條款的棄權(quán)不影響其行使其他權(quán)利或主張其他救濟(jì)。

5.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作中獲知的對方商業(yè)秘密（包括但不限于價(jià)格、客戶信息、運(yùn)營數(shù)據(jù)）承擔(dān)無限期保密義務(wù)，不得向任何第三方披露，但可向具有法律約束力的授權(quán)代表或顧問披露，并確保其履行保密責(zé)任。

6.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)