資金購買協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路XX號XX中心XX層

乙方法定代表人/負責人：李娜

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司與乙方XX商業(yè)管理有限公司本著平等互利、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方購買乙方持有的XX商業(yè)廣場部分股權事宜，經(jīng)友好協(xié)商達成一致，特訂立本協(xié)議。

甲方作為資金購買方，通過本次交易獲得乙方持有的XX商業(yè)廣場項目XX%的股權，乙方作為股權出售方，同意按照本協(xié)議約定的條款和條件向甲方出售相關股權。雙方基于對項目市場前景、投資回報及風險控制的共同認知，同意以本協(xié)議為依據(jù)完成交易，并共同遵守相關約定。

XX商業(yè)廣場項目位于中國XX市核心商業(yè)區(qū)，總建筑面積XX萬平方米，包含零售商業(yè)、餐飲娛樂、辦公及酒店式公寓等多種業(yè)態(tài)，具有顯著的區(qū)位優(yōu)勢及商業(yè)價值。乙方作為項目的主要運營管理方，已通過多年的市場運作積累了豐富的商業(yè)管理經(jīng)驗，并已形成穩(wěn)定的客流及品牌效應。甲方基于對乙方管理能力的認可及對項目未來發(fā)展的信心，決定通過購買股權的方式參與項目投資，雙方同意以本協(xié)議為基礎，通過盡職、價格談判、合同簽署等程序完成本次交易。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在股權購買過程中的權利義務，保障交易安全，促進項目后續(xù)的穩(wěn)定運營。雙方同意嚴格按照本協(xié)議約定履行各自責任，確保交易順利完成。協(xié)議內(nèi)容涉及股權交割、資金支付、信息披露、違約責任等多個方面，雙方應本著嚴肅、認真的態(tài)度對待協(xié)議條款，共同維護交易秩序。

本協(xié)議的簽訂背景基于雙方對XX商業(yè)廣場項目的共同利益訴求，甲方通過資金投入獲得項目股權，乙方通過股權轉讓實現(xiàn)投資退出或優(yōu)化股權結構。雙方在平等自愿的基礎上，以本協(xié)議為紐帶，建立長期合作關系，共同推動項目價值的持續(xù)提升。

本協(xié)議的背景條件包括但不限于：

1.乙方持有XX商業(yè)廣場項目XX%的股權，并同意將其出售給甲方；

2.甲方同意按照本協(xié)議約定的價格及支付條件購買相關股權；

3.雙方已就項目的基本情況、股權價值及交易風險達成初步共識；

4.乙方承諾按照法律法規(guī)及公司章程的約定履行股權轉讓義務，確保股權交割的合法性；

5.甲方承諾按照本協(xié)議約定支付資金，并享有股權相關的權益。

雙方基于上述背景條件，經(jīng)充分協(xié)商后達成本協(xié)議，后續(xù)將按照協(xié)議條款推進交易進程，確保各項權利義務得到有效落實。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就XX商業(yè)廣場項目股權購買事宜的權利義務，確保交易安全、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：1.股權購買的具體標的（即乙方持有的XX商業(yè)廣場項目XX%股權）；2.股權轉讓的價格、支付方式及條件；3.雙方在交易過程中的信息披露義務及責任；4.股權交割的具體流程及標準；5.違約行為的認定及處理方式；6.不可抗力事件的發(fā)生及應對措施；7.爭議解決機制的選擇及適用；8.其他與股權購買相關的附屬事項。本協(xié)議旨在為雙方提供完整的法律框架，保障交易各環(huán)節(jié)的順利推進，最終實現(xiàn)股權所有權的合法轉移。

第二條定義

1.“股權”指乙方合法持有的XX商業(yè)廣場項目公司（以下簡稱“目標公司”）的XX%股份，該股權對應的股東權益及權利義務均按目標公司章程及相關法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行；

2.“股權轉讓”指乙方將持有的目標公司股權依法轉讓給甲方，甲方接受并支付相應對價的行為；

3.“盡職”指在本協(xié)議生效前，甲方對目標公司財務狀況、法律合規(guī)性、運營管理等方面的審慎；

4.“股權交割”指雙方完成所有交易條件滿足后，乙方將股權權利依法轉移給甲方，甲方支付最終對價的行為；

5.“保密信息”指一方在交易過程中向另一方披露的、未公開的與交易相關的商業(yè)信息及技術資料；

6.“不可抗力”指雙方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如重大自然災害、戰(zhàn)爭等；

7.“協(xié)議生效”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽字蓋章后即刻生效，或雙方約定的其他生效條件滿足時生效。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

(1)權力：甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整信息披露文件，包括但不限于公司章程、財務報表、審計報告、重大合同、訴訟仲裁記錄等；甲方有權對目標公司進行合理的盡職，并基于結果決定是否完成交易及交易條件的調整；甲方有權要求乙方配合完成股權交割所需的各項手續(xù)，確保股權順利轉移；甲方有權在本協(xié)議約定的期限內(nèi)支付股權購買款，并要求乙方提供合法有效的收款憑證。

(2)義務：甲方應按照本協(xié)議約定向乙方支付股權購買款，并確保支付資金的合法性及來源合規(guī)；甲方應按照協(xié)議約定的時間及進度完成盡職工作，并承擔過程中產(chǎn)生的合理費用；甲方應配合乙方完成股權交割所需的內(nèi)部審批程序，并及時提供所需文件；甲方應遵守本協(xié)議的保密條款，對在交易過程中知悉的乙方商業(yè)信息承擔保密義務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意；甲方應確保其具備履行本協(xié)議的??n?ngl?c，如因甲方原因導致交易無法完成，甲方應承擔相應責任。

2.乙方的權力和義務

(1)權力：乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權購買款，并有權在甲方逾期支付時要求違約金或解除合同；乙方有權要求甲方配合完成股權交割手續(xù)，并有權拒絕在甲方未滿足交割條件時進行股權轉移；乙方有權要求甲方對披露的保密信息承擔保密義務，并有權要求違反保密約定的甲方承擔賠償責任；乙方有權在本協(xié)議約定的期限內(nèi)獲得股權購買款的全部支付，并有權要求甲方提供合法的資金來源證明。

(2)義務：乙方應按照本協(xié)議約定向甲方出售股權，并確保其具備完整的轉讓權利及能力；乙方應在本協(xié)議生效前向甲方提供真實、完整的目標公司信息披露文件，并對文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性承擔法律責任；乙方應配合甲方完成盡職工作，并根據(jù)甲方合理要求提供補充資料；乙方應按照本協(xié)議約定的時間及進度配合完成股權交割手續(xù)，并及時移交股權相關的權利憑證；乙方應遵守本協(xié)議的保密條款，對在交易過程中知悉的甲方商業(yè)信息承擔保密義務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意；乙方應確保其履行本協(xié)議的行為不違反任何法律法規(guī)或公司內(nèi)部規(guī)定，如因乙方原因導致交易違法或無效，乙方應承擔相應責任；乙方有權要求甲方在交易完成后繼續(xù)對目標公司的發(fā)展提供必要的支持，具體支持方式由雙方另行協(xié)商確定。

第四條價格與支付條件

1.交易價格：甲方同意向乙方購買乙方持有的目標公司XX%的股權，交易總對價為人民幣XX元（大寫：XX元整）（以下簡稱“股權購買款”）。該價格已考慮目標公司當前的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況及未來發(fā)展?jié)摿?，并已扣除雙方在盡職階段共同確認的應由乙方承擔的債務或瑕疵修復費用（如有）。

2.支付方式：本協(xié)議項下的股權購買款采用一次性支付方式。甲方應在本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽字蓋章生效后XX日內(nèi)，將全部股權購買款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX商業(yè)管理有限公司

賬號：XX

3.支付時間：乙方收到全部股權購買款后，應立即配合甲方辦理股權交割相關手續(xù)。

4.賬戶信息確認：乙方應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)向甲方提供上述銀行賬戶信息，并保證該信息的真實性。若因賬戶信息錯誤導致款項無法支付或延遲支付，由此產(chǎn)生的責任由乙方承擔。

5.稅費承擔：與本股權購買相關的稅費（包括但不限于企業(yè)所得稅、個人所得稅、印花稅等），由雙方根據(jù)中華人民共和國稅收法律法規(guī)的約定各自承擔。若法律法規(guī)規(guī)定應由交易一方單獨承擔的特定稅費，該方應自行承擔；若需雙方共同承擔或由支付方代扣代繳的稅費，該部分費用應在相應支付金額中予以扣除，具體承擔方式由雙方在本協(xié)議簽署時另行明確（或：按以下方式約定：……）。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至股權交割完成之日止。

2.盡職期：甲方應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成對目標公司的盡職。乙方應在此期間內(nèi)根據(jù)甲方的合理要求，及時提供所需資料并予以配合。盡職期屆滿后，如甲方?jīng)Q定繼續(xù)交易，則本協(xié)議繼續(xù)履行；如甲方?jīng)Q定終止交易，甲方已支付的款項（如有）應在扣除盡職合理費用后，由乙方無息返還給甲方。

3.交割準備期：自本協(xié)議生效且甲方書面確認完成盡職之日起，至股權實際交割之日止，為交割準備期。雙方應在交割準備期內(nèi)積極協(xié)商并完成所有交割前的準備工作，包括但不限于簽署相關法律文件、完成內(nèi)部審批、準備交割清單等。

4.股權交割完成時間：股權交割應在雙方完成所有交割前準備工作，并經(jīng)雙方書面確認滿足所有交割條件后立即完成。雙方應在交割完成日簽署股權交割確認書或類似文件，以證明股權已正式轉移。

5.協(xié)議終止：本協(xié)議在股權交割完成時自動終止，但保密條款、違約責任條款、爭議解決條款及其他根據(jù)其性質應繼續(xù)有效的條款仍然有效。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)支付延遲：若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的支付期限內(nèi)足額支付股權購買款，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部股權購買款及累計違約金。甲方支付全部款項及違約金后，乙方仍應配合完成股權交割手續(xù)。

(2)付款賬戶錯誤：因甲方提供的付款賬戶信息錯誤導致款項未能按時到達乙方賬戶，且在乙方發(fā)出書面通知后XX日內(nèi)甲方仍未糾正或完成補足支付，視為甲方違約。除按延遲支付處理外，甲方還應承擔因此給乙方造成的直接損失，包括但不限于乙方為糾正錯誤而支付的手續(xù)費、律師費等。

(3)喪失履約能力：若甲方在本協(xié)議生效后、股權交割完成前，因自身原因（如被宣告破產(chǎn)、解散、資不抵債等）喪失履行支付股權購買款能力的，視為甲方根本違約。乙方有權單方面解除本協(xié)議，甲方已支付的款項不予退還，并應承擔給乙方造成的一切損失。

(4)違反保密義務：甲方違反本協(xié)議第二條關于保密信息的約定，泄露或不正當使用乙方商業(yè)秘密，給乙方造成損失的，應賠償乙方全部直接經(jīng)濟損失；若損失難以計算，甲方應向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）的違約金。

2.乙方違約責任：

(1)股權瑕疵擔保及賠償責任：乙方保證其向甲方出售的股權是合法、完整、未設定任何抵押、質押或其他權利負擔，且其轉讓行為已獲得所有必要的內(nèi)部批準并滿足所有法定條件。若因乙方提供的虛假信息、隱瞞事實或違反相關法律法規(guī)導致該股權存在瑕疵（包括但不限于權利爭議、被查封凍結、工商登記錯誤等），致使甲方無法實現(xiàn)股權購買目的或遭受損失的，乙方應在收到甲方書面通知后XX日內(nèi)承擔全部賠償責任，包括但不限于返還部分或全部股權購買款、賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失及合理的維權費用（包括但不限于律師費、訴訟費、評估費等）。

(2)逾期交割：若乙方未能在本協(xié)議第五條約定的股權交割完成時間完成交割，每逾期一日，乙方應按未完成交割部分股權購買款的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權單方面解除本協(xié)議，乙方應將甲方已支付的款項及累計違約金全額返還給甲方，并賠償甲方因此遭受的損失。

(3)交割配合不力：乙方應積極配合甲方完成股權交割手續(xù)，包括但不限于提供目標公司印章、財務賬簿、股東名冊、工商變更登記材料等。若乙方無正當理由拒絕配合、拖延辦理或提供虛假文件，導致股權交割無法按時完成或產(chǎn)生額外費用的，乙方應承擔相應責任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

(4)違反保密義務：乙方違反本協(xié)議第二條關于保密信息的約定，泄露或不正當使用甲方商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，應賠償甲方全部直接經(jīng)濟損失；若損失難以計算，乙方應向甲方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）的違約金。

3.違約金的調整：本協(xié)議約定的違約金標準并非懲罰性條款，實際違約金數(shù)額應以違約行為造成的實際損失為基礎進行衡量。若約定的違約金低于實際損失，守約方有權要求人民法院或仲裁機構予以增加；若約定的違約金過分高于實際損失，違約方有權要求人民法院或仲裁機構予以適當減少。

4.多重違約：若一方存在本協(xié)議約定的多項違約行為，該方應承擔所有相應的違約責任。

5.解除權：發(fā)生本協(xié)議約定的根本違約情形時，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部違約責任。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已接受的財產(chǎn)，并返還已支付但尚未交付的款項。

6.不可抗力免責：根據(jù)本協(xié)議第十條的約定，因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議義務的，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應協(xié)商繼續(xù)履行或變更履行方式。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調整、征收征用等）、流行病疫情、瘟疫以及其他類似的事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下任何義務時，應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不遲于XX日）向對方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件（包括但不限于政府公告、新聞報道、公證書等）。

3.責任免除：根據(jù)本協(xié)議約定，因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，受影響方不承擔違約責任。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應就財產(chǎn)返還、已付款項處理等事項進行協(xié)商，協(xié)商不成的，依照本協(xié)議第八條處理。

4.不可抗力消除：若不可抗力事件消除，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議項下的義務。若不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方應協(xié)商解除協(xié)議。

5.不可抗力聲明：雙方確認，在簽訂本協(xié)議時已盡合理注意義務評估相關風險，但無法完全排除不可抗力事件的發(fā)生。雙方同意以不可抗力作為履行本協(xié)議的免責事由，以減少潛在的法律風險。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、解除及爭議解決方式等，均應首先由雙方友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議一方書面通知后XX日內(nèi)，通過協(xié)商未能解決爭議，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示不再協(xié)商的，應將爭議提交至以下第（）種爭議解決方式：

（1）提交XX仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）依法向XX人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院為XX人民法院（可進一步明確為：目標公司所在地或被告住所地或合同履行地等有管轄權的人民法院）。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得單方面暫停履行本協(xié)議，但應基于合理商業(yè)判斷，且應及時通知對方。

4.仲裁/訴訟費用：若通過仲裁解決爭議，仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔；若通過訴訟解決爭議，訴訟費用（包括案件受理費、律師費等）由敗訴方承擔。雙方均應承擔自身為解決爭議而支付的合理費用（包括但不限于差旅費、文件復印費等）。

5.專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議約定的爭議解決方式具有唯一性和排他性。任何一方不得就本協(xié)議項下的爭議向其他仲裁機構申請仲裁或向其他法院提起訴訟，除非雙方已書面同意變更。

第九條其他條款

1.通知：與本協(xié)議有關的任何通知、請求、要求或其他通信，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、專人遞送）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送方式發(fā)送的，送達時視為送達；以掛號信或快遞方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。對本協(xié)議的任何解釋應以文義解釋為主，結合協(xié)議目的和交易背景進行。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.分讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但甲方根據(jù)本協(xié)議第四條約定支付股權購買款的義務，經(jīng)乙方書面同意后，可部分轉讓給提供等額資金的第三方。

7.利益沖突：雙方在本協(xié)議履行過程中應注意避免出現(xiàn)任何可能影響其履行本協(xié)議義務的利益沖突，若發(fā)生或預見到可能發(fā)生利益沖突，應立即書面通知對方。

8.未履行或延遲履行：若一方未履行本協(xié)議項下的任何義務或延遲履行，除非該方在合理期限內(nèi)糾正，否則構成違約。守約方有權依據(jù)