股份獎勵協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為促進公司長期穩(wěn)定發(fā)展，激勵核心員工及管理層貢獻價值，擬通過股權(quán)激勵計劃對乙方進行股份獎勵；

鑒于乙方作為甲方的核心員工/管理層成員，在甲方的經(jīng)營發(fā)展中發(fā)揮了重要作用，為保障公司治理結(jié)構(gòu)及員工權(quán)益，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就股份獎勵事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保股份獎勵計劃的順利實施，并促進甲方持續(xù)健康發(fā)展。本協(xié)議的履行以雙方遵守中國相關(guān)法律法規(guī)為基礎(chǔ)，任何一方均應(yīng)嚴格按照本協(xié)議約定履行義務(wù)。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則簽訂本協(xié)議，以資共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于約定甲方依據(jù)其制定并公示的《股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”）及相關(guān)實施細則，向乙方授予一定數(shù)量的公司股份（以下簡稱“獎勵股份”），以實現(xiàn)吸引、保留和激勵乙方為甲方發(fā)展做出持續(xù)貢獻的目標。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：獎勵股份的授予條件、授予價格、授予數(shù)量、股權(quán)登記、分紅權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓限制、回購條款、協(xié)議的變更與解除以及違約責(zé)任等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，明確甲乙雙方在股份獎勵事宜中的權(quán)利與義務(wù)，確保激勵計劃的合法合規(guī)實施，并最終促進甲乙雙方的共同利益。

第二條定義

1.獎勵股份：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定授予乙方的、具有特定權(quán)利義務(wù)的公司股份，其具體權(quán)利（如分紅權(quán)、表決權(quán)）及限制（如轉(zhuǎn)讓限制）依照本協(xié)議及激勵計劃的規(guī)定執(zhí)行。

2.激勵計劃：指甲方為實施股權(quán)激勵而制定并經(jīng)有關(guān)部門批準（如適用）的書面方案，包含獎勵股份的授予條件、授予方式、管理規(guī)則等主要內(nèi)容。

3.授予日：指甲方正式向乙方授予獎勵股份的日期。

4.股權(quán)登記日：指獎勵股份完成登記，乙方成為公司股東的日期。

5.獨立董事：指在董事會中與甲方管理層無關(guān)聯(lián)關(guān)系，能夠獨立做出判斷的董事。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

7.法律：指中華人民共和國及其地方各級政府制定并施行的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他具有法律效力的規(guī)范性文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議及激勵計劃的約定，審查乙方的資格是否符合授予條件，并決定是否授予獎勵股份。

（2）甲方有權(quán)制定和修改激勵計劃，但修改內(nèi)容不得損害乙方已獲得的權(quán)益，且修改后的激勵計劃應(yīng)再次經(jīng)過法定程序（如適用）。

（3）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議及激勵計劃的約定，在授予日將獎勵股份的份額通知乙方，并在股權(quán)登記日前完成獎勵股份的登記手續(xù)。

（4）甲方有義務(wù)保證獎勵股份的來源合法合規(guī)，并承擔(dān)因股份來源問題引發(fā)的一切法律責(zé)任。

（5）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對乙方持有的獎勵股份進行回購，特別是在乙方違反本協(xié)議約定或出現(xiàn)特定離職情形時。

（6）甲方有義務(wù)保護乙方的商業(yè)秘密及甲方的核心競爭力，乙方離職后仍應(yīng)遵守相關(guān)保密義務(wù)。

（7）甲方應(yīng)定期向乙方披露公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及涉及獎勵股份的重要事項，但涉及商業(yè)秘密的信息除外。

（8）甲方應(yīng)配合乙方行使股東權(quán)利，如出席股東會、行使表決權(quán)等，并提供必要的便利。

（9）甲方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，根據(jù)實際情況對協(xié)議內(nèi)容進行合理調(diào)整，但調(diào)整內(nèi)容不得違反法律法規(guī)及本協(xié)議的強制性規(guī)定。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在滿足激勵計劃約定的條件后，依據(jù)本協(xié)議約定獲得獎勵股份，并享有獎勵股份對應(yīng)的財產(chǎn)性權(quán)益，如分紅權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)（在符合約定條件下）等。

（2）乙方有權(quán)了解激勵計劃的全部內(nèi)容，包括但不限于授予條件、管理規(guī)則、表決權(quán)限制等，并有權(quán)向甲方提出疑問或建議。

（3）乙方有義務(wù)遵守激勵計劃及本協(xié)議的各項約定，包括但不限于業(yè)績考核指標、服務(wù)期限、轉(zhuǎn)讓限制等，如違反約定可能面臨股份回購或權(quán)益限制等后果。

（4）乙方有義務(wù)在獲得獎勵股份后，以其自有資金繳納相應(yīng)股款（如約定），并完成股東名冊的記載。

（5）乙方有義務(wù)維護甲方的聲譽和利益，不得從事?lián)p害甲方利益的活動，如泄露公司商業(yè)秘密、從事競業(yè)禁止行為等。

（6）乙方有義務(wù)按照甲方的通知和指示，配合完成獎勵股份的登記、變更等手續(xù)，并及時提供真實有效的身份及財產(chǎn)證明文件。

（7）乙方有義務(wù)在股東會召開時，按照甲方的通知按時出席，并依據(jù)本協(xié)議及激勵計劃的約定行使表決權(quán)，但表決權(quán)受到限制的除外。

（8）乙方有義務(wù)在離職或出現(xiàn)特定法定情形時，按照本協(xié)議及激勵計劃的約定，配合甲方進行獎勵股份的回購或權(quán)益處理。

（9）乙方有義務(wù)妥善保管其持有的獎勵股份相關(guān)文件，并承擔(dān)因保管不善導(dǎo)致的一切損失。

（10）乙方有義務(wù)接受甲方的績效考核，并努力達成約定的業(yè)績目標，以保障其激勵效果。如未達目標，甲方有權(quán)根據(jù)激勵計劃調(diào)整乙方的獎勵股份數(shù)量或取消獎勵資格，乙方應(yīng)予以配合。

第四條價格與支付條件

獎勵股份的授予價格（每股價格）為人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），該價格依據(jù)甲方在授予日前一個完整會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)或雙方協(xié)商一致的其他公允價格確定，并已在激勵計劃中明確披露。乙方應(yīng)就其持有的獎勵股份向甲方支付上述授予價格對應(yīng)的股款。支付方式為：乙方應(yīng)在股權(quán)登記日之前，將相應(yīng)股款以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方指定的銀行賬戶信息如下：開戶名稱：XX有限責(zé)任公司；開戶銀行：XX銀行XX支行；賬號：XX-XX-XXXXXX。若乙方未能按時足額支付股款，甲方有權(quán)撤銷對乙方的獎勵股份授予，已支付的股款不予退還，乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，直至獎勵股份的相關(guān)權(quán)利義務(wù)履行完畢之日止。本協(xié)議的履行涉及多個關(guān)鍵時間節(jié)點：授予日為XX年XX月XX日，乙方應(yīng)在授予日當(dāng)日收到甲方授予獎勵股份的通知；股權(quán)登記日為XX年XX月XX日，甲方應(yīng)在股權(quán)登記日前完成獎勵股份的登記手續(xù)，乙方于股權(quán)登記日成為公司股東；乙方應(yīng)遵守的業(yè)績考核周期根據(jù)激勵計劃確定，通常為自授予日起為期X年的服務(wù)期，其中包含X年的歸屬期和X年的禁售期；分紅派息時間依照公司章程及股東會決議執(zhí)行；若乙方發(fā)生離職、退休等情形，相關(guān)的股份回購或權(quán)益處理應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)完成。雙方均應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)履行各自義務(wù)，任何一方逾期履行均視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議約定或激勵計劃規(guī)定的時間、數(shù)量授予獎勵股份，或授予價格未按約定確定，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。甲方每延遲授予一日，應(yīng)向乙方支付延遲授予部分股款XX%的違約金，違約金總額不超過延遲授予部分股款的XX%。若甲方因延遲授予導(dǎo)致乙方無法在預(yù)期時間內(nèi)獲得股份，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的股款，并支付相當(dāng)于已支付股款XX%的違約金。

（2）若甲方未按約定完成獎勵股份的股權(quán)登記，導(dǎo)致乙方無法按時成為公司股東，甲方應(yīng)立即糾正，并承擔(dān)由此給乙方造成的一切直接損失。若因甲方原因?qū)е乱曳焦煞荼诲e誤凍結(jié)或處理，甲方應(yīng)負責(zé)恢復(fù)乙方的正常股東權(quán)利，并賠償乙方的全部損失。

（3）若甲方在授予獎勵股份前存在虛假陳述或隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方基于錯誤信息做出了接受獎勵股份的決定，甲方應(yīng)承擔(dān)欺詐責(zé)任，乙方有權(quán)要求撤銷本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的股款，并賠償乙方的全部損失，包括但不限于股權(quán)價值損失、機會成本損失等。

（4）若甲方在激勵計劃實施過程中，無正當(dāng)理由單方面重大變更協(xié)議內(nèi)容，損害乙方合法權(quán)益，乙方有權(quán)要求甲方恢復(fù)原狀或解除協(xié)議，甲方應(yīng)賠償乙方的全部損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定，在股權(quán)登記日前足額支付獎勵股份的股款，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付未付款項及該款項自應(yīng)付之日起至實際付清之日止的XX%的逾期付款違約金。若甲方解除協(xié)議，乙方已支付的股款不予退還。

（2）若乙方在獲得獎勵股份后，未能滿足激勵計劃約定的業(yè)績考核條件或服務(wù)期限要求（如存在），導(dǎo)致其持有的部分或全部獎勵股份被取消、回購或受限，乙方應(yīng)無條件配合甲方完成相關(guān)手續(xù)，并不得要求返還已支付的股款。若乙方存在欺騙、欺詐等行為以獲取獎勵股份，一經(jīng)查實，甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，收回已授予的獎勵股份，并要求乙方賠償甲方的全部損失，包括但不限于費用、聲譽損失等。

（3）若乙方違反本協(xié)議第二條第（5）款關(guān)于保密義務(wù)或競業(yè)禁止的約定，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償金額為甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，若損失難以計算，則乙方的違約金為人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整）。

（4）若乙方違反本協(xié)議第二條第（6）款關(guān)于配合提供文件、完成登記的義務(wù)，導(dǎo)致甲方無法完成相關(guān)程序，乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的直接損失，并應(yīng)在甲方要求之日起XX日內(nèi)糾正違約行為。若乙方拒不糾正，甲方有權(quán)采取必要措施，費用由乙方承擔(dān)。

（5）在任何情況下，若乙方違反法律、法規(guī)或公司章程中關(guān)于股東義務(wù)的強制性規(guī)定，導(dǎo)致其股東資格被剝奪或股份被強制收回，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切后果，甲方對此不承擔(dān)任何責(zé)任。

3.通用違約責(zé)任：

（1）任何一方的違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因其違約行為造成的全部損失。

（2）若違約金不足以彌補守約方的實際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

（3）本協(xié)議約定的違約責(zé)任，不影響守約方采取其他法律措施維護自身權(quán)益的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、瘟疫流行以及其他類似事件。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.責(zé)任免除：若發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況及其預(yù)計持續(xù)期限。雙方應(yīng)根據(jù)事件影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，雙方均無需承擔(dān)違約責(zé)任，但已履行的部分除外。遭受不可抗力一方應(yīng)盡力采取措施減少損失，并應(yīng)在事件消除后立即恢復(fù)履行本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，互不追究。雙方對于不可抗力事件的聲明和提供的證明文件應(yīng)相互認可，作為免除責(zé)任或解除協(xié)議的依據(jù)。不可抗力事件消除后，若履行本協(xié)議已無實際意義，雙方可以協(xié)商一致解除本協(xié)議。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進行，雙方應(yīng)指定代表進行溝通，力爭在XX日內(nèi)達成一致的解決方案。

2.調(diào)解：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇第三方進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解協(xié)議達成后，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解不成的，可進入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或約定具體的仲裁機構(gòu)名稱），按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為甲方所在地（或約定具體地點）。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均勝訴的，由雙方按比例分擔(dān)。

4.訴訟：若雙方未約定仲裁，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄地為甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院（或約定乙方所在地或其他特定法院）。當(dāng)事人可依據(jù)民事訴訟法及相關(guān)法律規(guī)定選擇簡易程序或普通程序進行訴訟。訴訟期間，除爭議標的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

5.專屬條款：雙方同意，在本協(xié)議履行期間及爭議解決期間，均應(yīng)避免就本協(xié)議項下爭議進行任何形式的公開，包括但不限于向媒體、第三方或監(jiān)管機構(gòu)披露，除非法律規(guī)定或裁決/判決要求，或得到另一方事先書面同意。任何一方單方面違反此保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或甲方在激勵計劃中公示的其他指定方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達：（1）專人遞送，在交付時；（2）掛號信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面指定的地址。

2.協(xié)議變更：除本協(xié)議另有約定外，對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何附件、備忘錄或其他書面文件均構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守所有適用法律、法規(guī)和規(guī)章的要求。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全效力。雙方應(yīng)協(xié)商一致替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.