奶粉經(jīng)銷協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國智聯(lián)食品科技有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張明，地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號智聯(lián)大廈18層，聯(lián)系電話甲方是一家專注于嬰幼兒配方奶粉及輔食產(chǎn)品的全國性銷售企業(yè)，擁有完善的供應(yīng)鏈體系和銷售網(wǎng)絡(luò)。近年來，隨著市場對高品質(zhì)奶粉需求的持續(xù)增長，甲方為擴大產(chǎn)品線，提升市場競爭力，經(jīng)多方考察與評估，決定與具備優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品資源和市場拓展能力的乙方建立長期穩(wěn)定的經(jīng)銷合作關(guān)系，以滿足消費者對安全、健康、營養(yǎng)嬰幼兒產(chǎn)品的需求。

甲方在嬰幼兒食品行業(yè)擁有豐富的市場運營經(jīng)驗，年銷售額超過10億元人民幣，合作經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國30個省份，與多家大型連鎖超市、母嬰用品店及電商平臺建立了緊密的合作關(guān)系。為進一步優(yōu)化產(chǎn)品布局，甲方計劃引入乙方的核心奶粉品牌，通過雙方資源共享、市場協(xié)同的方式，實現(xiàn)互利共贏?；诖?，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，明確雙方在奶粉經(jīng)銷業(yè)務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：澳優(yōu)乳業(yè)（中國）有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李強，地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道888號金茂大廈28層，聯(lián)系電話乙方是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的國際知名乳制品企業(yè)，擁有澳大利亞、新西蘭等國的優(yōu)質(zhì)奶源基地，產(chǎn)品線涵蓋嬰幼兒配方奶粉、成人奶粉、特殊醫(yī)學(xué)用途配方食品等多個領(lǐng)域。乙方的奶粉產(chǎn)品在國際市場上屢獲殊榮，其“A2白金”系列嬰幼兒配方奶粉因采用獨特的A2型蛋白技術(shù)，深受消費者青睞。

近年來，乙方在中國市場的業(yè)務(wù)增長迅速，但為進一步拓展經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)，提升品牌滲透率，乙方計劃與更多具有實力的經(jīng)銷商建立戰(zhàn)略合作關(guān)系。經(jīng)市場調(diào)研，乙方認為甲方的銷售網(wǎng)絡(luò)、品牌影響力和市場運營能力均符合合作標準，雙方在產(chǎn)品定位、目標客戶群體等方面具有高度契合性。為此，乙方主動與甲方接洽，并經(jīng)雙方多次磋商，最終達成合作協(xié)議。乙方承諾向甲方提供具有市場競爭力的奶粉產(chǎn)品，并協(xié)助甲方開展市場推廣活動，共同推動產(chǎn)品銷售。

基于上述背景，甲方與乙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，決定建立長期穩(wěn)定的奶粉經(jīng)銷合作關(guān)系，并依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲方豐富產(chǎn)品線，提升市場競爭力，也為乙方拓展經(jīng)銷渠道，擴大市場份額奠定了堅實基礎(chǔ)。雙方將通過本協(xié)議的履行，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同推動嬰幼兒奶粉市場的健康發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方（中國智聯(lián)食品科技有限公司）與乙方（澳優(yōu)乳業(yè)（中國）有限公司）在嬰幼兒配方奶粉經(jīng)銷業(yè)務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)，確立雙方長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，促進乙方奶粉產(chǎn)品在甲方銷售網(wǎng)絡(luò)中的高效推廣與銷售。本協(xié)議涉及的經(jīng)銷范圍包括乙方授權(quán)甲方銷售的特定奶粉品牌及系列，具體產(chǎn)品清單詳見本協(xié)議附件一《經(jīng)銷產(chǎn)品清單》。甲方承諾利用其廣泛的銷售渠道和市場推廣資源，完成乙方指定的銷售目標；乙方承諾向甲方提供符合國家標準的優(yōu)質(zhì)奶粉產(chǎn)品，并提供必要的市場支持與培訓(xùn)，確保雙方合作項目的順利實施與共贏發(fā)展。

第二條定義

1.**經(jīng)銷產(chǎn)品**：指乙方授權(quán)甲方在約定區(qū)域內(nèi)銷售的嬰幼兒配方奶粉及其附屬產(chǎn)品，具體包括但不限于乙方提供的《經(jīng)銷產(chǎn)品清單》中列明的品牌與系列。

2.**經(jīng)銷區(qū)域**：指甲方負責(zé)銷售經(jīng)銷產(chǎn)品的地理范圍，具體區(qū)域界限以本協(xié)議附件二《經(jīng)銷區(qū)域范圍》為準。

3.**銷售目標**：指乙方根據(jù)市場情況設(shè)定的年度或季度銷售量指標，具體數(shù)值以本協(xié)議附件三《年度銷售目標》為準。

4.**市場推廣費用**：指甲方為推廣經(jīng)銷產(chǎn)品而投入的廣告、促銷、活動等費用，具體分攤標準詳見本協(xié)議第八條。

5.**最低采購量**：指甲方在每個銷售周期內(nèi)需向乙方采購的最低奶粉數(shù)量，具體數(shù)值以本協(xié)議附件四《最低采購量標準》為準。

6.**產(chǎn)品價格**：指乙方提供給甲方的奶粉銷售價格，包括出廠價、運輸價及稅費等，具體價格體系以本協(xié)議附件五《產(chǎn)品價格表》為準。

7.**質(zhì)量保證**：指乙方承諾其提供的奶粉產(chǎn)品符合國家食品安全標準及行業(yè)規(guī)范，并承擔(dān)因產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)的全部責(zé)任。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)在約定的經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)獨家銷售乙方授權(quán)的經(jīng)銷產(chǎn)品，并有權(quán)要求乙方提供市場推廣支持與產(chǎn)品培訓(xùn)。

（2）甲方應(yīng)嚴格按照本協(xié)議約定的銷售目標完成經(jīng)銷任務(wù)，并有權(quán)獲得乙方提供的產(chǎn)品價格優(yōu)惠及返利獎勵。

（3）甲方應(yīng)維護乙方的品牌形象，不得從事任何損害乙方品牌聲譽的行為，包括但不限于虛假宣傳、產(chǎn)品混裝等。

（4）甲方應(yīng)建立完善的倉儲物流體系，確保經(jīng)銷產(chǎn)品在運輸過程中的安全與質(zhì)量，并承擔(dān)因倉儲管理不當(dāng)造成的損失。

（5）甲方應(yīng)按時向乙方支付奶粉貨款，并提交準確的銷售報表，配合乙方進行市場數(shù)據(jù)分析。

（6）甲方有權(quán)要求乙方在約定時間內(nèi)解決產(chǎn)品供應(yīng)問題，并有權(quán)獲得因乙方延遲供貨造成的經(jīng)濟損失賠償。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)監(jiān)督甲方是否按照本協(xié)議約定履行經(jīng)銷義務(wù)，并有權(quán)對甲方的銷售行為進行指導(dǎo)與規(guī)范。

（2）乙方應(yīng)保證經(jīng)銷產(chǎn)品的質(zhì)量符合國家食品安全標準，并提供必要的產(chǎn)品質(zhì)量檢測報告及售后保障服務(wù)。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供市場推廣費用支持，包括廣告投放補貼、促銷活動經(jīng)費等，具體支持比例以本協(xié)議附件六《市場推廣費用支持標準》為準。

（4）乙方應(yīng)按時向甲方提供充足的貨源，確保甲方銷售目標的實現(xiàn)，并承擔(dān)因自身原因?qū)е鹿┴洸蛔愕慕?jīng)濟責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)定期向甲方提供產(chǎn)品培訓(xùn)和技術(shù)指導(dǎo)，提升甲方的銷售專業(yè)能力，并分享市場動態(tài)與競品信息。

（6）乙方應(yīng)保護甲方的商業(yè)利益，不得在經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)設(shè)立其他經(jīng)銷商，并配合甲方處理消費者投訴與產(chǎn)品召回事宜。

（7）乙方有權(quán)要求甲方遵守本協(xié)議的保密條款，不得泄露乙方的商業(yè)秘密或產(chǎn)品配方等敏感信息。

（8）乙方應(yīng)建立完善的客戶服務(wù)體系，及時響應(yīng)甲方的需求，并提供緊急訂單處理通道，確保市場活動的順利開展。

第四條價格與支付條件

1.產(chǎn)品價格：乙方根據(jù)市場情況制定經(jīng)銷產(chǎn)品的價格體系，具體價格標準以本協(xié)議附件五《產(chǎn)品價格表》為準。該價格包含產(chǎn)品出廠成本、運輸費用及合理利潤，為乙方最終銷售給甲方的固定供貨價格。在協(xié)議有效期內(nèi)，非經(jīng)雙方書面同意，乙方不得單方面調(diào)整產(chǎn)品價格。

2.支付方式：甲方采用銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付奶粉貨款。每次采購訂單確認后，甲方應(yīng)在7個工作日內(nèi)將貨款支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)向甲方提供合規(guī)的增值稅發(fā)票，甲方憑發(fā)票進行賬務(wù)處理。

3.支付時間：甲方根據(jù)采購訂單的約定分批次支付貨款。首付款為訂單總金額的30%，在訂單確認時支付；余款在產(chǎn)品到貨并驗收合格后10個工作日內(nèi)付清。對于年度采購量達到乙方規(guī)定標準的甲方，雙方可協(xié)商延長支付周期至15個工作日。

4.付款保障：甲方應(yīng)確保支付能力，如因甲方原因?qū)е乱曳綗o法收回貨款，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的所有追討費用，包括但不限于律師費、訴訟費及逾期付款利息（按人民銀行同期貸款利率計算）。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)延三年。

2.年度目標周期：本協(xié)議項下的銷售目標及采購義務(wù)以自然年為周期計算，每年1月1日至12月31日為一個完整的銷售年度。乙方應(yīng)在每年12月31日前向甲方下達下一年度的銷售目標，甲方應(yīng)在此期限內(nèi)確認。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：甲方應(yīng)于每月10日前向乙方提交上月銷售報表及市場反饋；乙方應(yīng)于每月15日前向甲方配送當(dāng)月訂單產(chǎn)品，并保證運輸時效符合約定。雙方應(yīng)于每年3月31日前完成上一年度的業(yè)績評估及市場推廣費用結(jié)算。

4.提前終止：本協(xié)議在任何時候可經(jīng)雙方書面協(xié)商一致提前終止。如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，本協(xié)議自動終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）采購不足：若甲方年度采購量未達到約定的最低采購量標準的80%，甲方應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于差額產(chǎn)品貨款10%的違約金。違約金上限不超過本協(xié)議總金額的20%，具體金額從甲方應(yīng)付款項中直接扣除。

（2）逾期付款：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付貨款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨，并要求甲方一次性付清全部款項及違約金。若逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的直接經(jīng)濟損失（包括但不限于訂單取消損失、庫存積壓費用等）。

（3）市場違規(guī)：如甲方從事虛假宣傳、跨區(qū)域銷售、低于約定價格傾銷產(chǎn)品等行為，乙方有權(quán)立即停止供貨，并要求甲方支付相當(dāng)于違規(guī)產(chǎn)品貨款50%的違約金。情節(jié)嚴重者，乙方保留追究甲方法律責(zé)任的權(quán)利。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）供貨不足：若乙方因產(chǎn)能問題導(dǎo)致全年供貨量不足約定目標的70%，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于差額產(chǎn)品貨款15%的違約金。違約金上限不超過本協(xié)議總金額的25%，具體金額從乙方應(yīng)付甲方款項中抵扣。

（2）質(zhì)量不合格：如乙方提供的奶粉產(chǎn)品出現(xiàn)國家規(guī)定的質(zhì)量缺陷或安全問題，導(dǎo)致甲方無法銷售或引發(fā)消費者投訴，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括消費者索賠金、產(chǎn)品召回費用、商譽損失補償?shù)取Ｍ瑫r，乙方應(yīng)退還該批次產(chǎn)品的全部貨款，并支付同等金額的違約金。

（3）延遲供貨：若乙方未按約定時間配送產(chǎn)品，每延遲一日，應(yīng)按延遲產(chǎn)品貨款的千分之一向甲方支付違約金。延遲超過15日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未收貨部分的貨款及違約金。因不可抗力導(dǎo)致的延遲除外，但乙方應(yīng)在延遲發(fā)生后7日內(nèi)書面通知甲方并提供證明。

3.不可抗力免責(zé)：本協(xié)議雙方均不可因不可抗力（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等）導(dǎo)致的履行障礙而免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件，協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任。不可抗力影響消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)協(xié)議履行。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的突發(fā)事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，詳細說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠證明等）。

3.責(zé)任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力的影響，可部分或全部免除違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行障礙消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

4.不可免除的責(zé)任：若不可抗力僅導(dǎo)致部分履行障礙，非受影響部分的義務(wù)仍需履行；若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，但應(yīng)互相給予合理期限以便安排后續(xù)事宜，雙方均不承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.不可抗力證明：雙方對不可抗力事件及影響認定存在爭議時，應(yīng)提交第三方具有法律效力的證明文件，如法院判決、政府官方證明等。若雙方無法就不可抗力證明達成一致，可提交本協(xié)議約定的爭議解決機構(gòu)進行裁決。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責(zé)協(xié)商事宜，力爭在收到爭議通知后三十日內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭議，雙方可共同選定一個中立的調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會或雙方認可的行業(yè)協(xié)會調(diào)解委員會）進行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則應(yīng)遵循調(diào)解自愿、保密、公平的原則。經(jīng)調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力，調(diào)解費用由雙方按比例承擔(dān)。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交仲裁。仲裁應(yīng)依照中華人民共和國仲裁法的規(guī)定進行，仲裁機構(gòu)選擇中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟選擇：除非雙方明確約定通過仲裁解決，否則任何一方也可選擇向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。甲方所在地（北京市朝陽區(qū)人民法院）或乙方所在地（上海市浦東新區(qū)人民法院）為首選訴訟管轄地，雙方應(yīng)選擇其中之一作為管轄法院。

5.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于因本協(xié)議引起的所有爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任及爭議解決方式的選擇等。任何一方不得以其他爭議的存在或解決方式的不同為由，拒絕履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后5日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于產(chǎn)品價格、客戶信息、營銷策略等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面許可，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的