對外加工協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX精密機(jī)械制造有限公司

乙方地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)高新技術(shù)園區(qū)XX路XX號XX科技園B棟5層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方基于長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系及市場需求，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則簽訂。甲方作為XX國際貿(mào)易有限公司，在行業(yè)內(nèi)具備豐富的國際貿(mào)易經(jīng)驗(yàn)和廣泛的客戶資源，為滿足其高端精密機(jī)械零部件的加工需求，擬委托乙方進(jìn)行定制化生產(chǎn)。乙方作為XX精密機(jī)械制造有限公司，在精密機(jī)械加工領(lǐng)域擁有先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備、專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)和嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系，能夠?yàn)榧追教峁└咂焚|(zhì)、高效率的加工服務(wù)。雙方基于各自的業(yè)務(wù)優(yōu)勢和市場需求，經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確雙方在對外加工合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

本協(xié)議的簽訂，旨在通過甲方提供詳細(xì)的技術(shù)要求和加工參數(shù)，以及乙方專業(yè)的生產(chǎn)加工能力，共同滿足國際市場對高端精密機(jī)械零部件的訂單需求。雙方將嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定，履行各自的職責(zé)，確保加工產(chǎn)品的質(zhì)量、數(shù)量和交付時間符合約定標(biāo)準(zhǔn)。甲方將負(fù)責(zé)提供完整的技術(shù)文件和樣品，并對加工產(chǎn)品的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行最終驗(yàn)收；乙方將嚴(yán)格按照甲方的技術(shù)要求進(jìn)行生產(chǎn)，并承擔(dān)生產(chǎn)過程中的質(zhì)量責(zé)任。雙方將共同維護(hù)合作關(guān)系的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，通過有效的溝通和協(xié)作，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

本協(xié)議的履行將依托雙方的專業(yè)能力和市場資源，為甲方開拓國際市場提供有力的供應(yīng)鏈支持，同時為乙方拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域和提升市場競爭力創(chuàng)造機(jī)會。雙方將嚴(yán)格遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保合作過程的合法合規(guī)性，并通過本協(xié)議明確雙方的權(quán)利義務(wù)，防范潛在的法律風(fēng)險。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方在精密機(jī)械加工領(lǐng)域的深度合作正式開始，雙方將本著高度的責(zé)任感和專業(yè)精神，共同推動合作項(xiàng)目的順利實(shí)施，為各自的業(yè)務(wù)發(fā)展注入新的動力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方進(jìn)行特定精密機(jī)械零部件的加工制造事宜，確保乙方根據(jù)甲方提供的技術(shù)規(guī)格和質(zhì)量要求完成加工任務(wù)，并按時交付符合標(biāo)準(zhǔn)的合格產(chǎn)品。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：甲方向乙方提供詳細(xì)的加工圖紙、技術(shù)參數(shù)、樣品規(guī)格及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)；乙方根據(jù)甲方要求進(jìn)行原材料采購（如需）、生產(chǎn)加工、質(zhì)量檢驗(yàn)和包裝運(yùn)輸?shù)热炕虿糠旨庸せ顒樱浑p方就加工產(chǎn)品的質(zhì)量、數(shù)量、交付時間、價格及支付方式等進(jìn)行具體約定；乙方確保加工產(chǎn)品符合國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及甲方特定市場要求；雙方在合作過程中就技術(shù)問題、進(jìn)度安排、風(fēng)險控制等進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)。本協(xié)議旨在通過雙方的專業(yè)協(xié)作，滿足甲方在國際市場上的供應(yīng)鏈需求，同時保障乙方的生產(chǎn)效益和業(yè)務(wù)拓展，實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有如下含義：

“加工產(chǎn)品”指乙方根據(jù)甲方要求生產(chǎn)制造的具體精密機(jī)械零部件，包括但不限于齒輪、軸承、傳動軸等高精度組件。

“技術(shù)文件”指甲方提供的包含產(chǎn)品圖紙、材料清單、工藝流程、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)方法的全部書面或電子文檔。

“樣品”指雙方確認(rèn)的具有代表性的加工產(chǎn)品試制件，作為最終產(chǎn)品驗(yàn)收的參考依據(jù)。

“驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)”指本協(xié)議約定的產(chǎn)品外觀、尺寸精度、功能性能及包裝運(yùn)輸?shù)热抠|(zhì)量要求。

“交付時間”指乙方按照本協(xié)議約定完成加工產(chǎn)品生產(chǎn)并準(zhǔn)備發(fā)運(yùn)的最終期限。

“不可抗力”指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為及嚴(yán)重疫情等。

“爭議解決”指本協(xié)議項(xiàng)下爭議的解決方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等。

“保密信息”指本協(xié)議履行過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營信息等未公開內(nèi)容。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方的權(quán)力與義務(wù)包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的技術(shù)文件、樣品規(guī)格及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行加工生產(chǎn)，并有權(quán)對乙方的生產(chǎn)過程進(jìn)行必要的監(jiān)督和檢查。

（2）甲方有權(quán)在加工產(chǎn)品交付后，根據(jù)本協(xié)議約定的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行最終質(zhì)量檢驗(yàn)，并對不合格產(chǎn)品提出整改或拒收要求。

（3）甲方有義務(wù)在協(xié)議約定的期限內(nèi)提供完整準(zhǔn)確的技術(shù)文件和樣品，并對所提供信息的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

（4）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定的價格和支付條件及時支付加工費(fèi)用，不得無故拖延或拒絕支付。

（5）甲方有權(quán)要求乙方按照約定的交付時間完成加工產(chǎn)品的生產(chǎn)，并對因乙方原因?qū)е碌难舆t交付采取相應(yīng)的處理措施。

（6）甲方有義務(wù)對乙方提供的保密信息承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)乙方同意不得向第三方泄露。

（7）甲方應(yīng)配合乙方處理加工過程中可能出現(xiàn)的與甲方要求相關(guān)的問題，并提供必要的支持和指導(dǎo)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方的權(quán)力與義務(wù)包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供完整準(zhǔn)確的技術(shù)文件、樣品規(guī)格及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，并對甲方的技術(shù)要求進(jìn)行必要的確認(rèn)和澄清。

（2）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定的價格和支付條件，要求甲方按時支付加工費(fèi)用，并對甲方延遲支付采取合理的催告措施。

（3）乙方有權(quán)拒絕加工甲方提供的技術(shù)文件或樣品不符合國家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)規(guī)范的產(chǎn)品，并有權(quán)要求甲方進(jìn)行修正或提供符合標(biāo)準(zhǔn)的替代方案。

（4）乙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的技術(shù)文件、樣品規(guī)格及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行加工生產(chǎn)，確保加工產(chǎn)品的尺寸精度、功能性能及外觀質(zhì)量符合要求。

（5）乙方應(yīng)建立完善的質(zhì)量管理體系，對加工產(chǎn)品進(jìn)行全流程檢驗(yàn)，確保交付的產(chǎn)品均為合格產(chǎn)品，并對產(chǎn)品質(zhì)量承擔(dān)最終責(zé)任。

（6）乙方有權(quán)要求甲方在加工過程中提供必要的配合和支持，如提供原材料技術(shù)參數(shù)、調(diào)整生產(chǎn)計(jì)劃等，以保障加工進(jìn)度和質(zhì)量。

（7）乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的樣品和技術(shù)文件，并在合作結(jié)束后按照約定進(jìn)行處理或返還，未經(jīng)甲方同意不得擅自使用或泄露。

（8）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的交付時間完成加工產(chǎn)品的生產(chǎn)，并對因不可抗力或其他非乙方原因?qū)е碌难舆t交付承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)積極配合甲方的質(zhì)量檢驗(yàn)工作，對不合格產(chǎn)品及時進(jìn)行返工或更換，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

（10）乙方有權(quán)要求甲方在產(chǎn)品包裝和運(yùn)輸過程中采取合理的措施，確保加工產(chǎn)品在運(yùn)輸過程中不受損壞。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下加工產(chǎn)品的價格根據(jù)具體訂單確定，具體單價及總價以雙方另行簽訂的采購訂單或補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。加工產(chǎn)品的價格包含乙方生產(chǎn)加工費(fèi)、原材料成本（如需乙方采購）、質(zhì)量檢驗(yàn)費(fèi)、包裝費(fèi)及合理的運(yùn)輸費(fèi)等全部費(fèi)用。甲方應(yīng)在收到乙方開具的符合要求的發(fā)票后30日內(nèi)，將加工費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：戶名：XX精密機(jī)械制造有限公司；開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。如需分階段支付，具體支付節(jié)點(diǎn)及比例由雙方在采購訂單中明確約定。乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后，及時向甲方提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)憑證。任何一方變更銀行賬戶信息，應(yīng)提前10日書面通知對方，否則由此造成的支付延遲或錯誤由變更方承擔(dān)責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至最后一筆加工費(fèi)用結(jié)清之日終止，但雙方另有約定的除外。本協(xié)議項(xiàng)下的加工產(chǎn)品交付期限根據(jù)具體訂單約定，一般應(yīng)在甲方發(fā)出采購訂單后的XX個工作日內(nèi)完成，特殊情況需雙方書面協(xié)商確定。乙方應(yīng)確保在約定交付期限內(nèi)完成加工產(chǎn)品的生產(chǎn)、檢驗(yàn)和包裝，并安排運(yùn)輸至甲方指定地點(diǎn)。甲方應(yīng)在收到乙方交付的產(chǎn)品后XX個工作日內(nèi)完成驗(yàn)收。若因不可抗力或甲方原因?qū)е陆桓堆悠?，交付期限相?yīng)順延，乙方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)積極配合，確保各項(xiàng)關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)的順利達(dá)成。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按時支付加工費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停加工或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用及違約金。

（2）若甲方提供的技術(shù)文件、樣品規(guī)格或驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)存在重大錯誤或遺漏，導(dǎo)致乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品不符合要求，甲方應(yīng)承擔(dān)由此造成的乙方生產(chǎn)損失、返工費(fèi)用及額外的運(yùn)輸費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不超過該訂單總價的XX%。

（3）若甲方無正當(dāng)理由拒絕接收符合約定標(biāo)準(zhǔn)的加工產(chǎn)品，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的倉儲費(fèi)、保管費(fèi)及額外的運(yùn)輸費(fèi)用，并按該訂單總價的XX%向乙方支付違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按時交付加工產(chǎn)品，每逾期一日，應(yīng)按逾期交付產(chǎn)品金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過30日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的部分或全部款項(xiàng)，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不超過該訂單總價的XX%。

（2）若乙方交付的加工產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，不符合本協(xié)議約定的技術(shù)文件、樣品規(guī)格或驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后XX日內(nèi)完成返工或更換，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。若乙方拒絕或無法在規(guī)定時間內(nèi)完成整改，甲方有權(quán)拒收該部分或全部產(chǎn)品，并要求乙方賠償由此造成的甲方損失，賠償金額不超過該訂單總價的XX%。

（3）若乙方交付的加工產(chǎn)品存在外觀損壞、包裝不當(dāng)?shù)葐栴}，導(dǎo)致甲方在運(yùn)輸過程中或交付后發(fā)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并按損壞價值的XX%向甲方支付違約金。

（4）若乙方未經(jīng)甲方同意擅自泄露甲方提供的保密信息，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為該保密信息預(yù)期收益的XX%或XX萬元（以較高者為準(zhǔn)），并承擔(dān)由此給甲方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。

3.不可抗力免責(zé)：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時采取補(bǔ)救措施減少損失。

4.賠償限制：除本協(xié)議另有約定外，任何一方因?qū)Ψ竭`約所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，以實(shí)際發(fā)生額為限，且賠償總額不超過本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的額的XX%。任何一方均不對對方間接損失、預(yù)期利益損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.緊急處理：若發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)在收到守約方書面通知后立即采取有效措施糾正違約，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。若違約方未在規(guī)定時間內(nèi)糾正，守約方有權(quán)采取進(jìn)一步措施，由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或禁令）、嚴(yán)重疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致履行本協(xié)議義務(wù)的一方或雙方在事實(shí)上或法律上無法履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)。

2.通知與證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)（不超過XX日）向另一方提供不可抗力事件發(fā)生的有效證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、保險公司證明、公證文書等。若一方未能及時通知，可能導(dǎo)致另一方遭受損失的，受損失方有權(quán)要求未能及時通知方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響方可以部分或全部免除因不可抗力事件而未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的責(zé)任。不可抗力影響的程度由雙方根據(jù)不可抗力事件的影響范圍、持續(xù)時間以及對該方履行義務(wù)的具體阻礙程度進(jìn)行合理評估。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，通過友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，包括但不限于調(diào)整履行期限、變更履行方式或解除本協(xié)議等。協(xié)商結(jié)果應(yīng)以書面形式確認(rèn)。

5.損失承擔(dān)：除非不可抗力事件直接導(dǎo)致某一方出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難或破產(chǎn)，否則任何一方因不可抗力事件而遭受的直接損失（如合理的額外費(fèi)用、倉儲費(fèi)等）由該方自行承擔(dān)。雙方應(yīng)盡最大努力避免或減少不可抗力事件造成的損失，因未盡到合理減損義務(wù)而擴(kuò)大的損失由有過錯方承擔(dān)。

6.解除協(xié)議：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部目的無法實(shí)現(xiàn)，且該事件在合理期限內(nèi)無法消除，雙方均有權(quán)單方面或經(jīng)協(xié)商一致解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已接受的財(cái)產(chǎn)，并就未履行部分及因履行產(chǎn)生的費(fèi)用和損失進(jìn)行結(jié)算。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決方式等，均應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，爭議解決方式按本條約定執(zhí)行。

2.協(xié)商與調(diào)解：雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后首先通過書面或口頭形式進(jìn)行協(xié)商，尋求達(dá)成和解協(xié)議的途徑。若協(xié)商不成，雙方可共同委托第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，調(diào)解結(jié)果不具有強(qiáng)制約束力，但雙方自愿遵守的調(diào)解協(xié)議具有合同效力。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市）或乙方所在地（深圳市），由申請仲裁方選擇。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁庭有權(quán)根據(jù)爭議情況及法律規(guī)定，直接裁決當(dāng)事人雙方應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失、支付律師費(fèi)等。

4.訴訟：若雙方在本協(xié)議中明確約定選擇訴訟方式解決爭議，則任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。根據(jù)本協(xié)議履行地的約定，若加工產(chǎn)品交付地在甲方所在地，則爭議應(yīng)由甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄；若交付地在乙方所在地，則爭議應(yīng)由乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄。若未明確約定履行地，則由被告住所地或合同履行地的人民法院管轄。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。

5.爭議解決期間的履行：在爭議解決期間，除爭議所涉的具體履行義務(wù)外，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款，任何一方不得單方面中止履行或解除協(xié)議，除非雙方另有書面約定或仲裁庭/法院另有裁決。雙方應(yīng)將爭議解決的結(jié)果書面通知對方，并據(jù)此調(diào)整后續(xù)的合作安排。

6.法律適用：本協(xié)議項(xiàng)下爭議的解決，應(yīng)適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達(dá)至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原方式送達(dá)即視為有效送達(dá)。若一方使用電子郵件或傳真方式發(fā)送通知，發(fā)送成功后即視為送達(dá)；若使用專人遞送或掛號信，送達(dá)之日或郵寄后第X日即視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議，未經(jīng)對方書面同意的修改無效。若變更內(nèi)容對雙方權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生重大影響，雙方應(yīng)在變更協(xié)議上明確簽署或蓋章。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。若轉(zhuǎn)讓發(fā)生，受讓人將無條件繼承轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項(xiàng)下的全部權(quán)利義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。受讓人應(yīng)遵守本協(xié)議的所有條款。

4.分離性：若本協(xié)議的任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無效或不可執(zhí)行不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原無效條款。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除本協(xié)議所載內(nèi)容外，雙方無任何其他權(quán)利或義務(wù)。

6.利益沖突：雙方應(yīng)確保在履行本協(xié)議過程中，不存在任何可能影響其履行義務(wù)的利害沖突，包括但不限于與協(xié)議相對方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、競爭關(guān)系或其他可能妨礙客觀、公正履行本協(xié)議的情況。若出現(xiàn)利益沖突，應(yīng)立即通知對方，并采取必要措施予以消除或避免。

7.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對從對方獲取的任何商業(yè)秘密、技術(shù)信息或其他未公開信息（以下簡稱“保密信息”）承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用保密信息，但為履行本協(xié)議目的或法律規(guī)定要求披露的除外。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

8.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議