合資合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號(hào)XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)運(yùn)營管理有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號(hào)XX金融中心25層2501室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)）

**協(xié)議簡介**

XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”）是一家專注于商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與運(yùn)營的企業(yè)，擁有豐富的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)經(jīng)驗(yàn)及成熟的市場運(yùn)營體系。為進(jìn)一步拓展商業(yè)地產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)，提升資產(chǎn)運(yùn)營效率，甲方擬與XX商業(yè)運(yùn)營管理有限公司（以下簡稱“乙方”）合作，共同開發(fā)并運(yùn)營位于XX市XX區(qū)XX商業(yè)廣場項(xiàng)目。乙方作為專業(yè)的商業(yè)運(yùn)營管理公司，具備豐富的商業(yè)租賃、物業(yè)管理及市場推廣經(jīng)驗(yàn)，且在行業(yè)內(nèi)享有良好聲譽(yù)?；陔p方的各自優(yōu)勢(shì)及合作共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，雙方達(dá)成如下合資合作協(xié)議。

本項(xiàng)目位于XX市核心商業(yè)區(qū)，占地面積約XX萬平方米，總建筑面積約XX萬平方米，計(jì)劃打造集購物、餐飲、娛樂、辦公于一體的大型商業(yè)綜合體。甲方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的前期開發(fā)建設(shè)，包括土地獲取、規(guī)劃設(shè)計(jì)、工程建設(shè)等環(huán)節(jié)；乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的商業(yè)規(guī)劃、招商運(yùn)營、物業(yè)管理及市場推廣等工作。雙方同意以合資方式共同推進(jìn)項(xiàng)目，成立合資公司（以下簡稱“合資公司”），依法依規(guī)開展商業(yè)地產(chǎn)租賃及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)。

合資公司將以甲乙雙方共同出資的形式成立，并依據(jù)本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)，共同管理和運(yùn)營XX商業(yè)廣場項(xiàng)目。甲方負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目開發(fā)所需的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及資金支持，乙方負(fù)責(zé)提供專業(yè)的商業(yè)運(yùn)營管理服務(wù)，雙方將通過緊密合作，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目投資回報(bào)最大化，并共同推動(dòng)商業(yè)地產(chǎn)市場的持續(xù)發(fā)展。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的深度合作正式開始，為XX商業(yè)廣場項(xiàng)目的成功運(yùn)營奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。雙方將本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)并取得預(yù)期效益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在XX商業(yè)廣場項(xiàng)目中的合作目的、合作范圍及權(quán)利義務(wù)，以推動(dòng)項(xiàng)目的順利開發(fā)、運(yùn)營及收益分配。具體合作范圍包括但不限于：共同出資設(shè)立合資公司，負(fù)責(zé)XX商業(yè)廣場項(xiàng)目的整體規(guī)劃、建設(shè)、招商、租賃、物業(yè)管理及市場推廣等商業(yè)運(yùn)營活動(dòng)。雙方將通過合資公司的運(yùn)營，實(shí)現(xiàn)商業(yè)地產(chǎn)投資回報(bào)，并共同提升在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的市場競爭力。本協(xié)議旨在為雙方的長期合作提供法律框架，確保項(xiàng)目各環(huán)節(jié)的有序進(jìn)行，并最終達(dá)成互利共贏的合作目標(biāo)。

第二條定義

1.合資公司：指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，負(fù)責(zé)XX商業(yè)廣場項(xiàng)目的開發(fā)與運(yùn)營。

2.商業(yè)運(yùn)營：指合資公司對(duì)XX商業(yè)廣場項(xiàng)目進(jìn)行的招商、租賃、物業(yè)管理、市場推廣、客戶服務(wù)等活動(dòng)。

3.項(xiàng)目用地：指XX市XX區(qū)XX商業(yè)廣場項(xiàng)目所占用的土地使用權(quán)。

4.項(xiàng)目資產(chǎn)：指合資公司在項(xiàng)目開發(fā)及運(yùn)營過程中形成的所有有形及無形資產(chǎn)，包括但不限于土地、建筑物、設(shè)備、品牌等。

5.運(yùn)營費(fèi)用：指合資公司在項(xiàng)目運(yùn)營過程中產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括但不限于物業(yè)管理費(fèi)、市場推廣費(fèi)、人員工資等。

6.收益分配：指合資公司根據(jù)本協(xié)議約定，將項(xiàng)目運(yùn)營所得收益按照約定比例分配給甲乙雙方。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)參與合資公司的重大決策，包括但不限于項(xiàng)目規(guī)劃調(diào)整、重大投資決策、融資方案等。

（2）甲方負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目用地所需的全部合法手續(xù)及土地使用權(quán)，并確保土地使用權(quán)的合規(guī)性。

（3）甲方負(fù)責(zé)XX商業(yè)廣場項(xiàng)目的規(guī)劃設(shè)計(jì)及工程建設(shè)，確保項(xiàng)目符合國家及地方相關(guān)法律法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)。

（4）甲方按照本協(xié)議約定，向合資公司出資，并按時(shí)足額支付項(xiàng)目開發(fā)所需的建設(shè)資金。

（5）甲方有權(quán)監(jiān)督合資公司的財(cái)務(wù)狀況及項(xiàng)目運(yùn)營情況，并要求合資公司定期提供財(cái)務(wù)報(bào)告及運(yùn)營報(bào)告。

（6）甲方負(fù)責(zé)處理項(xiàng)目開發(fā)過程中遇到的相關(guān)政府審批及監(jiān)管事務(wù)，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)。

（7）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，分享合資公司的項(xiàng)目收益。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)參與合資公司的商業(yè)運(yùn)營管理，包括但不限于商業(yè)規(guī)劃、招商策略、租賃管理、物業(yè)管理等。

（2）乙方負(fù)責(zé)制定XX商業(yè)廣場項(xiàng)目的商業(yè)運(yùn)營方案，包括業(yè)態(tài)布局、品牌引進(jìn)、市場推廣等，并確保方案的可行性和盈利性。

（3）乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的招商工作，引進(jìn)符合項(xiàng)目定位的品牌及商戶，并確保商戶的合規(guī)經(jīng)營。

（4）乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的租賃管理，包括租賃合同的簽訂、租賃價(jià)格的制定、租賃合同的履行等，并確保租賃收益的最大化。

（5）乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的物業(yè)管理，包括但不限于物業(yè)的日常維護(hù)、安全保衛(wèi)、客戶服務(wù)等工作，確保物業(yè)的整潔、安全及高效運(yùn)營。

（6）乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的市場推廣，包括品牌宣傳、活動(dòng)策劃、市場調(diào)研等工作，提升項(xiàng)目的知名度和美譽(yù)度。

（7）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，參與合資公司的項(xiàng)目收益分配。

（8）乙方應(yīng)向合資公司提供專業(yè)的商業(yè)運(yùn)營管理服務(wù)，并確保服務(wù)質(zhì)量符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和雙方約定。

（9）乙方有權(quán)要求合資公司提供必要的運(yùn)營支持，包括但不限于資金支持、資源協(xié)調(diào)等，以確保項(xiàng)目運(yùn)營的順利進(jìn)行。

（10）乙方應(yīng)定期向合資公司匯報(bào)項(xiàng)目運(yùn)營情況，并接受合資公司的監(jiān)督和評(píng)估。

（11）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，獲得項(xiàng)目運(yùn)營管理費(fèi)用及收益分配。

第四條價(jià)格與支付條件

1.項(xiàng)目投資總額：甲方負(fù)責(zé)項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及前期開發(fā)投入，預(yù)計(jì)總投資額為人民幣XX億元；乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目商業(yè)運(yùn)營管理服務(wù)投入，包括但不限于招商、推廣、物業(yè)管理等，雙方同意按照本協(xié)議約定共同出資設(shè)立合資公司，并以此為基礎(chǔ)進(jìn)行項(xiàng)目投資。

2.出資方式：甲方以土地使用權(quán)及部分建設(shè)資金形式出資，占合資公司注冊(cè)資本的60%；乙方以商業(yè)運(yùn)營管理服務(wù)及部分運(yùn)營資金形式出資，占合資公司注冊(cè)資本的40%。

3.支付方式：甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在約定時(shí)間內(nèi)將各自出資款項(xiàng)支付至合資公司指定賬戶。甲方應(yīng)于合資公司成立前XX日內(nèi)支付土地使用權(quán)相關(guān)費(fèi)用及部分建設(shè)資金；乙方應(yīng)于合資公司成立前XX日內(nèi)支付運(yùn)營管理服務(wù)相關(guān)費(fèi)用及部分運(yùn)營資金。

4.支付時(shí)間：甲方應(yīng)于XX年XX月XX日前支付首期出資款，剩余出資款應(yīng)于XX年XX月XX日前支付完畢；乙方應(yīng)于XX年XX月XX日前支付首期出資款，剩余出資款應(yīng)于XX年XX月XX日前支付完畢。

5.收益分配：合資公司項(xiàng)目運(yùn)營所得收益，按照甲乙雙方出資比例進(jìn)行分配，每季度結(jié)算一次，并于次月XX日前支付至各自指定賬戶。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議有效期為XX年，自雙方簽字蓋章之日起生效，至XX年XX月XX日止。

2.項(xiàng)目開發(fā)期：合資公司項(xiàng)目開發(fā)期為XX年，自項(xiàng)目開工之日起至項(xiàng)目竣工驗(yàn)收之日止。

3.項(xiàng)目運(yùn)營期：合資公司項(xiàng)目運(yùn)營期為XX年，自項(xiàng)目竣工驗(yàn)收之日起至項(xiàng)目運(yùn)營結(jié)束之日止。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：項(xiàng)目開工時(shí)間應(yīng)于XX年XX月XX日前；項(xiàng)目竣工驗(yàn)收時(shí)間應(yīng)于XX年XX月XX日前；項(xiàng)目運(yùn)營期自XX年XX月XX日起。

5.延期條款：如因不可抗力或其他不可歸責(zé)于雙方的原因?qū)е聟f(xié)議無法按期履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以延期履行，但延期時(shí)間不得超過XX年。

第六條違約責(zé)任

1.甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額出資，如任何一方未按約定出資，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為未出資部分金額的XX%。若逾期XX日仍未出資，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的損失。

2.甲方未按時(shí)提供項(xiàng)目用地或未履行項(xiàng)目開發(fā)義務(wù)，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為項(xiàng)目總投資額的XX%。若甲方違約行為導(dǎo)致項(xiàng)目無法繼續(xù)進(jìn)行，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此造成的損失。

3.乙方未按時(shí)提供商業(yè)運(yùn)營管理服務(wù)或服務(wù)質(zhì)量不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為運(yùn)營管理服務(wù)費(fèi)的XX%。若乙方違約行為導(dǎo)致項(xiàng)目運(yùn)營收益下降，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此造成的損失。

4.任何一方泄露本協(xié)議商業(yè)秘密或利用本協(xié)議獲取的資料損害對(duì)方利益，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為人民幣XX萬元，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

5.本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方實(shí)際損失，包括直接損失和間接損失。

6.如因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的全部損失。

7.雙方應(yīng)協(xié)商解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，協(xié)商不成的，任何一方均可向合資公司所在地人民法院提起訴訟。

8.本協(xié)議生效后，任何一方單方面解除本協(xié)議的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為項(xiàng)目總投資額的XX%。并應(yīng)賠償對(duì)方因此造成的損失。

9.雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，如因違反本協(xié)議約定造成對(duì)方損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。

10.本協(xié)議約定的違約責(zé)任條款具有獨(dú)立性，不因本協(xié)議其他條款的無效或未履行而影響其效力。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、疫情及其防控措施等。

2.通知義務(wù)：任何一方發(fā)生不可抗力事件，應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明材料。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.持續(xù)影響：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商處理合資公司資產(chǎn)及收益分配事宜。解除本協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)相互配合完成善后工作。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的，相關(guān)方應(yīng)妥善保存證據(jù)，并在協(xié)商或訴訟時(shí)提供。不可抗力證明包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定報(bào)告等。

6.不可抗力解除協(xié)議的效力：本協(xié)議因不可抗力解除的，雙方應(yīng)按照約定處理合資公司資產(chǎn)，并合理分配剩余收益。解除協(xié)議后，雙方不再履行本協(xié)議其他條款，但應(yīng)承擔(dān)因解除協(xié)議產(chǎn)生的合理費(fèi)用及責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用、公平合理的原則進(jìn)行，爭取在XX日內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方可以共同向第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合法的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

3.仲裁解決：若調(diào)解不成，雙方應(yīng)將爭議提交至合資公司所在地具有管轄權(quán)的人民仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

4.訴訟解決：若雙方未約定仲裁，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)向合資公司所在地人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)依法進(jìn)行，并提交相關(guān)證據(jù)材料。

5.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于本協(xié)議履行過程中發(fā)生的所有爭議，包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任等。

6.爭議解決順序：雙方同意，優(yōu)先選擇協(xié)商解決，協(xié)商不成則優(yōu)先選擇調(diào)解，調(diào)解不成再選擇仲裁或訴訟。仲裁或訴訟前，雙方應(yīng)盡力通過友好方式解決爭議，避免不必要的法律程序。

7.爭議解決費(fèi)用：因爭議解決產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。

8.爭議解決期間：在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，并應(yīng)相互配合提供必要的文件及證據(jù)材料。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式送達(dá)。通知可派人送達(dá)、郵寄（以掛號(hào)信或快遞方式）、傳真或電子郵件等方式進(jìn)行。以郵寄方式送達(dá)的，掛號(hào)信發(fā)出后XX日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式送達(dá)的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。地址以本協(xié)議開頭的當(dāng)事人信息為準(zhǔn)，任何一方變更地址，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.分割適用性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款，替換條款具有與本協(xié)議條款同等法律效力。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，任何違反法律法規(guī)的行為均由行為方自行承擔(dān)后果。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律法規(guī)或本協(xié)議約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

7.利益沖突：雙方應(yīng)避免從事與本協(xié)議存在利益沖突的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，若發(fā)現(xiàn)或預(yù)見到存在利益沖突，應(yīng)立即書面通知對(duì)方，并采取合理措施避免或解決利益沖突。

第