股權(quán)轉(zhuǎn)讓保密協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方系一家依法注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域內(nèi)的投資與資產(chǎn)管理?；诩追綄?yōu)化自身股權(quán)結(jié)構(gòu)、拓展業(yè)務(wù)版圖的戰(zhàn)略考量，甲方有意向通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取乙方持有的目標公司XX%的股權(quán)。目標公司主要從事XX業(yè)務(wù)，在行業(yè)內(nèi)具備一定的市場地位及發(fā)展?jié)摿Α楸Ｕ瞎蓹?quán)轉(zhuǎn)讓事宜的順利進行，并確保雙方在交易過程中的商業(yè)信息得到有效保護，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)的約定，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的保密事項達成共識。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX先生，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方系目標公司XX的主要股東之一，持有目標公司XX%的股權(quán)，并直接參與公司經(jīng)營管理?；谝曳綄€人資產(chǎn)配置優(yōu)化的需求，以及未來市場環(huán)境的不確定性，乙方愿意將其持有的目標公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。目標公司作為XX領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)標的，其業(yè)務(wù)發(fā)展前景廣闊，但市場競爭亦日趨激烈。為維護交易各方的合法權(quán)益，避免因信息披露不當(dāng)引發(fā)不必要的法律風(fēng)險或商業(yè)糾紛，甲乙雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的保密義務(wù)達成如下協(xié)議。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對目標公司股權(quán)的收購意向及乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意愿。雙方均認可，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易涉及大量的商業(yè)信息，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略、客戶資源、技術(shù)秘密等，此類信息若未經(jīng)授權(quán)泄露，可能對交易各方及目標公司造成不可預(yù)見的損失。因此，雙方一致同意在本協(xié)議框架內(nèi)明確各自的保密責(zé)任，確保交易過程的透明度與安全性。甲方作為潛在的投資方，需獲取必要的交易信息以做出決策，乙方亦需確保所披露信息的真實性及合法性。雙方均承諾嚴格遵守本協(xié)議約定，共同維護股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利進行。

本協(xié)議的簽訂既是雙方達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作的前提條件，也是保障交易安全的重要措施。通過明確保密義務(wù)，雙方能夠建立互信基礎(chǔ)，減少交易過程中的不確定性，為后續(xù)的商業(yè)談判及法律文件的簽署奠定基礎(chǔ)。此外，本協(xié)議的履行亦符合《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，旨在通過合同約束力防止商業(yè)秘密的非法獲取與傳播。

雙方同意，本協(xié)議所約定的保密條款不僅適用于協(xié)議簽署期間，且在協(xié)議終止后仍具有法律效力，直至相關(guān)商業(yè)信息進入公共領(lǐng)域為止。這一約定體現(xiàn)了雙方對商業(yè)信息價值的共同認知，也是確保交易成果不受損害的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。基于此，本協(xié)議的條款設(shè)計將緊密圍繞股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核心需求展開，確保各項約定具有可操作性及法律約束力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易過程中涉及商業(yè)信息保密的責(zé)任與義務(wù)，確保交易相關(guān)的敏感信息不被未經(jīng)授權(quán)的第三方獲取、使用或泄露，從而為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利推進提供安全保障。本協(xié)議的保密范圍包括但不限于：

（1）涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判過程中的商業(yè)策略、估值方案、交易條件等談判信息；

（2）目標公司的財務(wù)報表、審計報告、經(jīng)營數(shù)據(jù)、成本結(jié)構(gòu)等財務(wù)信息；

（3）目標公司的客戶名單、供應(yīng)商信息、采購合同、定價策略等商業(yè)經(jīng)營信息；

（4）目標公司的技術(shù)資料、專利信息、研發(fā)進度、生產(chǎn)流程等技術(shù)秘密；

（5）甲乙雙方為促成交易而相互提供的其他未公開的商業(yè)信息。

本協(xié)議所約定保密義務(wù)適用于協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后，涉及上述保密信息的所有活動，旨在構(gòu)建一個完整的信息保護體系，維護交易各方的合法權(quán)益。

第二條定義

1.**“商業(yè)信息”**指本協(xié)議第一條所述的保密信息，包括但不限于技術(shù)、經(jīng)營、財務(wù)、管理等方面未公開的資料、數(shù)據(jù)及知識。

2.**“保密義務(wù)”**指協(xié)議一方根據(jù)本協(xié)議約定，對另一方提供的商業(yè)信息承擔(dān)的保密責(zé)任，包括不泄露、不使用、不授權(quán)他人使用等義務(wù)。

3.**“目標公司”**指本協(xié)議所述的XX公司，即乙方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所屬公司。

4.**“有效期限”**指本協(xié)議的保密義務(wù)存續(xù)期間，自協(xié)議簽署之日起至保密信息進入公共領(lǐng)域之日止。

5.**“不可抗力”**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)要求乙方提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的必要商業(yè)信息，并有權(quán)對信息的真實性、完整性進行合理核實。甲方僅可出于評估交易價值、達成交易目的之需使用相關(guān)商業(yè)信息，不得將信息用于協(xié)議約定之外的任何其他目的。

（2）甲方應(yīng)指定專門人員管理接收乙方的商業(yè)信息，并確保該等人員已簽署保密協(xié)議或受有約束力的保密義務(wù)約束。甲方應(yīng)對該等人員進行保密培訓(xùn)，防止信息泄露。

（3）甲方在使用商業(yè)信息時，應(yīng)采取不低于行業(yè)標準的保密措施，如設(shè)置訪問權(quán)限、加密存儲等，防止信息被未經(jīng)授權(quán)的人員接觸。

（4）甲方不得將商業(yè)信息披露給任何第三方，但為履行本協(xié)議或法律要求而必須披露的，應(yīng)事先征得乙方書面同意，且僅披露最低限度必要信息。

（5）協(xié)議終止后，甲方應(yīng)立即銷毀或返還乙方提供的所有商業(yè)信息，并確保其不再以任何形式留存或可被訪問。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方保證其提供的商業(yè)信息的真實性，并有權(quán)監(jiān)督甲方對保密信息的處理方式。如發(fā)現(xiàn)甲方存在違反保密義務(wù)的行為，乙方有權(quán)要求其立即停止并賠償損失。

（2）乙方應(yīng)向甲方提供準確、完整的商業(yè)信息，并保證其擁有合法權(quán)利處分所提供的信息。乙方應(yīng)對其提供的商業(yè)信息的真實性承擔(dān)法律責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)采取合理的措施保護其自身持有的商業(yè)信息，避免因管理不善導(dǎo)致信息泄露。乙方不得在協(xié)議有效期內(nèi)將相關(guān)商業(yè)信息用于第三方或用于未與本協(xié)議相關(guān)的目的。

（4）乙方同意在協(xié)議有效期內(nèi)，配合甲方完成必要的盡職，但乙方不對甲方因使用信息而產(chǎn)生的第三方索賠承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

（5）協(xié)議終止后，乙方仍有權(quán)要求甲方履行保密義務(wù)，直至相關(guān)商業(yè)信息依法進入公共領(lǐng)域。如乙方需繼續(xù)使用部分商業(yè)信息，應(yīng)事先征得甲方書面同意，并另行協(xié)商使用范圍及條件。

（6）乙方應(yīng)確保其指定的接觸甲方的人員已充分理解并承諾遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，且該等人員的行為后果由乙方承擔(dān)法律責(zé)任。

第四條價格與支付條件

甲方向乙方購買目標公司XX%股權(quán)的價格總額為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整）。該價格已根據(jù)目標公司當(dāng)前的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)前景及市場評估確定，并包含所有交易相關(guān)的稅費及合理費用。

支付方式采用分期付款方式：首期付款人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），于本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；余款人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），于目標公司股權(quán)變更登記手續(xù)完成之日起X日內(nèi)支付。乙方指定的收款銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXXXXX，收款人：李四。甲方應(yīng)確保支付的資金來源合法，并承擔(dān)因支付問題導(dǎo)致的全部責(zé)任。任何逾期支付均需按日加收未付金額千分之X的違約金，但該違約金總額不超過合同總價款的X%。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年。協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

協(xié)議關(guān)鍵時間節(jié)點包括：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，甲方有權(quán)對目標公司進行盡職，乙方應(yīng)提供全面配合。

（2）談判期：盡職結(jié)束后X日內(nèi)，雙方應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款達成一致，并簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（3）支付期限：首期付款應(yīng)于本協(xié)議簽署后X日內(nèi)支付，余款應(yīng)于股權(quán)變更登記完成后X日內(nèi)支付。

（4）保密義務(wù)：本協(xié)議約定的保密義務(wù)自簽署之日起生效，并在協(xié)議終止后繼續(xù)有效，直至相關(guān)商業(yè)信息依法進入公共領(lǐng)域。如協(xié)議提前終止，保密義務(wù)應(yīng)立即生效。

雙方應(yīng)嚴格遵守上述時間節(jié)點，任何一方無正當(dāng)理由延遲履行均視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.保密義務(wù)違約責(zé)任

（1）任何一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，向任何第三方披露、泄露或允許他人使用對方的商業(yè)信息，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償因此給對方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、商譽損失、費用等。違約金數(shù)額不低于違約行為所涉及商業(yè)信息價值X%，且不超過XX萬元人民幣。若實際損失超過違約金，違約方還應(yīng)補足差額。

（2）若違約方通過惡意手段獲取或泄露商業(yè)信息，導(dǎo)致對方遭受重大損失或無法繼續(xù)交易的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并可能被追究刑事責(zé)任。雙方同意，本協(xié)議保密條款的違約金及賠償金條款具有獨立性，即使本協(xié)議其他條款無效或可分割，該條款仍具有法律效力。

（3）保密義務(wù)的違約責(zé)任不因協(xié)議終止而免除，自違約行為發(fā)生之日起，違約方仍需承擔(dān)上述責(zé)任，直至保密信息合法進入公共領(lǐng)域為止。

2.支付義務(wù)違約責(zé)任

（1）甲方逾期支付任何一期款項的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之X向乙方支付違約金，但累計違約金總額不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的X%。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償全部損失。

（2）甲方支付資金來源非法或被凍結(jié)、扣押的，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方退還已付全部款項，并賠償因此造成的損失。

（3）乙方未按約定提供真實、完整的商業(yè)信息，或提供的信息存在虛假成分導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于甲方因此支付的額外費用、第三方索賠等。

3.協(xié)議解除違約責(zé)任

（1）任何一方無正當(dāng)理由單方面解除本協(xié)議的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц秴f(xié)議總價款X%的違約金。若違約金不足以彌補對方損失的，還應(yīng)補足差額。

（2）因一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)返還已收款項或財產(chǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.其他違約責(zé)任

（1）雙方應(yīng)確保履行本協(xié)議過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，如因一方違法操作導(dǎo)致對方遭受處罰或損失的，由該方承擔(dān)全部責(zé)任。

（2）本協(xié)議約定的各項違約責(zé)任可累加適用，但賠償總額不應(yīng)超過實際損失的兩倍。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商或司法途徑解決違約糾紛，優(yōu)先選擇非訴方式解決。

（3）若違約行為涉及第三方索賠，違約方應(yīng)負責(zé)處理全部索賠事宜，并確保對方免受不利影響，否則應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、瘟疫流行、罷工、騷亂以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的意外事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行超過X日的，視為對協(xié)議履行的實質(zhì)性影響。

2.責(zé)任免除

若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的部分或全部義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議解除，雙方應(yīng)就已履行部分的費用、損失進行合理分攤，并返還已收款項或財產(chǎn)。

不可抗力事件的證明責(zé)任由主張該等抗辯的一方承擔(dān)，且該方應(yīng)保留相關(guān)證據(jù)以備核查。任何一方不得利用不可抗力事件惡意逃避責(zé)任或拖延履行。若不可抗力事件系因一方過錯造成的，該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

本協(xié)議所稱不可抗力條款不影響雙方其他權(quán)利義務(wù)的行使，且在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效X年，以防范潛在風(fēng)險。

第八條爭議解決

1.爭議類型

本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及解除等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、誠信的原則進行，并由雙方授權(quán)代表書面確認協(xié)商結(jié)果。若協(xié)商未能在不可抗力事件影響消除后X日內(nèi)達成一致，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決爭議。

2.爭議解決方式

（一）國內(nèi)仲裁：本協(xié)議爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（或雙方協(xié)商一致的其他地點），仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人選定，一名由被申請人選定，第三名由雙方共同選定或由仲裁委員會主任指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭酌情決定。雙方應(yīng)遵守仲裁裁決，不得尋求任何其他救濟途徑。

（二）訴訟：本協(xié)議爭議應(yīng)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為甲方所在地（或目標公司所在地）有管轄權(quán)的人民法院。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理，并遵守法院的判決或裁定。若選擇訴訟方式，雙方應(yīng)將爭議提交至上述法院，并不得就同一爭議再行仲裁或訴訟，除非法院作出不利于己方的終局裁決。

3.爭議解決原則

雙方同意，爭議解決過程中應(yīng)優(yōu)先保護商業(yè)秘密和交易安全，避免公開披露敏感信息。若采用仲裁方式，雙方應(yīng)配合仲裁庭進行證據(jù)交換和程序安排，確保爭議得到高效、專業(yè)的處理。若爭議涉及第三方，雙方應(yīng)尊重第三方的合法權(quán)益，并協(xié)商處理相關(guān)索賠事宜。本協(xié)議爭議解決條款的約定不影響雙方在其他法律途徑上的權(quán)利行使，但應(yīng)以不損害爭議解決效率為前提。

第九條其他條款

1.通知方式

本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達。

2.協(xié)議變更

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方可生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，并構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.保密協(xié)議獨立性

本協(xié)議的保密條款獨立于本協(xié)議其他條款，即使本協(xié)議其他條款被認定無效、可分割或未完全履行，保密條款仍保持完全效力并得以繼續(xù)履行。雙方同意，保密條款的效力不受協(xié)議履行狀態(tài)的影響。

4.法律適用與解釋

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括