對賭協(xié)議書的18個陷阱1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司，住所地：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話甲方主要從事商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、租賃及投資業(yè)務(wù)，具備履行本協(xié)議所必需的資質(zhì)和能力。

甲方作為買方，基于其商業(yè)發(fā)展需求，擬通過公開市場競得位于XX市XX區(qū)XX商業(yè)廣場項目地塊，并計劃通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取目標(biāo)公司XX商業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)。甲方通過盡職發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司當(dāng)前經(jīng)營狀況存在一定不確定性，但具備良好的發(fā)展?jié)摿?。為促進交易的達成并保障自身投資權(quán)益，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意簽訂本協(xié)議，約定雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險分配機制。

甲方在本協(xié)議中主要權(quán)利包括：有權(quán)要求乙方按照約定提供目標(biāo)公司的真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)及法律文件；有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定對賭條款進行條件性付款；有權(quán)在乙方未滿足約定條件時要求其承擔(dān)違約責(zé)任；有權(quán)在協(xié)議履行過程中根據(jù)市場變化調(diào)整投資策略。甲方主要義務(wù)包括：按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；配合乙方完成目標(biāo)公司的盡職及后續(xù)工商變更登記；不得泄露協(xié)議內(nèi)容及目標(biāo)公司商業(yè)秘密。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)發(fā)展有限公司，住所地：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心28層。乙方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，法定代表人為李娜，聯(lián)系電話乙方主要從事商業(yè)地產(chǎn)運營管理、物業(yè)管理及商業(yè)咨詢服務(wù)，具備履行本協(xié)議所必需的資質(zhì)和能力。

乙方作為賣方，系目標(biāo)公司的控股股東，持有其100%股權(quán)。乙方通過多年經(jīng)營積累，已形成較為完善的管理體系及穩(wěn)定的客戶資源，但當(dāng)前面臨資金周轉(zhuǎn)壓力。為盤活資產(chǎn)并實現(xiàn)股東利益最大化，乙方同意將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。乙方在本協(xié)議中主要權(quán)利包括：有權(quán)要求甲方按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；有權(quán)要求甲方配合完成目標(biāo)公司的后續(xù)經(jīng)營；有權(quán)在甲方違反協(xié)議約定時要求其承擔(dān)違約責(zé)任。乙方主要義務(wù)包括：按照協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)及法律文件；配合甲方完成盡職及工商變更登記；保證所提供文件不存在虛假記載或重大遺漏。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議基于雙方對目標(biāo)公司未來經(jīng)營業(yè)績的預(yù)期而簽訂。甲方根據(jù)盡職結(jié)果，認(rèn)為目標(biāo)公司若能實現(xiàn)既定經(jīng)營目標(biāo)，其股權(quán)價值將顯著提升。為激勵乙方積極改善經(jīng)營，雙方約定以下對賭條款：若目標(biāo)公司在協(xié)議約定期間內(nèi)未能達到約定的財務(wù)指標(biāo)（如營業(yè)收入增長率、凈利潤率等），甲方有權(quán)按照約定比例減少或免付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；反之，若目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績顯著優(yōu)于預(yù)期，乙方有權(quán)要求甲方支付額外溢價款。該對賭機制旨在平衡雙方風(fēng)險，確保交易在雙方利益得到保障的前提下完成。

雙方合作的背景為：甲方作為行業(yè)領(lǐng)先的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商，擁有豐富的項目運營經(jīng)驗及雄厚的資金實力；乙方作為目標(biāo)公司股東，掌握核心資產(chǎn)及管理團隊?；陔p方的資源互補性，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅能夠幫助甲方快速布局優(yōu)質(zhì)商業(yè)地產(chǎn)項目，也能為乙方提供新的發(fā)展機遇。協(xié)議約定期間自本協(xié)議簽訂之日起至目標(biāo)公司完成工商變更登記之日止，期間雙方將就股權(quán)交割、業(yè)績承諾等事宜展開密切合作。

本協(xié)議作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的附條件協(xié)議，與主合同構(gòu)成整體，對雙方具有同等法律效力。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果，并自愿受其約束。任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)經(jīng)營過程中就業(yè)績承諾、風(fēng)險分擔(dān)及對賭條件等事項的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，旨在通過設(shè)定條件性付款機制，激勵目標(biāo)公司經(jīng)營管理層（乙方及其指定的其他責(zé)任主體）提升公司經(jīng)營業(yè)績，保障甲方投資安全，促進股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利完成。本協(xié)議的范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：目標(biāo)公司業(yè)績承諾的具體指標(biāo)與標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)績考核期間與方式、未達到業(yè)績承諾條件時甲方的權(quán)利與乙方的義務(wù)（包括股權(quán)回購、付款調(diào)整等）、達到或超越業(yè)績承諾條件時乙方的權(quán)利與甲方的義務(wù)、雙方在業(yè)績承諾期間的配合義務(wù)、保密條款、違約責(zé)任以及爭議解決機制等。本協(xié)議是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補充協(xié)議，與主合同共同構(gòu)成完整的交易安排，對雙方具有同等法律約束力。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

1.**“目標(biāo)公司”**：指XX商業(yè)發(fā)展有限公司及其全體下屬公司（若有）；

2.**“業(yè)績承諾”**：指乙方及其指定的其他責(zé)任主體（以下簡稱“承諾主體”）就目標(biāo)公司在特定期間內(nèi)達到約定的財務(wù)及運營指標(biāo)；

3.**“業(yè)績考核期間”**：指本協(xié)議約定用于衡量業(yè)績承諾是否實現(xiàn)的期間，例如自股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日起至XX年XX月XX日止；

4.**“財務(wù)指標(biāo)”**：包括但不限于營業(yè)收入增長率、凈利潤率、毛利率等具體數(shù)值要求；

5.**“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)支付給乙方的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價總額；

6.**“對賭機制”**：指本協(xié)議約定的基于業(yè)績承諾的條件性付款安排，包括業(yè)績不達標(biāo)時的付款調(diào)整或股權(quán)回購條款；

7.**“工商變更登記”**：指目標(biāo)公司股東及相關(guān)事項完成在中國市場監(jiān)督管理總局或其授權(quán)機構(gòu)的登記手續(xù)。

上述定義構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，任何一方均應(yīng)按此解釋執(zhí)行，除非另有明確約定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：

①有權(quán)要求乙方在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)提供目標(biāo)公司完整財務(wù)報表、審計報告、內(nèi)部控制評估報告及法律意見書等文件，并保證文件真實性；

②在業(yè)績考核期間，有權(quán)定期查閱目標(biāo)公司財務(wù)賬簿、經(jīng)營數(shù)據(jù)及重大事項記錄；

③若目標(biāo)公司未達業(yè)績承諾，甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或要求乙方回購部分股權(quán)；

④享有優(yōu)先購買權(quán)，若第三方提出更優(yōu)條件競購目標(biāo)公司，乙方應(yīng)通知甲方并在同等條件下優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給甲方。

（2）**義務(wù)**：

①按照本協(xié)議約定分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每期付款節(jié)點與業(yè)績承諾掛鉤；

②配合乙方完成目標(biāo)公司工商變更登記手續(xù)，提供所需文件及憑證；

③不得泄露協(xié)議內(nèi)容及目標(biāo)公司核心商業(yè)秘密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定；

④若業(yè)績承諾達成，應(yīng)在協(xié)議約定時間內(nèi)完成剩余款項支付，并協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：

①有權(quán)要求甲方按期足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并就遲延支付主張違約責(zé)任；

②若業(yè)績承諾達成，有權(quán)要求甲方支付協(xié)議約定的溢價款或相關(guān)獎勵；

③在業(yè)績不達標(biāo)時，有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定減少付款或啟動股權(quán)回購程序；

④對目標(biāo)公司經(jīng)營有最終決策權(quán)，但應(yīng)保證決策符合公司長遠(yuǎn)利益。

（2）**義務(wù)**：

①**核心義務(wù)——業(yè)績承諾履行**：

a.乙方及其指定的承諾主體（包括但不限于目標(biāo)公司現(xiàn)任總經(jīng)理、核心股東等）共同對目標(biāo)公司業(yè)績承諾負(fù)責(zé)。承諾主體應(yīng)以個人名義向甲方出具書面連帶保證函，承諾若業(yè)績不達標(biāo)則承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

b.業(yè)績承諾具體指標(biāo)包括：

-營業(yè)收入年增長率不低于XX%，最低基準(zhǔn)為XX億元；

-凈利潤率不低于XX%，最低基準(zhǔn)為XX萬元；

-經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額為正且不低于XX萬元；

c.上述指標(biāo)的計算口徑以目標(biāo)公司最近一期經(jīng)審計財務(wù)報表為基準(zhǔn)，并由雙方共同認(rèn)可的第三方審計機構(gòu)復(fù)核確認(rèn)。

②**配合義務(wù)**：

a.在業(yè)績考核期間，乙方應(yīng)每月向甲方提供經(jīng)營報告，包括但不限于銷售數(shù)據(jù)、成本控制情況、市場拓展進展等；

b.乙方需確保目標(biāo)公司按照既定戰(zhàn)略運營，不得隨意變更主營業(yè)務(wù)或處置核心資產(chǎn)，除非事先獲得甲方書面同意；

c.若出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險（如重大訴訟、核心人員流失等），乙方應(yīng)在XX日內(nèi)書面通知甲方并提交解決方案。

③**信息披露義務(wù)**：

a.協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，乙方需披露目標(biāo)公司所有對外擔(dān)保、債務(wù)糾紛、行政處罰等潛在風(fēng)險事項；

b.在業(yè)績考核期間，若出現(xiàn)可能影響業(yè)績承諾的重大事項，乙方應(yīng)立即書面告知甲方并說明影響程度。

④**違約責(zé)任承擔(dān)**：

a.若業(yè)績承諾不達標(biāo)，乙方應(yīng)在第X個考核周期結(jié)束后XX日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向甲方補足差額部分或回購對應(yīng)比例股權(quán)，回購價格以目標(biāo)公司該時點凈資產(chǎn)評估值為基準(zhǔn)；

b.若乙方未履行配合義務(wù)或提供虛假信息，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失，包括但不限于交易對價XX%的違約金。

本條款未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補充，但補充內(nèi)容不得與本協(xié)議約定相沖突。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣XXXXX元（大寫：人民幣XXXXX元整），包含但不限于目標(biāo)公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價。支付條件與方式約定如下：

1.**首期付款**：甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，向乙方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的XX%（即人民幣XXXXX元），作為交易定金。乙方在收到款項后XX日內(nèi)應(yīng)向甲方出具收款憑證。

2.**分期付款**：剩余XX%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（即人民幣XXXXX元），甲方應(yīng)按照以下節(jié)點分期支付：

a.甲方完成對目標(biāo)公司XX%股權(quán)交割手續(xù)之日起XX日內(nèi)，支付剩余款項的XX%（即人民幣XXXXX元）；

b.目標(biāo)公司業(yè)績承諾期內(nèi)（自交割日起XX個月），每滿XX個月且乙方提交符合約定的經(jīng)營報告經(jīng)甲方確認(rèn)后，甲方應(yīng)支付剩余款項的XX%（即人民幣XXXXX元），直至全部款項付清。

3.**支付方式**：所有款項均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方以下指定賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX商業(yè)發(fā)展有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.**付款調(diào)整機制**：若業(yè)績承諾達成，甲方有權(quán)在最終付款時按照業(yè)績達成比例向乙方支付不超過XX%的溢價款；若業(yè)績承諾不達標(biāo)，甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議第六條約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并調(diào)整最終付款金額。

5.**稅費承擔(dān)**：股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由雙方按照中國稅法規(guī)定各自承擔(dān)，具體分配方案應(yīng)在交割前另行書面確認(rèn)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽訂之日起至目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之日止。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.盡職期：自本協(xié)議簽署之日起至XX年XX月XX日止，期間甲乙雙方應(yīng)完成對目標(biāo)公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的盡職，并簽署盡職報告；

b.業(yè)績考核期間：自目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日起至XX年XX月XX日止，共XX個月。期間雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行業(yè)績承諾及相關(guān)義務(wù)；

c.交割完成：甲方支付首期付款后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同辦理目標(biāo)公司股東名冊變更、工商登記等交割手續(xù)，完成股權(quán)交割；

d.違約處理期限：若出現(xiàn)違約情形，守約方應(yīng)在違約行為發(fā)生之日起XX日內(nèi)書面通知違約方，并給予違約方不超過XX日的糾正期限。

2.**延期處理**：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，任何關(guān)鍵時間節(jié)點可延期執(zhí)行，但延期時間不應(yīng)超過XX日，且經(jīng)書面確認(rèn)后不視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.**遲延付款**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)日未付金額的XX‰向乙方支付違約金，直至款項付清。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)賠償由此給乙方造成的全部損失（包括但不限于預(yù)期收益損失、中介費用等），并按未付金額的XX%支付違約金。

b.**違反信息披露義務(wù)**：若甲方未履行本協(xié)議項下的保密義務(wù)或泄露商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.**業(yè)績承諾不達標(biāo)**：若目標(biāo)公司在業(yè)績考核期間未能達到本協(xié)議第二條定義的業(yè)績承諾指標(biāo)，乙方應(yīng)承擔(dān)以下違約責(zé)任：

(1)**股權(quán)回購**：乙方應(yīng)在違約發(fā)生之日起XX日內(nèi)，以目標(biāo)公司該時點經(jīng)審計的凈資產(chǎn)評估值為基準(zhǔn)，向甲方回購XX%的股權(quán)，回購價格不低于該凈資產(chǎn)值的XX%。若凈資產(chǎn)為負(fù)，則按每股XX元價格回購。

(2)**現(xiàn)金補償**：若甲方選擇不要求回購股權(quán)，乙方應(yīng)向甲方支付現(xiàn)金補償款，金額為未達標(biāo)業(yè)績部分對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款差額的XX%，即人民幣XXXXX元。

(3)**連帶責(zé)任**：若業(yè)績不達標(biāo)系因承諾主體（如總經(jīng)理等）決策失誤或重大過失造成，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

b.**提供虛假信息**：若乙方在盡職期或業(yè)績考核期間提供虛假財務(wù)或法律文件，導(dǎo)致甲方在交易或投資中遭受損失，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接損失及可預(yù)見間接損失，并支付交易對價XX%的違約金。

c.**違反配合義務(wù)**：若乙方無正當(dāng)理由拒絕提供經(jīng)營報告或阻撓甲方行使檢查權(quán)，每發(fā)生一次，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，且甲方有權(quán)暫停支付所有未到期款項。

3.**不可抗力免責(zé)**：因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

4.**違約金上限**：本協(xié)議項下所有違約金總額不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的XX%，且在任何情況下均不得免除違約方的賠償責(zé)任。

5.**爭議優(yōu)先解決**：若因違約引發(fā)爭議，守約方在主張違約責(zé)任的同時，應(yīng)按照本協(xié)議第十三條約定解決爭議。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、疫情等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、征收等）、以及其他類似無法預(yù)見或無法控制的意外事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過XX日，且非因任何一方違約行為或疏忽所致。

2.**舉證責(zé)任**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知另一方，并提供有效的證明文件（如政府公告、新聞報道、評估報告等），以證明不可抗力的存在及其對協(xié)議履行的影響程度。

3.**責(zé)任免除**：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部條款無法履行，受影響方根據(jù)不可抗力影響的嚴(yán)重程度，可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力持續(xù)時間及影響范圍，協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或解除相關(guān)義務(wù)，無需承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.**不可免除的義務(wù)**：即便發(fā)生不可抗力，雙方仍應(yīng)履行以下義務(wù)：采取必要措施保護目標(biāo)公司資產(chǎn)安全、防止損失擴大、及時通報事件進展，并在條件允許時恢復(fù)協(xié)議履行。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可解除協(xié)議并按已完成部分比例結(jié)算。

5.**不可抗力終止**：不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)書面確認(rèn)，并視情況恢復(fù)協(xié)議履行或協(xié)商后續(xù)安排。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行達XX個月以上，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就各自已投入的成本和取得的利益進行合理結(jié)算。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽署地或爭議發(fā)生后，由雙方授權(quán)代表進行，力爭在XX日內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.**調(diào)解程序**：若協(xié)商未能在XX日內(nèi)達成一致，雙方應(yīng)共同選擇一家中立的第三方調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會或當(dāng)?shù)赜匈Y質(zhì)的調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.**仲裁或訴訟**：若調(diào)解無效或雙方未啟動調(diào)解程序，任何一方均有權(quán)在爭議發(fā)生后XX個月內(nèi)，選擇以下第X種方式解決爭議：

(1)**仲裁**：提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其現(xiàn)行仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京/上海/深圳，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非被中國法律認(rèn)定為無效。

(2)**訴訟**：向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。

4.**管轄優(yōu)先**：若雙方在本協(xié)議中明確約定了爭議解決方式，則優(yōu)先適用該約定。但若約定不明或未約定，則默認(rèn)適用本條第3款約定。

5.**程序保密**：無論采取協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟方式，雙方均應(yīng)承諾對爭議解決過程及結(jié)果（包括仲裁裁決或法院判決）保密，但法律規(guī)定或裁決/判決要求披露的除外。

6.**程序順位**：爭議解決應(yīng)遵循本協(xié)議約定的程序順序，即先協(xié)商，協(xié)商不成可調(diào)解，調(diào)解不成再根據(jù)約定選擇仲裁或訴訟。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得跳過前序程序直接進入后續(xù)程序。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。以郵局掛號信方式發(fā)送的，掛號回執(zhí)記錄的簽收日期視為送達日期。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。任何偏離本協(xié)議內(nèi)容的補充協(xié)議或備忘錄均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后生效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以取代原無效條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但根據(jù)法律規(guī)定或有