二人合股協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層X(jué)X室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX股份有限公司

乙方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX商業(yè)中心XX層X(jué)X室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的資源和市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，并計(jì)劃通過(guò)XX項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)XX業(yè)務(wù)拓展；乙方具備專(zhuān)業(yè)的XX技術(shù)和服務(wù)能力，并希望借助甲方的市場(chǎng)渠道和資源獲得XX業(yè)務(wù)合作機(jī)會(huì)?；陔p方在XX領(lǐng)域的共同愿景和互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，經(jīng)友好協(xié)商，甲方與乙方自愿達(dá)成合股合作，共同投資并運(yùn)營(yíng)XX項(xiàng)目。本項(xiàng)目涉及XX領(lǐng)域XX業(yè)務(wù)，甲方主要負(fù)責(zé)XX市場(chǎng)拓展和客戶資源整合，乙方主要負(fù)責(zé)XX技術(shù)研發(fā)和XX服務(wù)提供。雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，共同推動(dòng)項(xiàng)目的順利進(jìn)行。本協(xié)議的簽訂是雙方合作的基礎(chǔ)，雙方將嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，確保項(xiàng)目目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在XX項(xiàng)目中的合股合作事宜，通過(guò)整合雙方資源與優(yōu)勢(shì)，共同開(kāi)發(fā)并運(yùn)營(yíng)XX業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化。協(xié)議范圍涵蓋XX項(xiàng)目的整體規(guī)劃、投資投入、市場(chǎng)推廣、技術(shù)研發(fā)、服務(wù)提供、財(cái)務(wù)管理及風(fēng)險(xiǎn)控制等全部合作內(nèi)容。具體包括但不限于：甲乙雙方共同出資設(shè)立XX項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及售后服務(wù)；共同制定市場(chǎng)推廣策略，拓展XX市場(chǎng)份額；共同管理項(xiàng)目財(cái)務(wù)，確保資金安全與高效使用；共同協(xié)商解決項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)中出現(xiàn)的各類(lèi)問(wèn)題，確保項(xiàng)目目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.“項(xiàng)目”指本協(xié)議項(xiàng)下甲乙雙方共同投資的XX項(xiàng)目，具體包括XX業(yè)務(wù)的整體開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)。

2.“合作公司”指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，負(fù)責(zé)XX項(xiàng)目的具體實(shí)施。

3.“出資額”指甲乙雙方按照本協(xié)議約定向合作公司投入的資金數(shù)額。

4.“利潤(rùn)分配”指合作公司根據(jù)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，按照本協(xié)議約定向甲乙雙方分配的利潤(rùn)。

5.“虧損分擔(dān)”指合作公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的虧損，按照本協(xié)議約定由甲乙雙方承擔(dān)的份額。

6.“保密信息”指本協(xié)議項(xiàng)下甲乙雙方知悉的，與合作公司相關(guān)的未公開(kāi)信息，包括但不限于商業(yè)計(jì)劃、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)參與XX項(xiàng)目的整體規(guī)劃與決策，對(duì)合作公司的重大事項(xiàng)享有表決權(quán)。

（2）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取合作公司的利潤(rùn)分配，并有權(quán)監(jiān)督合作公司的財(cái)務(wù)狀況。

（3）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定向合作公司投入約定的出資額，并保證出資資金的合法性。

（4）甲方有義務(wù)配合合作公司進(jìn)行市場(chǎng)推廣，利用自身資源拓展XX市場(chǎng)份額。

（5）甲方有義務(wù)保守合作公司的保密信息，未經(jīng)合作公司書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。

（6）甲方有義務(wù)配合合作公司進(jìn)行財(cái)務(wù)管理，確保資金使用的合規(guī)性與高效性。

（7）甲方有義務(wù)參與合作公司的風(fēng)險(xiǎn)控制，共同防范項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)中的各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)參與XX項(xiàng)目的整體規(guī)劃與決策，對(duì)合作公司的重大事項(xiàng)享有表決權(quán)。

（2）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取合作公司的利潤(rùn)分配，并有權(quán)監(jiān)督合作公司的財(cái)務(wù)狀況。

（3）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定向合作公司投入約定的出資額，并保證出資資金的合法性。

（4）乙方有義務(wù)負(fù)責(zé)XX項(xiàng)目的技術(shù)研發(fā)，確保產(chǎn)品質(zhì)量與技術(shù)創(chuàng)新能力。

（5）乙方有義務(wù)提供專(zhuān)業(yè)的XX服務(wù)，確?？蛻魸M意度與合作公司的市場(chǎng)口碑。

（6）乙方有義務(wù)保守合作公司的保密信息，未經(jīng)合作公司書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。

（7）乙方有義務(wù)配合合作公司進(jìn)行財(cái)務(wù)管理，確保資金使用的合規(guī)性與高效性。

（8）乙方有義務(wù)參與合作公司的風(fēng)險(xiǎn)控制，共同防范項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)中的各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)。

（9）乙方應(yīng)積極維護(hù)合作公司的品牌形象，參與市場(chǎng)推廣活動(dòng)，提升合作公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

（10）乙方應(yīng)定期向合作公司提供技術(shù)研發(fā)報(bào)告和服務(wù)質(zhì)量報(bào)告，確保項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)的透明度與規(guī)范性。

（11）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行市場(chǎng)推廣，利用自身技術(shù)優(yōu)勢(shì)為客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，增強(qiáng)客戶粘性。

（12）乙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)的合法性與合規(guī)性，避免出現(xiàn)違法違規(guī)行為。

第四條價(jià)格與支付條件

1.投資總額：雙方同意，為推進(jìn)XX項(xiàng)目的順利開(kāi)展，甲乙雙方計(jì)劃共同向合作公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）出資人民幣XX萬(wàn)元，其中甲方出資人民幣XX萬(wàn)元，乙方出資人民幣XX萬(wàn)元。雙方承諾在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成各自的出資額繳納。

2.出資方式：甲乙雙方的出資以貨幣資金方式投入，應(yīng)于協(xié)議簽署后XX日內(nèi)將各自應(yīng)出資的款項(xiàng)匯入公司指定銀行賬戶。甲方指定收款賬戶：開(kāi)戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司，賬號(hào)：XXXXXX；乙方指定收款賬戶：開(kāi)戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱(chēng)：XX股份有限公司，賬號(hào)：XXXXXX。

3.資金用途：公司繳納的出資將主要用于XX項(xiàng)目的研發(fā)投入、市場(chǎng)推廣費(fèi)用、設(shè)備購(gòu)置、人員工資及日常運(yùn)營(yíng)開(kāi)支。

4.利潤(rùn)分配：公司稅后凈利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后，按照甲乙雙方出資比例進(jìn)行分配。利潤(rùn)分配方案由公司董事會(huì)制定，報(bào)經(jīng)甲乙雙方簽字確認(rèn)后執(zhí)行。分配時(shí)間原則上為每年XX月XX日，具體分配方案需根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況確定。

5.虧損分擔(dān)：公司發(fā)生的虧損按照甲乙雙方出資比例進(jìn)行分擔(dān)。若公司出現(xiàn)虧損，甲乙雙方應(yīng)共同協(xié)商制定解決方案，必要時(shí)可調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略或追加投資以彌補(bǔ)虧損。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.項(xiàng)目期限：XX項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)期限為XX年，自公司成立之日起計(jì)算。若項(xiàng)目在運(yùn)營(yíng)期間出現(xiàn)重大進(jìn)展或需要延期，甲乙雙方應(yīng)另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，明確項(xiàng)目延期的具體期限及條件。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，雙方完成各自的出資額繳納；

（2）公司成立后XX日內(nèi)，完成XX項(xiàng)目的初步市場(chǎng)調(diào)研報(bào)告；

（3）公司成立后XX個(gè)月內(nèi)，完成XX產(chǎn)品的研發(fā)工作并投入試生產(chǎn)；

（4）公司成立后XX個(gè)月內(nèi)，制定詳細(xì)的市場(chǎng)推廣方案并啟動(dòng)市場(chǎng)推廣活動(dòng)；

（5）每年XX月XX日前，公司完成上一年度的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，并向甲乙雙方提交財(cái)務(wù)報(bào)告。

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)推進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)展，確保XX項(xiàng)目的順利實(shí)施。

第六條違約責(zé)任

1.出資違約責(zé)任：

（1）任何一方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納出資的，視為違約。違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為違約金額的XX%。若違約方仍未能按時(shí)足額繳納出資，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的全部損失。

（2）因一方出資違約導(dǎo)致公司無(wú)法成立或無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

2.違約金計(jì)算方式：違約金的計(jì)算方式為：違約金額×XX%。違約金額以實(shí)際未出資金額或未履行義務(wù)的金額為準(zhǔn)。

3.保密義務(wù)違約責(zé)任：

任何一方違反本協(xié)議第二條關(guān)于保密信息的約定，泄露合作公司的商業(yè)秘密或其他保密信息，給合作公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)包括合作公司因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失和合理的維權(quán)費(fèi)用。

4.利潤(rùn)分配違約責(zé)任：若公司未按照本協(xié)議第四條約定進(jìn)行利潤(rùn)分配，或未按照出資比例進(jìn)行分配，應(yīng)視為違約。違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為未分配利潤(rùn)的XX%。守約方有權(quán)要求違約方在XX日內(nèi)完成利潤(rùn)分配，并賠償因此造成的損失。

5.不可抗力違約責(zé)任：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明材料。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或部分免除責(zé)任。

6.訴訟違約責(zé)任：若任何一方違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書(shū)面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約方應(yīng)承擔(dān)守約方因此支付的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及其他合理費(fèi)用。

7.限制競(jìng)爭(zhēng)違約責(zé)任：若任何一方在本協(xié)議履行期間或終止后XX年內(nèi)，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，與第三方就合作公司業(yè)務(wù)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)性合作，應(yīng)視為違約。違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為合作公司上一年度凈利潤(rùn)的XX%。守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為，并賠償因此造成的損失。

8.協(xié)議解除違約責(zé)任：若任何一方違反本協(xié)議的重大條款，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的全部損失。解除協(xié)議的通知應(yīng)以書(shū)面形式送達(dá)對(duì)方，并在送達(dá)后生效。

9.違約責(zé)任承擔(dān)方式：違約方承擔(dān)違約責(zé)任的方式包括但不限于支付違約金、賠償損失、停止違約行為、恢復(fù)原狀等。若違約行為造成合作公司損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

10.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任應(yīng)包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失、合理的維權(quán)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等）。賠償金額應(yīng)根據(jù)實(shí)際損失進(jìn)行計(jì)算，并由違約方一次性支付給守約方。

11.爭(zhēng)議解決違約責(zé)任：若雙方就違約責(zé)任產(chǎn)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向合作公司所在地人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議未受影響的條款，并采取措施減少違約行為造成的影響。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間，并提供相關(guān)證明材料。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定本協(xié)議的后續(xù)履行安排。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時(shí)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少不可抗力事件造成的損失，并應(yīng)盡力恢復(fù)履行義務(wù)。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或部分免除責(zé)任。

4.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)提供相關(guān)證明材料，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、事故報(bào)告等，以證明不可抗力事件的真實(shí)性和對(duì)履行本協(xié)議的影響。若一方無(wú)法提供有效證明，守約方有權(quán)要求其承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.協(xié)商解決：在不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)友好協(xié)商的方式解決因不可抗力事件產(chǎn)生的爭(zhēng)議，并達(dá)成一致意見(jiàn)。協(xié)商不成的，可依照本協(xié)議第八條約定解決爭(zhēng)議。

6.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，且雙方經(jīng)協(xié)商仍無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，本協(xié)議可予以解除。解除協(xié)議的一方應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方，并在通知送達(dá)后生效。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況返還已取得的財(cái)產(chǎn)，并互相結(jié)算相關(guān)費(fèi)用。

7.不可抗力期間的義務(wù)：在不可抗力事件期間，雙方仍應(yīng)履行本協(xié)議中關(guān)于保密、通知、協(xié)助等非受影響條款的義務(wù)，并應(yīng)盡力維護(hù)合作公司的利益，防止因不可抗力事件造成更大的損失。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)盡最大努力達(dá)成一致意見(jiàn)。協(xié)商應(yīng)自一方提出爭(zhēng)議之日起XX日內(nèi)進(jìn)行，若在XX日內(nèi)無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，雙方應(yīng)自動(dòng)進(jìn)入下一爭(zhēng)議解決程序。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)由具有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和資質(zhì)的調(diào)解員主持，調(diào)解協(xié)議應(yīng)經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。調(diào)解協(xié)議具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺(jué)履行。調(diào)解期間，不影響本協(xié)議其他條款的履行。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均無(wú)法解決爭(zhēng)議，雙方同意將爭(zhēng)議提交至合作公司所在地有管轄權(quán)的人民仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)按照該仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁期間，不影響本協(xié)議其他條款的履行。

4.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)向合作公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院訴訟應(yīng)遵循中華人民共和國(guó)相關(guān)法律規(guī)定。訴訟期間，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，并應(yīng)承擔(dān)各自的法律責(zé)任。

5.爭(zhēng)議解決原則：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守誠(chéng)實(shí)信用原則，不得濫用權(quán)利，不得惡意拖延，應(yīng)積極尋求解決方案，以維護(hù)合作公司的利益和雙方的合法權(quán)益。

6.爭(zhēng)議解決費(fèi)用：因爭(zhēng)議解決產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及其他合理費(fèi)用，除本協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。仲裁或訴訟期間的律師費(fèi)及其他合理費(fèi)用，由敗訴方承擔(dān)。

7.爭(zhēng)議解決程序：爭(zhēng)議解決程序應(yīng)遵循相關(guān)法律法規(guī)及仲裁規(guī)則或法院訴訟程序的規(guī)定。雙方應(yīng)積極配合爭(zhēng)議解決程序的進(jìn)行，并提供必要的證據(jù)材料。任何一方不得干擾或阻礙爭(zhēng)議解決程序的正常進(jìn)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信應(yīng)以書(shū)面形式作出，并可以通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專(zhuān)人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄當(dāng)日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補(bǔ)充本協(xié)議，單方面作出的修改或補(bǔ)充無(wú)效。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，發(fā)生以下情況之一，本協(xié)議可解除：（1）本協(xié)議期限屆滿，雙方不再續(xù)約；（2）雙方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，且不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日；（4）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書(shū)面催告后XX日內(nèi)仍未糾正，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商，以合法有效的條款替代無(wú)效條款。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議之外的事由向?qū)Ψ教岢鋈魏嗡髻r或要求。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方協(xié)商一致進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

7.附件效力：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于合作公司章程、市場(chǎng)推廣方案、技術(shù)合作方案等。若附件內(nèi)容與協(xié)議正文不一致，以協(xié)議正文為準(zhǔn)。

8.未成年人排除：本協(xié)議僅限于具有完全民事行為能力的自然人或依法成立的企業(yè)法人、其他簽訂。任何未成年人或無(wú)民事行為能力人、限制民事行為能力人均不得作為本協(xié)議的一方簽訂本協(xié)議。

9.可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立