技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，住所地位于中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人為李明，持有該公司XX%的股權(quán)，負(fù)責(zé)公司的整體經(jīng)營管理和戰(zhàn)略決策。甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗和市場應(yīng)用能力，致力于通過引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)提升自身核心競爭力。根據(jù)甲方的發(fā)展戰(zhàn)略需求，甲方希望通過本次技術(shù)轉(zhuǎn)讓獲得乙方的核心知識產(chǎn)權(quán)，以推動其在XX市場的業(yè)務(wù)拓展和產(chǎn)品升級。

甲方的主要經(jīng)營范圍涉及XX技術(shù)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，其主營業(yè)務(wù)市場覆蓋國內(nèi)多個省市及部分海外地區(qū)。近年來，甲方在XX領(lǐng)域取得了一系列技術(shù)突破，但為進(jìn)一步鞏固市場地位并實現(xiàn)跨越式發(fā)展，甲方迫切需要引入乙方的XX技術(shù)作為關(guān)鍵支撐。該技術(shù)由乙方長期研發(fā)積累，具有顯著的創(chuàng)新性和實用性，能夠有效解決甲方在XX產(chǎn)品開發(fā)中面臨的技術(shù)瓶頸?；诖耍滓译p方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確技術(shù)轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)及爭議解決機(jī)制，以保障雙方合作順利進(jìn)行。

在本次技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中，甲方將作為買方，享有獲取乙方XX技術(shù)的權(quán)利，并承擔(dān)支付相關(guān)技術(shù)費(fèi)用及履行保密義務(wù)的責(zé)任。甲方的成功實施將依賴于其技術(shù)團(tuán)隊的執(zhí)行能力以及乙方的持續(xù)技術(shù)支持。甲方將嚴(yán)格按照協(xié)議約定使用該技術(shù)，確保其不侵犯任何第三方合法權(quán)益，并配合乙方完成后續(xù)的技術(shù)驗證和成果轉(zhuǎn)化工作。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓。乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，法定代表人為王強(qiáng)，持有該公司XX%的股權(quán)，主要負(fù)責(zé)公司的技術(shù)研發(fā)和知識產(chǎn)權(quán)管理。乙方在XX技術(shù)領(lǐng)域擁有多項核心專利和自主知識產(chǎn)權(quán)，其技術(shù)成果在國內(nèi)外市場享有較高聲譽(yù)。基于乙方的技術(shù)優(yōu)勢，雙方達(dá)成合作意向，乙方同意將其擁有的XX技術(shù)授權(quán)給甲方使用。

乙方自XX年起開始研發(fā)XX技術(shù)，經(jīng)過多年的技術(shù)攻關(guān)和迭代優(yōu)化，該技術(shù)已形成完整的知識產(chǎn)權(quán)體系，包括但不限于發(fā)明專利、實用新型專利及軟件著作權(quán)。該技術(shù)在XX行業(yè)具有廣泛的應(yīng)用前景，能夠顯著提升產(chǎn)品的性能指標(biāo)并降低生產(chǎn)成本。乙方通過本次技術(shù)轉(zhuǎn)讓，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)技術(shù)價值的最大化，還能進(jìn)一步擴(kuò)大其在XX市場的影響力。乙方的技術(shù)團(tuán)隊由多名資深工程師和科研人員組成，具備豐富的技術(shù)指導(dǎo)和售后服務(wù)能力，能夠為甲方提供全方位的技術(shù)支持。

在本次合作中，乙方作為賣方，其主要義務(wù)是向甲方提供符合協(xié)議約定的XX技術(shù)，并確保該技術(shù)的合法性和可實施性。乙方將提供完整的技術(shù)文檔、源代碼及操作手冊，并協(xié)助甲方完成技術(shù)安裝、調(diào)試和培訓(xùn)工作。同時，乙方需保證其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，如因乙方原因?qū)е录追皆馐艿谌剿髻r，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。此外，乙方還需根據(jù)甲方的需求提供后續(xù)的技術(shù)升級和優(yōu)化服務(wù)，以保障甲方技術(shù)的長期有效性。

雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解各自的技術(shù)需求和資源優(yōu)勢，且雙方均具備履行協(xié)議的能力和意愿。本次合作是雙方基于平等互利原則達(dá)成的商業(yè)安排，協(xié)議的履行將有助于推動XX技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，并促進(jìn)雙方在未來的深度合作。甲乙雙方均將以專業(yè)、誠信的態(tài)度對待本次合作，共同推動項目的順利實施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確約定甲方購買并實施、乙方出售并授權(quán)甲方使用其擁有的XX技術(shù)（以下簡稱“標(biāo)的技術(shù)”）相關(guān)事宜。協(xié)議范圍包括但不限于標(biāo)的技術(shù)的名稱、技術(shù)內(nèi)容、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、使用權(quán)方式、技術(shù)支持、保密義務(wù)、費(fèi)用支付及違約責(zé)任等。具體而言，本協(xié)議涵蓋以下內(nèi)容：標(biāo)的技術(shù)的詳細(xì)描述、許可方式與期限、技術(shù)交付標(biāo)準(zhǔn)與程序、甲方的實施責(zé)任與乙方的協(xié)助義務(wù)、雙方在技術(shù)轉(zhuǎn)化過程中的保密責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán)的維護(hù)與保護(hù)、費(fèi)用支付方式與時間安排、違約情形及其處理方式、不可抗力事件的應(yīng)對措施以及爭議解決機(jī)制等。通過本協(xié)議，雙方旨在建立穩(wěn)定的技術(shù)合作框架，確保標(biāo)的技術(shù)的順利轉(zhuǎn)移與有效應(yīng)用，促進(jìn)雙方在相關(guān)領(lǐng)域的共同發(fā)展與利益最大化。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

“標(biāo)的技術(shù)”指乙方合法擁有或有權(quán)授權(quán)甲方使用的，以XX命名的技術(shù)成果，包括但不限于相關(guān)專利、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密及其實施方案。

“技術(shù)文檔”指乙方提供與標(biāo)的技術(shù)相關(guān)的用戶手冊、設(shè)計圖紙、源代碼、測試報告及其他技術(shù)資料。

“許可范圍”指甲方被授權(quán)使用標(biāo)的技術(shù)的地域范圍、時間期限及具體方式。

“技術(shù)支持”指乙方根據(jù)協(xié)議約定為甲方提供的安裝指導(dǎo)、故障排除、升級服務(wù)及培訓(xùn)等。

“保密信息”指在協(xié)議履行過程中，一方以書面、口頭或電子方式向另一方披露的，未公開的技術(shù)信息、商業(yè)信息或其他敏感信息。

“知識產(chǎn)權(quán)”指專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)秘密及其他任何形式的知識產(chǎn)權(quán)。

“違約責(zé)任”指任何一方違反本協(xié)議約定時，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金或承擔(dān)其他法律責(zé)任。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用標(biāo)的技術(shù)，并有權(quán)要求乙方提供必要的技術(shù)支持和培訓(xùn)服務(wù)。

（2）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付技術(shù)費(fèi)用，并確保支付方式合法有效。

（3）甲方應(yīng)負(fù)責(zé)標(biāo)的技術(shù)的實施、應(yīng)用和推廣，并承擔(dān)實施過程中產(chǎn)生的全部費(fèi)用及風(fēng)險。

（4）甲方應(yīng)嚴(yán)格遵守協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露或濫用乙方的保密信息。

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成技術(shù)驗收工作，并對驗收結(jié)果予以確認(rèn)。

（6）甲方應(yīng)確保其使用標(biāo)的技術(shù)的行為不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如因此產(chǎn)生糾紛，由甲方自行解決并承擔(dān)全部責(zé)任。

（7）甲方有權(quán)要求乙方提供與標(biāo)的技術(shù)相關(guān)的技術(shù)升級和優(yōu)化服務(wù)，但需額外支付相關(guān)費(fèi)用。

（8）甲方應(yīng)指定專門的技術(shù)團(tuán)隊負(fù)責(zé)標(biāo)的技術(shù)的實施，并確保團(tuán)隊成員具備必要的專業(yè)技能和資質(zhì)。

（9）甲方應(yīng)定期向乙方提供標(biāo)的技術(shù)實施情況的報告，并配合乙方進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)和優(yōu)化。

（10）甲方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，不得將標(biāo)的技術(shù)用于非法目的或違反社會公德的行為。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付技術(shù)費(fèi)用，并有權(quán)監(jiān)督甲方的支付情況。

（2）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定向甲方提供標(biāo)的技術(shù)，并確保該技術(shù)的合法性和完整性。

（3）乙方應(yīng)提供完整的技術(shù)文檔和源代碼，并確保其符合甲方的使用需求。

（4）乙方應(yīng)配合甲方完成技術(shù)安裝、調(diào)試和培訓(xùn)工作，并確保甲方能夠順利使用標(biāo)的技術(shù)。

（5）乙方應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的技術(shù)的后續(xù)技術(shù)支持和維護(hù)責(zé)任，并按照協(xié)議約定提供升級和優(yōu)化服務(wù)。

（6）乙方應(yīng)保證其提供的標(biāo)的技術(shù)不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，如因此產(chǎn)生糾紛，由乙方自行解決并承擔(dān)全部責(zé)任。

（7）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的實施環(huán)境和技術(shù)條件，并確保甲方能夠按照協(xié)議約定使用標(biāo)的技術(shù)。

（8）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行技術(shù)驗收工作，并對驗收過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行及時整改。

（9）乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)不違反法律法規(guī)或社會公德。

（10）乙方應(yīng)定期向甲方提供技術(shù)更新和行業(yè)動態(tài)信息，并協(xié)助甲方進(jìn)行技術(shù)應(yīng)用的拓展和創(chuàng)新。

（11）乙方應(yīng)指定專門的技術(shù)團(tuán)隊負(fù)責(zé)與甲方的技術(shù)對接，并確保團(tuán)隊成員具備豐富的技術(shù)經(jīng)驗和良好的溝通能力。

（12）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行技術(shù)應(yīng)用的推廣和宣傳，并共同維護(hù)標(biāo)的技術(shù)的市場聲譽(yù)。

（13）乙方應(yīng)確保其提供的所有技術(shù)支持和服務(wù)符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和國家相關(guān)規(guī)范，并承擔(dān)相應(yīng)的質(zhì)量責(zé)任。

（14）乙方應(yīng)定期對技術(shù)支持和服務(wù)進(jìn)行評估和改進(jìn)，并根據(jù)甲方的反饋意見進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化。

（15）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露或濫用甲方的保密信息，并確保其員工和合作伙伴均遵守保密規(guī)定。

（16）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行技術(shù)成果的轉(zhuǎn)化和應(yīng)用，并共同推動標(biāo)的技術(shù)在產(chǎn)業(yè)界的落地和發(fā)展。

（17）乙方應(yīng)遵守知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的相關(guān)法律法規(guī)，并確保其提供的標(biāo)的技術(shù)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。

（18）乙方應(yīng)定期對標(biāo)的技術(shù)進(jìn)行維護(hù)和更新，并根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢和技術(shù)進(jìn)步進(jìn)行持續(xù)優(yōu)化和升級。

（19）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行技術(shù)應(yīng)用的示范和推廣，并共同打造標(biāo)的技術(shù)的標(biāo)桿案例和市場影響力。

（20）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的爭議解決機(jī)制，并積極配合爭議解決機(jī)構(gòu)或仲裁委員會的工作，以友好、高效的方式解決爭議。

第四條價格與支付條件

根據(jù)本協(xié)議約定，甲方同意向乙方支付技術(shù)使用費(fèi)（以下簡稱“費(fèi)用”）以獲得標(biāo)的技術(shù)的許可使用權(quán)。費(fèi)用總額為人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），該費(fèi)用為固定費(fèi)用，包含標(biāo)的技術(shù)本身的使用權(quán)、相關(guān)技術(shù)文檔的交付、初步安裝調(diào)試支持以及協(xié)議約定范圍內(nèi)的后續(xù)技術(shù)支持服務(wù)。

支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式。甲方應(yīng)在協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將費(fèi)用總額的XX%（即人民幣XX元）作為預(yù)付款，轉(zhuǎn)賬至乙方指定的銀行賬戶。乙方收款后應(yīng)向甲方開具等額的正式發(fā)票。剩余的XX%費(fèi)用（即人民幣XX元），甲方應(yīng)在本協(xié)議項下的技術(shù)交付完成并經(jīng)甲方初步驗收合格后XX日內(nèi)支付。若甲方需乙方提供超出協(xié)議約定范圍的技術(shù)升級或額外服務(wù)，雙方應(yīng)另行協(xié)商確定費(fèi)用，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

甲方支付費(fèi)用應(yīng)視為對其按照本協(xié)議約定使用標(biāo)的技術(shù)的完全授權(quán)。乙方的收款賬戶信息如下：開戶名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司；開戶銀行：XX銀行XX支行；銀行賬號：XX。甲方在支付費(fèi)用時，應(yīng)確保其賬戶資金充足，并承擔(dān)因支付延遲而產(chǎn)生的所有責(zé)任和費(fèi)用。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前XX個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

協(xié)議履行期間，關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)如下：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成標(biāo)的技術(shù)及相關(guān)技術(shù)文檔的交付；甲方應(yīng)在收到交付物后XX日內(nèi)完成初步驗收，并通知乙方驗收結(jié)果；乙方應(yīng)在甲方驗收合格后XX日內(nèi)提供初步技術(shù)安裝指導(dǎo)，并在甲方通知后XX日內(nèi)完成現(xiàn)場安裝調(diào)試支持；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付預(yù)付款，并在技術(shù)交付完成并驗收合格后支付剩余款項。雙方均應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點(diǎn)履行各自義務(wù)，任何一方逾期履行均構(gòu)成違約。

在協(xié)議履行期間，如遇不可抗力事件，雙方應(yīng)暫?；蛘{(diào)整履行計劃，并積極采取措施減少損失。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)協(xié)議的履行，已發(fā)生的費(fèi)用及責(zé)任按本協(xié)議不可抗力條款處理。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部費(fèi)用及違約金。甲方逾期支付違約金不影響乙方要求甲方繼續(xù)支付未付費(fèi)用及承擔(dān)其他違約責(zé)任的權(quán)利。

（2）若甲方未按照本協(xié)議第三條第1.8款約定指定合格的技術(shù)團(tuán)隊或未提供必要的實施條件，導(dǎo)致技術(shù)實施延誤或失敗，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的直接損失，并按延誤或失敗部分的XX%向乙方支付違約金。違約金總額不超過費(fèi)用總額的XX%。

（3）若甲方違反本協(xié)議第三條第1.5款約定的保密義務(wù)，將標(biāo)的技術(shù)或乙方提供的保密信息泄露給任何第三方，或用于協(xié)議約定之外的用途，甲方應(yīng)一次性向乙方支付違約金人民幣XX元，并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及費(fèi)用等。若乙方因此被迫采取法律行動，甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方的全部律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（4）若甲方違反本協(xié)議第三條第1.10款約定，將標(biāo)的技術(shù)用于非法目的或侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致乙方被第三方索賠或起訴，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償金、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，并應(yīng)立即停止侵權(quán)行為。若乙方因此承擔(dān)了任何責(zé)任或費(fèi)用，甲方應(yīng)全額補(bǔ)償乙方。

2.乙方違約責(zé)任

（1）若乙方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部費(fèi)用及違約金。乙方逾期支付違約金不影響甲方要求乙方繼續(xù)支付未付費(fèi)用及承擔(dān)其他違約責(zé)任的權(quán)利。

（2）若乙方提供的標(biāo)的技術(shù)存在權(quán)利瑕疵，或未能達(dá)到本協(xié)議約定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和性能指標(biāo)，導(dǎo)致甲方無法正常使用或產(chǎn)生第三方索賠，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)采取補(bǔ)救措施，如更換技術(shù)、進(jìn)行升級改造或退還部分費(fèi)用。若乙方無法采取有效補(bǔ)救措施，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還全部費(fèi)用及支付違約金人民幣XX元。違約金總額不超過費(fèi)用總額的XX%，并不影響甲方要求乙方賠償其他損失的權(quán)利。

（3）若乙方違反本協(xié)議第三條第2.3款約定，未能提供完整、準(zhǔn)確的技術(shù)文檔和源代碼，或提供的后續(xù)技術(shù)支持服務(wù)不符合本協(xié)議約定，導(dǎo)致甲方技術(shù)實施延誤或無法達(dá)到預(yù)期效果，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。對于文檔缺失或錯誤，乙方應(yīng)在收到甲方通知后XX日內(nèi)補(bǔ)充或更正；對于支持服務(wù)不合格，乙方應(yīng)重新提供相應(yīng)服務(wù)。若因此給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)予以賠償，賠償金額根據(jù)實際損失情況確定，但不超過該部分合同金額的XX%。

（4）若乙方違反本協(xié)議第三條第2.6款約定的保密義務(wù)，泄露或濫用甲方的保密信息，將一次性向甲方支付違約金人民幣XX元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。若乙方因此承擔(dān)了任何第三方索賠或法律責(zé)任，甲方有權(quán)要求乙方全額補(bǔ)償。

（5）若乙方違反本協(xié)議第三條第2.9款約定，未能按時提供必要的后續(xù)技術(shù)升級或優(yōu)化服務(wù)，且該服務(wù)對甲方至關(guān)重要，經(jīng)甲方書面催告后XX日內(nèi)仍未履行，甲方有權(quán)解除協(xié)議相關(guān)服務(wù)條款，并要求乙方退還該部分未履行服務(wù)的費(fèi)用。

3.違約金與賠償?shù)年P(guān)系

雙方同意，違約金是對于違約行為的一種補(bǔ)償性措施，其目的是為了促使守約方履行協(xié)議義務(wù)。若一方違約行為給守約方造成的實際損失超過違約金金額，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出部分的損失。若違約方支付違約金后，守約方仍要求其承擔(dān)其他責(zé)任，如繼續(xù)履行協(xié)議、賠償損失等，違約方應(yīng)予以配合。雙方應(yīng)通過友好協(xié)商確定賠償?shù)木唧w金額和方式，協(xié)商不成的，按本協(xié)議爭議解決條款處理。

4.解除協(xié)議的后果

任何一方嚴(yán)重違約，致使協(xié)議目的無法實現(xiàn)或協(xié)議條款無法履行時，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，已經(jīng)履行的部分不再享有權(quán)利義務(wù)，但已產(chǎn)生的費(fèi)用和責(zé)任仍按本協(xié)議約定處理。守約方解除協(xié)議后，應(yīng)立即通知違約方，并雙方應(yīng)在XX日內(nèi)協(xié)商處理善后事宜，包括但不限于財產(chǎn)返還、費(fèi)用結(jié)算及損失賠償?shù)?。違約方在協(xié)議解除后仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力事件導(dǎo)致一方無法履行協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)立即通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行障礙消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的費(fèi)用和責(zé)任按不可抗力條款處理。非因不可抗力導(dǎo)致的違約行為，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、以及其他類似不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，將不可抗力事件的情況、可能產(chǎn)生的影響以及預(yù)計持續(xù)的時間書面通知另一方。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的性質(zhì)、發(fā)生時間、影響范圍以及相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知的一方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)進(jìn)行核實，并就不可抗力事件的影響及處理方案與通知方進(jìn)行協(xié)商。雙方應(yīng)基于公平合理的原則，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議履行受到阻礙或一方無法履行協(xié)議義務(wù)的，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可以部分或全部免除相應(yīng)的違約責(zé)任。但受影響方仍需盡力采取措施減少不可抗力事件造成的損失，并在不可抗力事件消除后盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方仍無法達(dá)成一致意見，或不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并書面通知另一方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)協(xié)商處理善后事宜，包括但不限于財產(chǎn)返還、費(fèi)用結(jié)算等。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用和損失仍按實際情況處理。

6.不可抗力證明：雙方在不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)妥善保存相關(guān)證明材料，并在協(xié)商或爭議解決過程中提供。如需向第三方證明不可抗力事件的存在，雙方應(yīng)共同提供相關(guān)證明材料，或由受影響方自行承擔(dān)證明責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決方式等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理爭議，并積極尋求協(xié)商解決方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議通知后XX日內(nèi)協(xié)商未果，或任何一方在協(xié)商過程中未作出實質(zhì)性回應(yīng)，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭議，且選定方式后不得單方面更改：

（1）調(diào)解：提交至XX調(diào)解委員會（或雙方協(xié)商確定的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合理的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。調(diào)解不成的，調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)出具書面結(jié)論，雙方可據(jù)此選擇仲裁或訴訟。

（2）仲裁：提交至XX仲裁委員會（或雙方協(xié)商確定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市。雙方應(yīng)各自承擔(dān)因仲裁產(chǎn)生的費(fèi)用，但仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)由敗訴方承擔(dān)的，由敗訴方承擔(dān)。

（3）訴訟：向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。被告為乙方的，由乙方住所地（中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓）或合同履行地（中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層）人民法院管轄。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，并承擔(dān)各自產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用。

3.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)本著誠實信用原則，充分考慮爭議背景及實際情況，尋求公平合理的解決方案，避免不必要的訴訟或仲裁，以維護(hù)雙方的長期合作關(guān)系。

4.保密性：無論爭議通過何種方式解決，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對在爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律另有規(guī)定或獲得對方書面同意。

5.爭議解決效力：解決爭議的方式一經(jīng)確定，雙方均應(yīng)遵守并履行相關(guān)決議或裁決。若一方不履行，另一方有權(quán)依法申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。爭議解決完成并執(zhí)行完畢后，該爭議事項對本協(xié)議其他條款的效力不產(chǎn)生任何影響。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞服務(wù)發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達(dá)；通過信函發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。以郵寄方式發(fā)出的通知，以郵件發(fā)出時或郵局簽收日為送達(dá)日。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭承諾或非書面形式的變更均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改，除非得到另一方的書面確認(rèn)。任何變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)就本協(xié)議的條款進(jìn)行善意解釋，目的在于全面反映雙方的真實意圖。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)就剩余條款達(dá)成新的協(xié)議，以取代無效條款，并盡可能接近原條款的意圖。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。雙方在簽訂本協(xié)議時已充分了解并同意受中華人民共和國法律管轄。

6.聯(lián)系人：雙方各自指定以下人員為本協(xié)議項下的主要聯(lián)系人，負(fù)責(zé)處理與協(xié)議相關(guān)的溝通、協(xié)調(diào)及爭議事宜：

甲方聯(lián)系人：張偉，職務(wù)：技術(shù)總監(jiān)，電話：XX-XXXXXXX，郵箱：zw@。

乙方聯(lián)系人：王芳，職務(wù)：市場總監(jiān)，電話：XX-XXXXXXX，郵箱：wf@。

7.利益沖突：雙方均有義務(wù)在履行本協(xié)議過程中避免任何可能產(chǎn)生利益沖突的情況。若任何一方或其關(guān)聯(lián)方與本協(xié)議標(biāo)的技