并購基金協議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX并購投資基金管理（深圳）有限公司，

地址：中國廣東省深圳市福田區(qū)益田路平安金融中心B座2501室，

法定代表人/負責人：張偉，

聯系方式：+86-755-89653210。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市海淀區(qū)中關村南大街2號科技大廈A座1808室，

法定代表人/負責人：李明，

聯系方式：+86-10-62859876。

協議簡介：

鑒于甲方作為專業(yè)的并購基金管理公司，擁有豐富的投資經驗和雄厚的資金實力，致力于通過并購重組等方式優(yōu)化產業(yè)資源配置，提升企業(yè)核心競爭力；

鑒于乙方作為一家高成長性的科技創(chuàng)新企業(yè)，在領域擁有核心技術和市場優(yōu)勢，具備良好的發(fā)展?jié)摿Γ媾R資金和戰(zhàn)略資源整合的需求；

基于雙方在商業(yè)利益、戰(zhàn)略目標及行業(yè)資源上的高度契合，甲方擬通過本次交易對乙方實施戰(zhàn)略性投資，并協助其完成后續(xù)的產業(yè)整合與市場拓展；

為明確雙方在并購交易過程中的權利義務，確保交易順利達成，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)，甲乙雙方經友好協商，達成如下協議。

本協議范本的當事人信息及協議簡介部分旨在為后續(xù)條款的制定奠定基礎，明確交易主體資格及合作背景。甲方作為并購基金，其專業(yè)性和資金實力是本次交易的核心保障，乙方作為目標公司，其技術優(yōu)勢和成長潛力是交易價值的關鍵支撐。雙方在法律框架內通過協議約束彼此行為，既保障交易安全，又促進資源有效配置，符合資本市場的整體發(fā)展規(guī)律。后續(xù)條款中的定義、權利義務、價格支付等均以此為基礎展開，確保協議內容的邏輯性和可操作性。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的在于明確甲乙雙方在并購基金交易中的權利與義務，規(guī)范交易流程，確保甲方通過收購乙方股權或資產的方式完成對乙方的戰(zhàn)略性投資，并推動乙方實現長期價值增長。具體內容涵蓋但不限于：交易標的的確定、估值與定價機制、交易結構設計、交割條件與程序、雙方權利義務分配、保密條款履行、盡職安排、法律文件簽署、后續(xù)整合計劃以及爭議解決機制等。本協議旨在為整個并購交易提供全面的法律框架，確保交易各環(huán)節(jié)的合法性與可操作性，最終促成甲方對乙方的成功投資及雙方在戰(zhàn)略層面的深度合作。

第二條定義

1.“并購基金”指甲方作為專業(yè)投資機構，依照相關法律法規(guī)設立并運作的基金，用于對目標企業(yè)進行股權或資產投資。

2.“目標公司”指乙方在本協議中作為被投資或收購的對象。

3.“股權收購”指甲方通過協議轉讓、競價拍賣等方式取得乙方全部或部分股權的行為。

4.“資產收購”指甲方取得乙方特定資產所有權，同時承擔相應債務的行為。

5.“交割”指本協議約定的各項條件滿足后，股權或資產所有權轉移的法律行為。

6.“盡職”指交易雙方在達成初步協議后，對目標公司財務、法律、業(yè)務等方面的全面審查。

7.“保密信息”指一方以書面或口頭形式向另一方披露的、未公開的與交易相關的商業(yè)秘密。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權依據本協議約定，對乙方進行盡職，獲取必要的資料并評估投資風險。

（2）甲方有權根據盡職結果，與乙方協商并確定最終的交易價格及支付方式。

（3）甲方有義務在協議約定的期限內完成融資安排，確保交易資金的到位。

（4）甲方有義務按照協議約定支付交易對價，并配合完成交割手續(xù)。

（5）甲方有義務對交易過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密承擔保密義務。

（6）甲方有義務協助乙方完成與本次投資相關的行政審批或備案工作。

（7）在交割完成后，甲方有權監(jiān)督乙方按照約定的整合計劃實施業(yè)務調整。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方按照協議約定履行出資義務，并保證股權或資產交付的合法合規(guī)。

（2）乙方有權要求甲方在盡職過程中不得泄露其商業(yè)秘密或損害其合法權益。

（3）乙方有權根據協議約定，對交易條款提出修改建議并進行協商。

（4）乙方有義務按照協議約定提供真實、完整的盡職所需資料，并對資料真實性負責。

（5）乙方有義務配合甲方完成交割所需的工商變更、稅務登記等手續(xù)。

（6）乙方有義務在交割前解決其已知的主要法律或經營風險，并披露所有重大負債。

（7）乙方有義務在交割完成后，按照約定配合甲方實施并購整合方案，包括但不限于架構調整、業(yè)務流程優(yōu)化等。

（8）乙方有義務對交易過程中獲悉的甲方商業(yè)信息承擔保密義務，特別是其投資策略與資金安排。

（9）乙方應保證其作為目標公司的主體資格合法有效，且不存在重大法律糾紛或行政處罰。

（10）乙方應確保其提供的財務報表符合會計準則，并已消除重大財務造假行為。

（11）在交割后，乙方有權要求甲方按照協議約定履行后續(xù)支持義務，如提供管理咨詢、市場資源對接等。

（12）乙方應配合甲方完成并購基金的投資檔案建立與信息披露工作。

第四條價格與支付條件

1.交易價格：經雙方協商一致，甲方同意收購乙方100%股權（或乙方同意出售100%股權給甲方），交易總價款為人民幣壹億壹仟萬元整（￥110,000,000.00元）。該價格已考慮盡職結果及雙方協商因素，為最終成交價格。

2.價格調整：除本協議另有約定外，交易價格不再因市場變動或盡職發(fā)現的一般性瑕疵而調整。

3.支付方式：本協議項下的交易價款采用分期支付方式。首期付款人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00元），于本協議簽署之日起十（10）個工作日內支付至乙方指定銀行賬戶；二期付款人民幣陸仟萬元整（￥60,000,000.00元），于乙方完成工商變更登記手續(xù)之日起十（10）個工作日內支付；剩余尾款人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00元），于交割完成之日起十（10）個工作日內支付。每期付款前，甲方有權要求乙方提供相應付款對價的支付憑證及符合約定條件的文件。

4.銀行賬戶：乙方的收款銀行賬戶信息如下：開戶名稱：XX科技有限公司，開戶銀行：中國XX銀行XX支行，賬號：XXX-XXXX-XXXX。

5.稅費承擔：與本次交易相關的稅費，除法律明確規(guī)定應由甲方承擔的稅額外（如與甲方投資相關的所得稅、印花稅等），均由乙方承擔。

第五條履行期限

1.協議有效期：本協議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協議簽署之日起至交割完成之日止。協議期滿前，如雙方無異議，本協議可自動續(xù)延，續(xù)延期限為一年。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）簽署日：雙方正式簽署本協議的日期。

（2）盡職期：自本協議簽署之日起至交割完成之日止，具體時間根據盡職需要協商確定，但不應超過三十（30）個日歷日。

（3）簽署收購協議日：雙方就收購條款達成一致后簽署正式收購協議（如有）的日期。

（4）首期付款日：本協議簽署之日起十（10）個工作日內。

（5）完成工商變更登記日：乙方完成因本次交易引起的工商登記變更的日期。

（6）交割完成日：雙方確認所有交割條件滿足，股權（或資產）正式轉移給甲方（或甲方正式接收乙方）的日期。

7.任何一方未能按本協議約定的時間節(jié)點履行其義務，在經守約方書面催告后仍未在合理期限內糾正的，視為違約。

第六條違約責任

1.違約金：任何一方違反本協議約定，應向守約方支付違約金。違約金的計算標準為：逾期支付款項按每日萬分之五計算；因一方違約導致協議目的無法實現或造成守約方損失的，違約金為合同總金額的百分之十（10%）。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

2.解除權：發(fā)生下列違約行為之一，守約方有權單方解除本協議，并要求違約方承擔全部違約責任：

（1）甲方未按本協議第四條約定的支付方式和期限足額支付交易價款，經乙方書面催告后三十（30）日內仍未糾正的；

（2）乙方未按本協議約定提供真實、完整的資料或隱瞞重大事實，經甲方書面催告后三十（30）日內仍未糾正，影響交易安全或甲方投資決策的；

（3）任何一方惡意拖延或拒絕履行本協議約定的交割義務，經守約方書面催告后三十（30）日內仍未糾正的；

（4）任何一方違反保密義務，泄露對方商業(yè)秘密，給對方造成重大損失的。

3.賠償損失：違約方除支付違約金外，還應賠償因其違約行為給守約方造成的直接經濟損失，包括但不限于費用、律師費、差旅費、預期收益損失等。預期收益損失的賠償應基于可預見原則，并根據實際情況合理計算。

4.禁止反訴：守約方在行使解除權或要求賠償損失權利的同時，有權要求違約方停止違約行為，并采取措施防止損失進一步擴大。違約方在承擔違約責任后，不得就同一違約事項向守約方提出反訴。

5.違約責任不因協議解除而免除：即使本協議因一方違約而被解除，違約方仍應承擔因其違約行為而產生的所有責任，包括但不限于返還已支付款項、支付違約金、賠償損失等。

6.股權/資產瑕疵擔保責任：乙方應保證其出售的股權/資產權屬清晰、無設置任何抵押、質押或其他權利負擔，且不存在任何未解決的訴訟、仲裁或行政處罰。如因股權/資產存在瑕疵導致甲方遭受損失的，乙方應在收到甲方賠償要求后三十（30）日內，以現金或等值股權/資產予以賠償。甲方有權要求乙方賠償因其瑕疵擔保責任而支付的全部費用。

7.盡職免責：除本協議另有明確約定外，基于盡職結果而產生的價格調整、條款修改或部分免責條款，不視為對未盡到審慎義務一方的責任認定，雙方應各自承擔相應風險。但若一方因故意或重大過失未能履行盡職義務，導致對方產生損失的，應承擔相應的賠償責任。

8.不可抗力免責的銜接：雖然不可抗力事件可能導致部分條款無法履行，但任何一方因不可抗力不能完全或部分履行的，應在不可抗力發(fā)生后立即通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力的影響程度，協商決定延期履行、部分履行或解除協議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但應及時采取措施減少損失。

9.多重違約：若一方同時存在多項違約行為，守約方有權合并要求其承擔全部違約責任，并可以選擇最有利于守約方的救濟方式。

10.法律適用與強制執(zhí)行：本協議項下的所有違約責任均適用中華人民共和國法律。如發(fā)生違約，守約方有權依法向有管轄權的人民法院提起訴訟或申請仲裁，并要求強制執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.定義：本協議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調整、征收征用等）、疫情及其防控措施、網絡攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知義務：任何一方因不可抗力事件而無法履行或無法完全履行本協議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內通知對方，并提供相關證明文件。通知內容應包括不可抗力事件的性質、影響范圍以及預計持續(xù)期限。

3.協商處理：收到對方不可抗力通知后，雙方應友好協商，根據不可抗力事件對協議履行的影響程度，協商決定是否延期履行、部分履行或變更履行方式。協商期間不視為違約。

4.責任免除：因不可抗力導致協議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔違約責任。雙方應根據不可抗力事件的影響，相應免除或減輕未能履行的義務。不可抗力事件消除后，受影響方應盡快恢復履行協議義務。

5.協議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，或雖事件已消除但履行協議已變得不可能或極其困難的，任何一方均有權單方通知對方解除本協議。解除協議后，雙方應就各自的權利義務進行結算，并互不承擔違約責任。

6.證明責任：主張不可抗力免責的一方，有義務就不可抗力事件的存在及其對協議履行的影響提供充分、有效的證明文件。雙方應相互配合，確保不可抗力事件的處理公平合理。

7.不可抗力與免責的關聯：本協議中關于違約責任的規(guī)定，在不適用不可抗力免責的情況下生效。但若不可抗力事件直接導致協議目的無法實現，則相關違約責任條款應相應中止適用。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、爭議解決方式等，均應首先通過友好協商解決。協商應本著公平、合理的原則進行，由雙方授權代表在合理期限內嘗試達成書面和解協議。

2.協商不成：若雙方在協商期限內（自一方提出協商請求之日起三十（30）日內）未能就爭議解決達成一致，或協商過程中未能形成書面和解協議，則爭議應提交仲裁。

3.仲裁機構：仲裁應依照中華人民共和國法律，提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）在北京進行。雙方同意選擇該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

4.仲裁語言：仲裁語言為中文。

5.仲裁裁決：仲裁庭作出的裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決在作出之日起具有法律效力，任何一方均不得向法院提起訴訟或申請再審，但仲裁庭的裁決違反中華人民共和國法律強制性規(guī)定或公共秩序的除外。

6.仲裁費用：仲裁過程中產生的所有費用，包括仲裁費、律師費、差旅費等，均由敗訴方承擔；雙方均有責任時，按比例分擔。除非本協議另有約定，仲裁庭有權在裁決中決定仲裁費用的承擔方式。

7.保密性：仲裁程序及仲裁庭作出的裁決內容均應保密。未經仲裁庭或雙方當事人同意，任何一方不得向第三方披露。但法律規(guī)定的例外情況除外。

8.專屬管轄的排除：本協議約定之爭議解決方式為仲裁，旨在通過仲裁機制高效、專業(yè)地解決爭議。雙方確認，除本協議明確約定的仲裁條款外，任何一方不得就本協議項下的爭議向中國境內任何法院提起訴訟。任何試圖通過法院訴訟解決本協議爭議的行為，均被視為無效，仲裁條款具有優(yōu)先性和排他性。

第九條其他條款

1.通知方式：本協議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協議首部列明的地址或聯系方式。任何一方變更聯系方式，應提前七（7）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后五個（5）工作日視為送達。

2.協議變更：對本協議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表書面簽署補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。未經雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協議內容。

3.分割性：本協議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協議任何部分被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協商替換為內容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

4.完整協議：本協議及其附件、補充協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協議、諒解或安排。

5.法律適用：本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守相關法律法規(guī)，并確保本協議的履行不違反任何強制性規(guī)定。

6.轉讓限制：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但根據法律規(guī)定或本協議約定可以轉讓的除外。

7.可分割性原則：本協議各條款