病毒購(gòu)買協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“智鏈生物科技有限公司”，地址位于中國(guó)北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號(hào)科創(chuàng)大廈B座15層1501室。甲方法定代表人為張明，聯(lián)系電話甲方是一家專注于生物科技領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，致力于通過(guò)前沿技術(shù)進(jìn)行基因序列數(shù)據(jù)的研發(fā)與應(yīng)用。在當(dāng)前生物信息學(xué)領(lǐng)域，病毒載體作為基因編輯和藥物研發(fā)的關(guān)鍵工具，甲方出于提升自身研發(fā)效率、拓展基因治療產(chǎn)品線的戰(zhàn)略需求，擬向乙方采購(gòu)特定類型的病毒載體產(chǎn)品。該需求基于甲方在臨床試驗(yàn)前期的實(shí)驗(yàn)研究，涉及CRISPR-Cas9系統(tǒng)的優(yōu)化及遞送效率的提升，因此需采購(gòu)高純度、高轉(zhuǎn)染效率的腺相關(guān)病毒（AAV）及慢病毒（Lenti）載體。甲方通過(guò)市場(chǎng)調(diào)研及行業(yè)專家推薦，選擇與乙方建立合作關(guān)系，旨在獲取符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的病毒載體產(chǎn)品，并確保其滿足后續(xù)生物制藥和基因治療領(lǐng)域的應(yīng)用要求。

甲方作為本次協(xié)議的買方，其核心訴求在于確保病毒載體的質(zhì)量穩(wěn)定性與生產(chǎn)合規(guī)性。根據(jù)《藥品管理法》及《生物技術(shù)倫理規(guī)范》，甲方在采購(gòu)過(guò)程中需嚴(yán)格審查乙方的生產(chǎn)資質(zhì)（如GMP認(rèn)證）、質(zhì)量控制體系（如ISO13485認(rèn)證）及產(chǎn)品安全性數(shù)據(jù)。此外，甲方需明確病毒載體的具體規(guī)格參數(shù)，包括但不限于病毒滴度（TCID50）、包裝蛋白純度、外源基因插入效率等，并要求乙方提供完整的生物學(xué)活性檢測(cè)報(bào)告及動(dòng)物實(shí)驗(yàn)安全性評(píng)估資料。甲方同時(shí)保留對(duì)乙方生產(chǎn)流程的監(jiān)督權(quán)，以確保產(chǎn)品符合其研發(fā)標(biāo)準(zhǔn)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“生物創(chuàng)新科技有限公司”，地址位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)創(chuàng)新大廈10層1001室。乙方法定代表人為王磊，聯(lián)系電話乙方是一家專業(yè)從事病毒載體研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高科技企業(yè)，擁有符合國(guó)際GMP標(biāo)準(zhǔn)的生產(chǎn)車間及嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系。乙方的核心業(yè)務(wù)包括腺相關(guān)病毒（AAV）、慢病毒（Lenti）、逆轉(zhuǎn)錄病毒（Retrovirus）等多種基因遞送系統(tǒng)的商業(yè)化生產(chǎn)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于基因治療、腫瘤免疫、細(xì)胞治療等前沿領(lǐng)域。

乙方在本協(xié)議中作為賣方，其主要義務(wù)在于按照甲方的要求提供符合約定的病毒載體產(chǎn)品。根據(jù)甲方提供的《病毒購(gòu)買需求清單》，乙方需確保所交付的產(chǎn)品滿足以下技術(shù)指標(biāo)：

-病毒載體類型：AAV6和Lenti-3A

-病毒滴度：≥1×1011vg/mL（腺相關(guān)病毒）及≥5×1010TU/mL（慢病毒）

-外源基因插入效率：≥95%

-包裹蛋白純度：≥98%（通過(guò)SDS電泳分析）

-安全性指標(biāo)：逆轉(zhuǎn)錄酶活性≤10fg/μg質(zhì)粒、內(nèi)源病毒污染檢測(cè)陰性（如HIV-1、HBV、HCV等）

乙方需提供完整的生產(chǎn)溯源文件，包括原料采購(gòu)記錄、細(xì)胞系保藏證明、工藝驗(yàn)證報(bào)告、穩(wěn)定性考察數(shù)據(jù)及第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)出具的符合USP、EP或ISO標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量檢驗(yàn)報(bào)告。此外，乙方需配合甲方進(jìn)行小批量試制及驗(yàn)證，確保產(chǎn)品在實(shí)際應(yīng)用場(chǎng)景中的遞送效率與安全性。乙方的生產(chǎn)過(guò)程需嚴(yán)格遵守《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》（GMP），并接受藥監(jiān)部門的定期檢查。若甲方后續(xù)擴(kuò)大采購(gòu)規(guī)模，乙方需承諾在同等條件下優(yōu)先保障供貨，并可根據(jù)甲方需求提供定制化病毒載體設(shè)計(jì)服務(wù)。

雙方合作的背景基于當(dāng)前生物醫(yī)藥行業(yè)的快速發(fā)展趨勢(shì)。隨著CRISPR-Cas9基因編輯技術(shù)的成熟及基因治療產(chǎn)品的商業(yè)化進(jìn)程加速，病毒載體作為核心遞送工具的市場(chǎng)需求持續(xù)增長(zhǎng)。甲方作為基因治療領(lǐng)域的創(chuàng)新企業(yè)，亟需穩(wěn)定、高質(zhì)量的病毒載體供應(yīng)鏈支持其研發(fā)項(xiàng)目；而乙方憑借其先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備及豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，具備為甲方提供符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的病毒載體的能力。本次合作旨在通過(guò)明確的協(xié)議條款，規(guī)范雙方的權(quán)利義務(wù)，確保病毒載體產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)與交付時(shí)效符合甲方的研發(fā)需求，同時(shí)保障乙方的商業(yè)利益。協(xié)議的簽訂將有助于雙方建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，為后續(xù)更大規(guī)模的采購(gòu)及技術(shù)服務(wù)奠定基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲方購(gòu)買、乙方銷售特定病毒載體產(chǎn)品的相關(guān)事宜，確保雙方在交易過(guò)程中遵循公平、誠(chéng)信、合法的原則，保障各自權(quán)益。協(xié)議范圍包括但不限于以下具體內(nèi)容：1.病毒載體的具體型號(hào)、規(guī)格、技術(shù)指標(biāo)及數(shù)量；2.產(chǎn)品的生產(chǎn)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)要求；3.產(chǎn)品的交付時(shí)間、地點(diǎn)、方式及運(yùn)輸責(zé)任；4.貨款支付的條件、方式及逾期處理；5.違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制；6.保密條款及知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬（如適用）。本協(xié)議旨在為雙方提供具有法律效力的行為準(zhǔn)則，確保病毒載體交易過(guò)程規(guī)范有序，并為后續(xù)合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有如下含義：

1.“病毒載體”系指經(jīng)過(guò)基因工程改造的病毒，用于將外源基因遞送至目標(biāo)細(xì)胞內(nèi)，包括但不限于腺相關(guān)病毒（AAV）、慢病毒（Lenti）、逆轉(zhuǎn)錄病毒（Retrovirus）等，其設(shè)計(jì)需符合生物安全等級(jí)要求；

2.“技術(shù)指標(biāo)”系指本協(xié)議附件中明確列出的病毒載體的質(zhì)量參數(shù)，如滴度、純度、包封率、感染活性等；

3.“GMP標(biāo)準(zhǔn)”系指《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》（GoodManufacturingPractice）所規(guī)定的生產(chǎn)、質(zhì)量控制及驗(yàn)證要求；

4.“質(zhì)量檢驗(yàn)報(bào)告”系指由具備資質(zhì)的第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)出具的，證明病毒載體符合約定技術(shù)指標(biāo)的文件；

5.“交付”系指乙方按照本協(xié)議約定完成產(chǎn)品生產(chǎn)、包裝并轉(zhuǎn)移給甲方或其指定接收人的行為；

6.“保密信息”系指一方以書(shū)面、口頭或電子方式向另一方披露的，與本協(xié)議相關(guān)的技術(shù)秘密、商業(yè)計(jì)劃、客戶信息等未公開(kāi)內(nèi)容。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的技術(shù)指標(biāo)及數(shù)量提供病毒載體產(chǎn)品，并有權(quán)對(duì)乙方提供的樣品進(jìn)行小批量驗(yàn)證，以確認(rèn)其符合研發(fā)需求；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供詳細(xì)的病毒載體采購(gòu)需求清單，包括但不限于載體類型、目標(biāo)基因序列、包裝細(xì)胞系、預(yù)期應(yīng)用場(chǎng)景等技術(shù)參數(shù)，并確保所述需求的合理性與可行性；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的支付條件及時(shí)足額支付貨款，逾期支付需向乙方支付逾期利率為每日萬(wàn)分之五的違約金，但甲方在支付前有權(quán)根據(jù)檢驗(yàn)結(jié)果拒收不符合約定的產(chǎn)品；

（4）甲方有權(quán)要求乙方提供完整的生產(chǎn)溯源文件及質(zhì)量檢驗(yàn)報(bào)告，并有權(quán)在交付前對(duì)乙方生產(chǎn)車間進(jìn)行合理范圍內(nèi)的現(xiàn)場(chǎng)核查，核查費(fèi)用由甲方承擔(dān)；

（5）甲方應(yīng)對(duì)接收到的病毒載體進(jìn)行嚴(yán)格的實(shí)驗(yàn)室檢驗(yàn)，確保其符合后續(xù)實(shí)驗(yàn)要求，并應(yīng)在收到產(chǎn)品后10個(gè)工作日內(nèi)反饋檢驗(yàn)結(jié)果，如發(fā)現(xiàn)重大質(zhì)量問(wèn)題應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知乙方；

（6）甲方不得擅自將乙方提供的病毒載體用于商業(yè)用途或向第三方泄露，除非雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，但該等使用不得違反國(guó)家生物安全相關(guān)法律法規(guī)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供明確的病毒載體采購(gòu)需求及技術(shù)參數(shù)，并有權(quán)在簽訂協(xié)議前對(duì)甲方的研發(fā)資質(zhì)及資金能力進(jìn)行合理審查，甲方應(yīng)配合提供相關(guān)證明文件；

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的技術(shù)指標(biāo)、數(shù)量及交付時(shí)間完成病毒載體產(chǎn)品的生產(chǎn)，并確保產(chǎn)品符合GMP標(biāo)準(zhǔn)及約定的質(zhì)量要求。乙方需在交付前自行完成全面的質(zhì)量檢驗(yàn)，并提供至少兩份具有資質(zhì)的第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)出具的檢驗(yàn)報(bào)告；

（3）乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付貨款，如甲方無(wú)正當(dāng)理由逾期支付，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或解除協(xié)議，并要求甲方支付協(xié)議總金額30%的違約金，同時(shí)乙方需在收到款項(xiàng)前保留對(duì)產(chǎn)品的合理處置權(quán)；

（4）乙方應(yīng)確保交付的病毒載體產(chǎn)品與約定一致，如甲方在收到產(chǎn)品后30個(gè)工作日內(nèi)未提出異議，視為產(chǎn)品符合約定。若出現(xiàn)爭(zhēng)議，以乙方提供的首份質(zhì)量檢驗(yàn)報(bào)告為準(zhǔn)，但甲方有權(quán)申請(qǐng)復(fù)檢，復(fù)檢費(fèi)用由責(zé)任方承擔(dān)；

（5）乙方應(yīng)對(duì)其生產(chǎn)、銷售的病毒載體產(chǎn)品承擔(dān)全部質(zhì)量責(zé)任，并應(yīng)配合甲方進(jìn)行后續(xù)的生物學(xué)活性驗(yàn)證及安全性評(píng)估，如因產(chǎn)品本身質(zhì)量問(wèn)題導(dǎo)致甲方實(shí)驗(yàn)失敗或產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，但賠償上限不超過(guò)協(xié)議總金額的150%；

（6）乙方應(yīng)確保其提供的病毒載體產(chǎn)品不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，如因第三方權(quán)利主張導(dǎo)致甲方受損，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)維權(quán)并承擔(dān)全部法律責(zé)任，同時(shí)需向甲方支付已產(chǎn)生損失的兩倍賠償金。乙方應(yīng)向甲方提供知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)保險(xiǎn)證明，保額需覆蓋協(xié)議總金額的200%。此外，乙方不得將病毒載體用于軍事、恐怖主義或違禁品研發(fā)等非法目的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議并要求乙方支付協(xié)議總金額500%的違約金。

第四條價(jià)格與支付條件

病毒載體的單價(jià)及總價(jià)根據(jù)雙方確認(rèn)的《病毒購(gòu)買需求清單》及附件一《價(jià)格明細(xì)表》確定。該價(jià)格已包含病毒載體的生產(chǎn)成本、質(zhì)量檢驗(yàn)費(fèi)、包裝費(fèi)及運(yùn)輸費(fèi)，但不含稅費(fèi)。如需加急生產(chǎn)或提供定制化服務(wù)，雙方應(yīng)另行協(xié)商價(jià)格調(diào)整事宜。

支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式。甲方應(yīng)在簽訂本協(xié)議后7個(gè)工作日內(nèi)向乙方指定賬戶支付首付款，金額為訂單總金額的30%，用于啟動(dòng)生產(chǎn)流程；乙方完成產(chǎn)品生產(chǎn)并交付給甲方或其指定物流機(jī)構(gòu)后，甲方應(yīng)在收到產(chǎn)品并確認(rèn)無(wú)誤后14個(gè)工作日內(nèi)支付剩余70%的尾款。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方開(kāi)具等額增值稅專用發(fā)票。如甲方對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量有異議，應(yīng)暫停支付相關(guān)款項(xiàng)，直至問(wèn)題解決且乙方提供符合要求的證明文件。

乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)行情調(diào)整價(jià)格，但需提前30日書(shū)面通知甲方，雙方協(xié)商一致后方可執(zhí)行。甲方逾期支付任何款項(xiàng)，應(yīng)按日向乙方支付逾期付款金額萬(wàn)分之五的違約金，逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付協(xié)議總金額50%的違約金，同時(shí)保留追究甲方全部損失的權(quán)利。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自簽訂之日起兩年，自202X年X月X日至202X年X月X日。協(xié)議期滿前30日，如雙方無(wú)書(shū)面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期一年。

病毒載體的生產(chǎn)周期為自甲方支付首付款之日起45個(gè)工作日，具體交付時(shí)間以雙方確認(rèn)的生產(chǎn)進(jìn)度表為準(zhǔn)。乙方應(yīng)在產(chǎn)品生產(chǎn)完成后3個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知甲方，甲方應(yīng)在收到通知后5個(gè)工作日內(nèi)安排提貨或指定物流機(jī)構(gòu)接收。如因不可抗力或甲方延遲提供必要信息導(dǎo)致生產(chǎn)延期，交付期限相應(yīng)順延。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：首付款到賬日、生產(chǎn)啟動(dòng)日、產(chǎn)品檢驗(yàn)完成日、交付日、尾款支付日等，雙方均應(yīng)嚴(yán)格按照約定時(shí)間履行義務(wù)，任何一方違約均需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按約定支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款金額萬(wàn)分之五的違約金，逾期超過(guò)10日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付協(xié)議總金額30%的違約金，同時(shí)乙方保留追究甲方全部損失的權(quán)利。

（2）甲方未按約定支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付尾款金額萬(wàn)分之五的違約金，逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付協(xié)議總金額50%的違約金，同時(shí)乙方保留追究甲方全部損失的權(quán)利。如甲方因此導(dǎo)致乙方資金鏈斷裂或產(chǎn)生其他損失，甲方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）甲方擅自變更交付地址或指定第三方接收，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生額外費(fèi)用（如物流改道費(fèi)、重復(fù)運(yùn)輸費(fèi)等），由甲方承擔(dān)全部費(fèi)用。如乙方因甲方變更指令導(dǎo)致產(chǎn)品錯(cuò)發(fā)或延誤，甲方需承擔(dān)協(xié)議總金額20%的違約金。

（4）甲方未按約定提供病毒載體需求信息或未配合乙方進(jìn)行生產(chǎn)驗(yàn)證，導(dǎo)致生產(chǎn)延期或產(chǎn)品不符合要求，甲方需承擔(dān)因此產(chǎn)生的乙方損失，包括但不限于生產(chǎn)成本、檢驗(yàn)費(fèi)等，并支付協(xié)議總金額10%的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按約定交付病毒載體，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付訂單總金額萬(wàn)分之五的違約金，逾期超過(guò)30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總金額50%的違約金，同時(shí)甲方保留追究乙方全部損失的權(quán)利。

（2）乙方交付的病毒載體不符合約定的技術(shù)指標(biāo)，甲方有權(quán)要求乙方在10個(gè)工作日內(nèi)更換或退貨，乙方需承擔(dān)全部費(fèi)用。如更換或退貨仍無(wú)法滿足甲方需求，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總金額100%的違約金，同時(shí)乙方需退還甲方已支付的全部款項(xiàng)。

（3）乙方交付的產(chǎn)品存在質(zhì)量瑕疵，導(dǎo)致甲方實(shí)驗(yàn)失敗或產(chǎn)生其他損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額包括但不限于實(shí)驗(yàn)成本、設(shè)備損耗、人員費(fèi)用等，賠償上限不超過(guò)協(xié)議總金額的200%。如乙方產(chǎn)品因污染或毒性問(wèn)題導(dǎo)致第三方索賠，乙方需承擔(dān)全部法律責(zé)任及賠償費(fèi)用，甲方也有權(quán)要求乙方賠償其因此遭受的直接損失。

（4）乙方未按約定提供質(zhì)量檢驗(yàn)報(bào)告或生產(chǎn)溯源文件，導(dǎo)致甲方無(wú)法進(jìn)行后續(xù)研發(fā)工作，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付訂單總金額千分之五的違約金，逾期超過(guò)15日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總金額30%的違約金。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：

如因地震、疫情、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力因素導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但需在不可抗力發(fā)生后7日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議，已產(chǎn)生的損失各自承擔(dān)。

4.知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)責(zé)任：

如因乙方提供的病毒載體侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致甲方遭受索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任及賠償費(fèi)用，并賠償甲方因此產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等合理費(fèi)用，賠償金額不低于甲方實(shí)際損失的兩倍。

5.爭(zhēng)議解決期間的違約：

在爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中非爭(zhēng)議部分的內(nèi)容，任何一方擅自停止履行或采取不利措施，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц秴f(xié)議總金額10%的違約金，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁運(yùn)等）、流行病疫情（如瘟疫、大規(guī)模傳染病爆發(fā)等）以及其他類似不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、氣象部門記錄、法院判決書(shū)等。通知內(nèi)容應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明不可抗力事件的具體情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)采取措施減少已產(chǎn)生的損失。

4.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十日，且導(dǎo)致本協(xié)議的主要目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，雙方均有權(quán)書(shū)面通知對(duì)方解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如已支付貨款、已產(chǎn)生的合理費(fèi)用等）應(yīng)予以結(jié)算。解除協(xié)議后，乙方應(yīng)將甲方已支付的款項(xiàng)扣除已交付產(chǎn)品的合理成本后退還給甲方，甲方應(yīng)將乙方交付的未使用產(chǎn)品按約定價(jià)格七折返還給乙方。

5.不可抗力證明：雙方均應(yīng)保留不可抗力事件的相關(guān)證據(jù)材料，并在爭(zhēng)議解決時(shí)提交給對(duì)方或爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)。任何一方不得因?qū)Ψ轿刺峁┎豢煽沽ψC明而拒絕履行本協(xié)議義務(wù)，但應(yīng)及時(shí)采取措施核實(shí)對(duì)方主張的真實(shí)性。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的簽訂、履行、解釋、效力以及協(xié)議終止等，均應(yīng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，雙方應(yīng)選擇以下第（一）種方式解決：

（一）提交至乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；

（二）提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為乙方所在地，仲裁語(yǔ)言為中文。

2.爭(zhēng)議管轄選擇：雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)，應(yīng)明確選擇爭(zhēng)議解決方式，且一旦選定，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得變更。如雙方未在協(xié)議中明確約定爭(zhēng)議解決方式，則任何一方均有權(quán)向乙方所在地人民法院提起訴訟。

3.訴訟/仲裁程序：選擇訴訟解決的，甲方應(yīng)向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇仲裁解決的，任何一方均有權(quán)向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，并按照仲裁規(guī)則提交仲裁申請(qǐng)書(shū)、證據(jù)材料及身份證明文件。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中雙方各選定一名，第三名由雙方共同選定或由仲裁委員會(huì)主任指定。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力，任何一方均不得向任何其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)另行提起訴訟或仲裁。

4.保密處理：雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，應(yīng)對(duì)爭(zhēng)議內(nèi)容及相關(guān)信息予以保密，不得向任何第三方泄露，但法律規(guī)定或仲裁規(guī)則要求披露的除外。仲裁裁決書(shū)或法院判決書(shū)作出后，雙方應(yīng)配合履行，并采取措施確保爭(zhēng)議內(nèi)容的保密性不受影響。

5.爭(zhēng)議解決期間的協(xié)議履行：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，任何一方不得因爭(zhēng)議的存在而擅自停止履行協(xié)議義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如爭(zhēng)議事項(xiàng)影響協(xié)議的繼續(xù)履行，雙方應(yīng)暫停履行相關(guān)義務(wù)，并協(xié)商解決方案。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的，寄出后5日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議方可生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、