新公司設(shè)立合同一、合同主體條款新公司設(shè)立合同的主體條款是確定合作各方權(quán)利義務(wù)的基礎(chǔ)，需明確股東的身份信息及資格條件。合同應(yīng)詳細列明全體股東的姓名或名稱、身份證號碼或統(tǒng)一社會信用代碼、住所等基本信息。對于自然人股東，需確保其具備完全民事行為能力，不存在法律規(guī)定的禁止情形，如無民事行為能力或限制民事行為能力、正在服刑或被執(zhí)行刑事強制措施、被列入失信被執(zhí)行人名單等情況。法人股東則需提供營業(yè)執(zhí)照副本及公章，確保其合法存續(xù)且具備投資能力。股東人數(shù)需符合法定要求，有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。合同中應(yīng)明確各股東在公司設(shè)立過程中的角色分工，包括但不限于發(fā)起人、出資義務(wù)人、章程制定參與人等，并注明各方的聯(lián)系方式及通訊地址，作為后續(xù)通知、文件送達的依據(jù)。二、公司基本信息條款公司基本信息條款是設(shè)立合同的核心內(nèi)容之一，需與后續(xù)工商登記信息保持一致。公司名稱應(yīng)預先經(jīng)過核準，遵循“行政區(qū)劃+字號+行業(yè)+組織形式”的組成格式，避免使用與已登記企業(yè)近似或重名的名稱，以及“中國”“國家”等需特殊批準的禁用字詞。經(jīng)營范圍應(yīng)參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》規(guī)范填寫，明確主營業(yè)務(wù)及兼營業(yè)務(wù)，新興行業(yè)可參照政策文件或行業(yè)習慣表述，同時需區(qū)分前置許可項目與后置許可項目，前置許可項目需先審批后登記，后置許可項目可先登記后審批，但需在條款中注明“依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動”。公司類型需明確為有限責任公司、股份有限公司或其他類型，不同類型的公司在設(shè)立條件、出資要求等方面存在差異。公司住所作為法定登記事項，需提供真實有效的證明材料，非居住用房應(yīng)提交不動產(chǎn)權(quán)證或經(jīng)備案的租賃合同，居住用房改商用需辦理房屋使用性質(zhì)變更手續(xù)，部分地區(qū)還需獲得業(yè)主委員會同意證明。合同中應(yīng)注明公司住所的詳細地址，并確保該地址符合“標準化+分類管理”模式的要求，不使用配電間、避難層等涉及安全的專用部位。三、出資條款出資條款是新公司設(shè)立合同的關(guān)鍵內(nèi)容，需嚴格遵循2025年《公司登記管理實施辦法》的最新規(guī)定。注冊資本的設(shè)定應(yīng)體現(xiàn)合理性，有限責任公司股東認繳的出資額需自公司成立之日起五年內(nèi)繳足，股份有限公司發(fā)起人則應(yīng)在公司成立前全額繳納股款。合同中需明確全體股東認繳的出資總額，以及各股東的出資額、出資方式和出資時間，出資時間應(yīng)在五年期限內(nèi)合理安排，可采用分期繳納的方式，并在合同中列明每期出資的具體金額和期限。出資方式包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等傳統(tǒng)形式，2025年新規(guī)進一步允許股權(quán)、債權(quán)、數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)等新型資產(chǎn)經(jīng)依法評估后作價出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，需明確評估機構(gòu)的選擇方式及評估結(jié)果的確認程序，確保作價公允，不得高估或低估作價。數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)等新型資產(chǎn)出資還需提供權(quán)屬證明，如登記證書等，并在合同中注明資產(chǎn)的交付方式和時間。所有出資信息需在產(chǎn)生后20個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，合同中應(yīng)約定股東有義務(wù)配合公司完成出資信息的公示工作。對于注冊資本的調(diào)整，如減少注冊資本，需符合法定程序，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告。四、公司章程制定條款公司章程是公司的“憲法性文件”，新公司設(shè)立合同中應(yīng)包含公司章程制定的相關(guān)條款。合同需明確股東共同制定公司章程的義務(wù)，約定章程草案的擬定主體、審議程序和通過方式。章程內(nèi)容應(yīng)符合《公司法》及2025年實施辦法的要求，重點涵蓋公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、法定代表人、股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項等核心條款。合同中可約定參考市場監(jiān)管部門提供的示范文本制定公司章程，但需根據(jù)公司實際情況進行修改，特別是關(guān)于出資期限、股東權(quán)利義務(wù)、議事規(guī)則等內(nèi)容，應(yīng)結(jié)合股東之間的協(xié)商結(jié)果作出具體規(guī)定。例如，股東會會議的召集程序、表決方式，董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則等，均需在章程中明確。同時，合同應(yīng)注明公司章程的生效時間，通常為公司成立之日，以及章程修改的條件和程序，確保章程的穩(wěn)定性和可操作性。五、公司組織機構(gòu)條款公司組織機構(gòu)條款需明確公司的治理結(jié)構(gòu)及各機構(gòu)的職權(quán)劃分。合同中應(yīng)約定公司設(shè)立股東會、董事會（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或監(jiān)事）等組織機構(gòu)，并明確各機構(gòu)的產(chǎn)生辦法、組成人員和職權(quán)范圍。股東會作為公司的權(quán)力機構(gòu)，行使決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準董事會的報告、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議、對發(fā)行公司債券作出決議、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議、修改公司章程等職權(quán)。董事會作為公司的執(zhí)行機構(gòu)，行使召集股東會會議，并向股東會報告工作、執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項、制定公司的基本管理制度等職權(quán)。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)督機構(gòu)，行使檢查公司財務(wù)、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議、向股東會會議提出提案、依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟等職權(quán)。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。合同中還需明確法定代表人的任職資格和產(chǎn)生方式，法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。同時，約定各組織機構(gòu)的議事規(guī)則，如股東會會議的表決方式（一般事項經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，特別事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過）、董事會會議的表決方式（一人一票）等，確保公司治理的規(guī)范運作。六、權(quán)利義務(wù)與責任分擔條款股東權(quán)利義務(wù)與責任分擔條款是平衡各方利益的重要保障。合同中應(yīng)明確股東享有的權(quán)利，包括資產(chǎn)收益權(quán)（按照實繳的出資比例分取紅利）、參與重大決策權(quán)（通過股東會行使）、選擇管理者權(quán)（選舉和更換董事、監(jiān)事）、知情權(quán)（查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，查閱公司會計賬簿）、優(yōu)先購買權(quán)（股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)）等。股東應(yīng)履行的義務(wù)包括按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額、以其認繳的出資額為限對公司承擔責任、遵守公司章程、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益、不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益等。對于股東未按期足額繳納出資的，合同中應(yīng)約定違約責任，包括向公司足額繳納出資、向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，如支付違約金、賠償損失等。違約金的計算方式可約定為未繳出資額的一定比例（如每日萬分之五），自逾期之日起計算至實際繳足之日止。在公司設(shè)立過程中，股東之間可能存在費用分擔的問題，合同中應(yīng)明確設(shè)立費用的范圍（如名稱預先核準費、登記費、公告費、律師費、審計費等）及分擔方式，一般按照各股東的出資比例分擔，或由各方協(xié)商確定。同時，約定公司設(shè)立失敗時的責任承擔，如因股東過錯導致公司不能成立的，有過錯的股東應(yīng)賠償其他股東因此所遭受的損失。七、違約責任條款違約責任條款是保障合同履行的重要手段，需明確各方違反合同約定時應(yīng)承擔的責任形式。合同中應(yīng)針對不同的違約情形約定相應(yīng)的違約責任，例如，股東未按期足額繳納出資的，應(yīng)向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東支付違約金；股東違反競業(yè)禁止義務(wù)，從事與公司同類業(yè)務(wù)的，應(yīng)停止違約行為，并賠償公司因此遭受的損失；股東濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益的，應(yīng)承擔賠償責任等。違約責任的形式包括繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失、支付違約金等。違約金的數(shù)額或計算方法應(yīng)在合同中明確約定，約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當減少；約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加。賠償損失的范圍包括直接損失和間接損失，直接損失如為履行合同支出的費用，間接損失如預期利益損失，但需在合理范圍內(nèi)。合同中還應(yīng)約定爭議解決方式，可選擇訴訟或仲裁。選擇訴訟方式的，應(yīng)約定由公司所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄；選擇仲裁方式的，應(yīng)明確仲裁機構(gòu)的名稱，確保準確無誤。涉外合同應(yīng)優(yōu)先選擇適用中國法律，如對方當事人不同意，可選擇適用第三國（地區(qū)）法律，但合同文本效力原則上應(yīng)約定以中文文本為準。八、2025年新規(guī)特別條款2025年實施的《公司登記管理實施辦法》對公司設(shè)立作出了多項重大調(diào)整，新公司設(shè)立合同中需包含相應(yīng)的特別條款以適應(yīng)新規(guī)要求。關(guān)于注冊資本實繳期限，合同中應(yīng)明確有限責任公司股東需在公司成立之日起五年內(nèi)繳足認繳出資額，股份有限公司發(fā)起人應(yīng)在公司成立前全額繳納股款。對于2024年6月30日前設(shè)立的存量公司，若剩余認繳期限在2027年7月1日后超過五年，需在2027年6月30日前調(diào)整至五年內(nèi)，并記載于公司章程，股東應(yīng)在調(diào)整后的期限內(nèi)足額繳納出資。出資方式方面，合同中可約定采用數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)等新型資產(chǎn)出資，但需注明應(yīng)依法進行評估作價，并提供權(quán)屬證明，嚴禁高估或低估作價。同時，約定所有出資信息需在產(chǎn)生后20個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，確保信息公開透明。住所登記方面，合同中應(yīng)明確公司住所需符合“標準化+分類管理”模式，使用非居住用房的提供不動產(chǎn)權(quán)證或經(jīng)備案的租賃合同，居住用房改商用的需辦理房屋使用性質(zhì)變更手續(xù)及獲得相關(guān)部門同意證明。對于“一址多照”和“一照多址”的情況，應(yīng)符合相關(guān)政策規(guī)定，如存在投資關(guān)系的企業(yè)可共享同一非居住用房地址，在登記住所以外開展經(jīng)營的可申請增加經(jīng)營場所備案。此外，合同中還應(yīng)包含登記聯(lián)絡(luò)員制度條款，約定每家公司必須備案登記聯(lián)絡(luò)員（可由法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、員工等擔任），并注明聯(lián)