鏈路層協(xié)議書仿真1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式：010-XXXX-XXXX

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX網(wǎng)絡技術(shù)有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX廣場XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式：021-XXXX-XXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在數(shù)字化轉(zhuǎn)型過程中，為優(yōu)化其IT基礎設施性能、提升數(shù)據(jù)處理效率及網(wǎng)絡傳輸穩(wěn)定性，亟需構(gòu)建一套高效、安全的鏈路層協(xié)議解決方案；

鑒于乙方在鏈路層協(xié)議設計與實施方面擁有豐富的技術(shù)積累、專業(yè)的研發(fā)團隊及成熟的市場服務經(jīng)驗，能夠為甲方提供定制化的鏈路層協(xié)議仿真及優(yōu)化服務；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，甲方擬委托乙方進行鏈路層協(xié)議的仿真測試與優(yōu)化，并就相關(guān)事宜達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行將直接服務于甲方數(shù)字化轉(zhuǎn)型需求，確保其網(wǎng)絡架構(gòu)的先進性與可靠性，同時依托乙方的技術(shù)優(yōu)勢，共同推動鏈路層協(xié)議在特定場景下的高效應用，為甲方后續(xù)的網(wǎng)絡擴容與智能化升級奠定基礎。協(xié)議的背景條件與目標明確，雙方基于各自的專業(yè)性與資源優(yōu)勢形成合作共識，后續(xù)條款中的權(quán)利義務、價格支付、履行期限及違約責任等均圍繞此合作框架展開，確保協(xié)議內(nèi)容的邏輯性與實踐性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由乙方依據(jù)甲方提出的需求，運用專業(yè)仿真技術(shù)對特定的鏈路層協(xié)議進行建模、測試與優(yōu)化，以驗證該協(xié)議在預設網(wǎng)絡環(huán)境下的性能表現(xiàn)（包括但不限于傳輸速率、延遲、丟包率、并發(fā)處理能力等關(guān)鍵指標），并針對存在的問題提出改進建議或優(yōu)化方案，最終交付滿足甲方要求的鏈路層協(xié)議仿真報告及優(yōu)化設計。協(xié)議范圍具體包括：雙方約定的仿真協(xié)議版本、測試場景設定（如網(wǎng)絡拓撲結(jié)構(gòu)、流量模型、設備配置等）、性能指標要求、優(yōu)化目標及乙方需提供的具體服務內(nèi)容（如仿真平臺使用、數(shù)據(jù)分析、報告撰寫、技術(shù)咨詢等），所有工作內(nèi)容均以附件形式明確列出并作為本協(xié)議不可分割的一部分。本協(xié)議旨在通過仿真手段，為甲方網(wǎng)絡建設提供數(shù)據(jù)支撐和決策依據(jù)，確保技術(shù)選型的合理性與前瞻性。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

“鏈路層協(xié)議”指在計算機網(wǎng)絡體系結(jié)構(gòu)中位于數(shù)據(jù)鏈路層，負責在直接相連的網(wǎng)絡節(jié)點之間建立數(shù)據(jù)鏈路連接、傳輸數(shù)據(jù)幀、實現(xiàn)差錯控制、流量控制等功能的協(xié)議標準或規(guī)范，例如以太網(wǎng)協(xié)議（Ethernet）、點對點協(xié)議（PPP）、HDLC、FDDI等。

“仿真”指采用計算機模擬技術(shù)，模仿真實網(wǎng)絡環(huán)境或特定協(xié)議運行狀態(tài)，通過建立數(shù)學模型和算法，預測或評估協(xié)議性能的行為過程。

“仿真測試”指在仿真環(huán)境中對鏈路層協(xié)議的功能正確性、性能指標及穩(wěn)定性進行的驗證活動。

“優(yōu)化設計”指在仿真測試結(jié)果基礎上，對協(xié)議參數(shù)、配置或結(jié)構(gòu)提出改進方案，以提升協(xié)議在目標網(wǎng)絡環(huán)境中的性能或適應性。

“性能指標”指衡量鏈路層協(xié)議運行效果的具體量化標準，包括但不限于吞吐量、端到端延遲、抖動、丟包率、錯誤幀率等。

“協(xié)議仿真報告”指乙方完成仿真工作后，向甲方提交的詳細記錄仿真過程、測試結(jié)果、分析結(jié)論及優(yōu)化建議的書面文件或電子文檔。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)利與義務：**

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及附件要求，在規(guī)定期限內(nèi)完成鏈路層協(xié)議的仿真測試與優(yōu)化工作，并有權(quán)對乙方提供的服務進行監(jiān)督與檢查。

甲方有權(quán)獲得乙方提供的完整、準確、專業(yè)的鏈路層協(xié)議仿真報告及相關(guān)的技術(shù)文檔。

甲方有權(quán)根據(jù)仿真報告的內(nèi)容，要求乙方就協(xié)議優(yōu)化方案提供必要的技術(shù)咨詢與解釋說明。

甲方有義務向乙方提供開展仿真工作所需的必要信息、數(shù)據(jù)及資源支持，包括但不限于詳細的業(yè)務需求描述、網(wǎng)絡拓撲圖、設備配置信息、預期的性能指標要求、以及任何相關(guān)的參考文檔或標準規(guī)范。甲方確保所提供信息的真實、準確、完整，并已獲得使用相關(guān)數(shù)據(jù)的合法授權(quán)。

甲方有義務按照本協(xié)議約定，及時審核乙方提交的階段性成果或最終報告，并在合理期限內(nèi)給予反饋意見。若甲方無正當理由逾期未反饋，視為對成果或報告的認可。

甲方有義務按照本協(xié)議第五條約定，按時足額支付乙方提供的仿真服務費用。

甲方應指派專門的項目接口人負責與乙方溝通協(xié)調(diào)，及時處理仿真過程中出現(xiàn)的問題，并確保甲方內(nèi)部資源的有效配合。

甲方不得將乙方提供的仿真報告或包含有乙方知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)成果用于本協(xié)議約定之外的第三方或用途，除非獲得乙方的書面許可。

**2.乙方的權(quán)利與義務：**

乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定及附件內(nèi)容，自主制定仿真測試方案和優(yōu)化設計計劃，并在獲得甲方必要信息后開展相關(guān)工作。

乙方有權(quán)要求甲方按照約定提供仿真所需的數(shù)據(jù)、資源及配合，如甲方未能及時提供，乙方有權(quán)相應順延工作進度，并對此造成的延誤不承擔違約責任。

乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取仿真服務費用。

乙方應確保其提供的仿真技術(shù)、工具及方法是當前業(yè)界主流且具有專業(yè)水準的，能夠有效支撐協(xié)議仿真與優(yōu)化工作的開展。

乙方應組建具備相應資質(zhì)的技術(shù)團隊執(zhí)行仿真任務，嚴格按照協(xié)議約定的范圍、標準和要求進行操作，確保仿真工作的科學性、嚴謹性和準確性。

乙方有義務在仿真過程中及完成后，向甲方提交詳細、清晰的鏈路層協(xié)議仿真報告，報告內(nèi)容應全面反映仿真環(huán)境設置、測試過程、關(guān)鍵性能指標數(shù)據(jù)、分析結(jié)論以及具體的優(yōu)化建議。乙方應保證報告所載數(shù)據(jù)的真實性和客觀性，并承擔因報告內(nèi)容錯誤或遺漏導致甲方產(chǎn)生損失的直接賠償責任（但前提是乙方存在故意或重大過失）。

乙方有義務為甲方提供必要的仿真技術(shù)支持，包括對仿真報告內(nèi)容的初步解釋、對優(yōu)化方案可行性的說明等，以協(xié)助甲方理解仿真結(jié)果。但乙方提供的咨詢意見僅供參考，甲方據(jù)此做出的決策自行承擔風險。

乙方應遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，在仿真過程中涉及甲方商業(yè)秘密或敏感信息時，應采取嚴格保密措施，非經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。乙方完成服務后，甲方要求銷毀的仿真數(shù)據(jù)及報告，乙方應予配合銷毀。

乙方有權(quán)根據(jù)仿真過程中發(fā)現(xiàn)的技術(shù)問題或甲方需求的變更，與甲方協(xié)商調(diào)整仿真方案或優(yōu)化目標，調(diào)整內(nèi)容需經(jīng)甲方書面確認。

乙方應保證其交付的仿真報告及成果不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，如因乙方原因引發(fā)知識產(chǎn)權(quán)糾紛，由乙方負責解決并承擔全部法律責任及由此給甲方造成的損失。

第四條價格與支付條件

甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的服務范圍（詳見附件一），向乙方支付仿真服務費用。經(jīng)雙方協(xié)商一致，總費用為人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。該費用包含乙方為完成本協(xié)議項下所有服務所產(chǎn)生的人工成本、仿真軟件使用費、數(shù)據(jù)建模費、測試執(zhí)行費、報告撰寫費等全部費用。

支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式。甲方應在協(xié)議簽訂后十（10）日內(nèi)，將總費用的百分之五十（50%），即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00），轉(zhuǎn)賬至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX網(wǎng)絡技術(shù)有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XX123456789012345678

剩余的百分之五十（50%）即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00），甲方應于乙方提交符合約定的最終鏈路層協(xié)議仿真報告并經(jīng)甲方書面確認后十（10）日內(nèi)支付。乙方應在收到款項后向甲方開具等額合法發(fā)票。

任何一方變更銀行賬戶信息，應提前十（10）日書面通知對方，否則由此造成的延誤付款不視為違約。甲方逾期支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金，但累計違約金不超過總費用的百分之十（10%）。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起十二（12）個月。協(xié)議期滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，應提前三十（30）日書面通知對方，并就續(xù)期事宜另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。本協(xié)議的履行期限以雙方書面確認的附件一中的時間為準。

乙方應自本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)，完成仿真測試方案的設計并提交甲方審核。在獲得甲方書面確認后，乙方應在六十（60）日內(nèi)完成所有仿真測試工作，并提交初步仿真報告供甲方審閱。

甲方應在收到乙方提交的初步仿真報告后十五（15）日內(nèi)提出書面意見或要求修改。乙方應根據(jù)甲方意見在十五（15）日內(nèi)完成修改并提交最終仿真報告。如甲方在收到報告后三十（30）日內(nèi)未提出書面意見，視為甲方對報告的初步認可。

乙方承諾，在協(xié)議有效期內(nèi)，如甲方因業(yè)務發(fā)展需要增加新的仿真需求或?qū)ΜF(xiàn)有需求進行重大調(diào)整，且該需求不超出原協(xié)議約定的服務范圍，乙方應在收到甲方書面需求通知后，根據(jù)實際情況與甲方協(xié)商確定新的工作范圍、費用及完成時間，并簽訂補充協(xié)議確認。若新增需求涉及重大技術(shù)難度或需要額外資源投入，雙方應就相應調(diào)整達成一致。

第六條違約責任

**1.甲方違約責任：**

(1)甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額向乙方支付服務費用的，每逾期一日，應按當期應付未付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)暫停服務或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應費用及累計違約金。因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按計劃履約（如未能及時提供必要信息或資源），乙方應在通知甲方后十五（15）日內(nèi)仍未獲得有效配合的，有權(quán)視為甲方違約，并要求甲方支付已發(fā)生費用的百分之五十（50%）作為違約金，同時保留向甲方索賠因延誤所產(chǎn)生直接損失的權(quán)利。

(2)甲方在收到乙方提交的最終仿真報告后三十（30）日內(nèi)未提出書面意見，且未支付尾款，視為認可報告。若甲方后續(xù)以報告存在重大缺陷為由拒絕支付尾款，應承擔相應的舉證責任。如甲方提供的意見要求乙方對報告進行實質(zhì)性修改，且超出原協(xié)議約定范圍，由此產(chǎn)生的額外費用應由甲方承擔，完成時間亦相應順延，乙方不承擔逾期責任。

(3)甲方違反本協(xié)議第二條關(guān)于保密義務的約定，或未經(jīng)乙方書面同意，擅自泄露或使用乙方提供的仿真報告、技術(shù)成果，應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商業(yè)秘密價值、費用等。若乙方因此受到第三方索賠或訴訟，甲方應負責協(xié)助乙方處理，并承擔由此產(chǎn)生的全部費用及法律責任。

**2.乙方違約責任：**

(1)乙方未能按本協(xié)議第五條約定的期限完成仿真工作并提交最終報告，每逾期一日，應按當期應付未付金額（指乙方因延期而應得的已發(fā)生工作費用）的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過六十（60）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部費用（包括預付款和已發(fā)生部分尾款），并支付相當于總費用百分之二十（20%）的違約金。因乙方原因（如技術(shù)能力不足、資源調(diào)配不當）導致服務無法達到附件一中約定的關(guān)鍵性能指標或核心功能要求，經(jīng)甲方指出后，乙方在合理期限內(nèi)（不超過三十日）仍未能有效修正并達到標準的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還已收費用并支付相當于總費用百分之三十（30%）的違約金。

(2)乙方提交的仿真報告存在重大虛假記載、誤導性陳述或遺漏關(guān)鍵必要信息，導致甲方基于該報告做出錯誤決策并遭受直接經(jīng)濟損失的，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額不超過甲方因此遭受的直接損失總額。甲方有權(quán)要求乙方退還相關(guān)費用，并支付賠償金。

(3)乙方在服務過程中違反保密義務，泄露甲方的商業(yè)秘密或使用過程中接觸到的甲方敏感信息，應立即停止違約行為并采取補救措施，并向甲方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。若該違約行為給甲方造成超過違約金金額的損失，乙方仍需承擔補足賠償責任。乙方還應承擔因其違約行為引發(fā)的一切法律責任及訴訟費用。

(4)乙方對甲方提供的用于仿真的數(shù)據(jù)或信息，負有必要的審查義務以確保其合理性，但不對數(shù)據(jù)的絕對準確性及基于該數(shù)據(jù)得出的仿真結(jié)果的最終商業(yè)風險負責。如因甲方提供的數(shù)據(jù)本身存在嚴重錯誤或虛假，導致乙方仿真結(jié)果偏差或失敗，乙方不承擔違約責任，但應及時通知甲方，并協(xié)助甲方分析問題原因。

**3.違約金與賠償?shù)倪m用：**

本協(xié)議約定的違約金條款是雙方基于信賴原則設立的懲罰性條款，旨在彌補守約方因違約行為所遭受的損失。任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方支付違約金。違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補足差額。雙方同意，違約金與實際賠償損失并不沖突，守約方可以在主張違約金的同時，就實際損失提出賠償要求，但賠償總額不應超過實際損失總額。如一方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議，被解除方應承擔相應的違約責任。雙方應通過友好協(xié)商或依據(jù)本協(xié)議爭議解決條款處理違約事宜，非經(jīng)對方書面同意，任何一方不得單方面免除本協(xié)議約定的違約責任。

第七條不可抗力

“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件。該事件包括但不限于：嚴重的自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、征用、法律法規(guī)的突然變更等）、流行病疫情、以及因網(wǎng)絡攻擊、大規(guī)模系統(tǒng)故障或其他類似原因?qū)е碌姆罩袛?，非因一方過錯造成的電力、通訊或其他基礎服務中斷。

任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務時，不承擔違約責任。但在事件發(fā)生后，該方應在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生之日起七（7）日）通知對方，并提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、權(quán)威機構(gòu)報告等）。雙方應根據(jù)事件對協(xié)議履行的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，已發(fā)生的費用按實際完成的工作量比例結(jié)算，多收款項應予以退還。

因不可抗力導致協(xié)議解除的，乙方應將甲方提供的所有原始資料、半成品、成品及包含乙方知識產(chǎn)權(quán)的成果（以雙方書面確認的清單為準）返還給甲方，或根據(jù)甲方指示進行處理，甲方應支付乙方已完成工作的相應費用。雙方應各自承擔因其自身原因?qū)е碌膿p失。不可抗力事件消除后，受影響方應盡快恢復履行協(xié)議義務，雙方應相互給予必要的協(xié)助。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商期間，任何一方均不得單方面采取訴訟、仲裁或其他解決爭議的措施。

若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商請求之日起三十（30）日內(nèi)）未能達成一致，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至**乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院**通過訴訟方式解決。選擇訴訟方式的，應向乙方注冊地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。雙方均有義務配合法院的審理工作，并承擔因訴訟產(chǎn)生的自身律師費、訴訟費等費用。

（或選擇仲裁方式：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能達成一致，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至**中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）**，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為**北京市**。仲裁語言為**中文**。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應各自承擔因仲裁產(chǎn)生的律師費、仲裁費等費用，但仲裁庭認為由一方當事人承擔的，由該方當事人承擔。）

在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。雙方均應遵守并執(zhí)行最終生效的裁決或判決結(jié)果。

第九條其他條款

(1)**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十（10）日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達。對同一事項，一方可采用不同方式發(fā)送通知，最先送達的方式為準。

(2)**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的補充或修改，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

(3)**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若任何條款被有權(quán)機關(guān)認定無效，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

(4)**轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方有權(quán)將其在本協(xié)議項下的權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓給其合法的承繼主體。

(5)**獨立履行**：本協(xié)議各條款應被視為相互獨立、互不依賴。任何一方未能完全履行某項條款，不影響其履行其他條款的權(quán)利。

(6)**法律適用與管轄**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議的簽訂地、履行地及爭議解決地（如約定訴訟或仲裁）不影響該條款的適用。

(7)**文本與份數(shù)**：本協(xié)議以中文書就，一式陸（6）份，甲方執(zhí)肆（4）份，乙方執(zhí)貳（2）份，具有同等法律效力。

(8)**知識產(chǎn)權(quán)**：除乙方為履行本協(xié)議目的而專門開發(fā)的優(yōu)化設計部分外，本協(xié)議項下雙方使用或接觸到的對方知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于甲方原始需求文檔、乙方標準仿真工具等）仍歸原權(quán)利人所有。乙方保證其提交的優(yōu)化設計方案不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)。關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)歸屬的更詳細約定，參見本協(xié)議附件二（如有）。

(9)**保密期限*