股權(quán)授予協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展其在XX行業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，擬通過股權(quán)投資方式獲取目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的控股權(quán)，以實現(xiàn)對其核心技術(shù)與市場資源的整合；同時，乙方作為目標(biāo)公司的控股股東，基于其對企業(yè)價值的充分認(rèn)知及對未來發(fā)展的長期規(guī)劃，愿意以協(xié)議約定的條件向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)授予協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對目標(biāo)公司所處XX細(xì)分市場的戰(zhàn)略布局需求，該市場具有高增長潛力及穩(wěn)定的行業(yè)壁壘，而目標(biāo)公司憑借其技術(shù)專利與客戶資源已形成一定的競爭優(yōu)勢。甲方通過本次股權(quán)受讓，不僅能夠獲得目標(biāo)公司的經(jīng)營控制權(quán)，還能借助其現(xiàn)有團(tuán)隊與渠道實現(xiàn)快速市場滲透。乙方在此次交易中既實現(xiàn)了部分股權(quán)套現(xiàn)，又保留了與甲方合作以推動公司規(guī)模擴(kuò)張的可能性，雙方合作前景符合長期利益訴求。

在協(xié)議履行過程中，甲方將依據(jù)本協(xié)議約定逐步完成股權(quán)受讓手續(xù)，并享有目標(biāo)公司治理層面的決策權(quán)；乙方則需保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性與完整性，并配合甲方完成工商變更登記。雙方權(quán)利義務(wù)的明確劃分及風(fēng)險防范機(jī)制的設(shè)置，均圍繞本次交易的合規(guī)性、股權(quán)交割的順利性及未來公司治理的有效性展開，各條款內(nèi)容均與股權(quán)轉(zhuǎn)移的法律效力、商業(yè)估值合理性及公司運營穩(wěn)定性密切相關(guān)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)的授予與受讓事宜，規(guī)范雙方在股權(quán)交割、公司治理及后續(xù)運營中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。具體內(nèi)容涵蓋：甲方依據(jù)約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價并取得目標(biāo)公司相應(yīng)股權(quán)的合法權(quán)利，乙方保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法合規(guī)并配合完成交割手續(xù)的義務(wù)；雙方就股權(quán)登記、工商變更等程序進(jìn)行的協(xié)作安排；以及與股權(quán)相關(guān)的基本公司治理權(quán)利（如董事會席位、重大事項決策權(quán)等）的劃分。本協(xié)議旨在通過法律框架確保股權(quán)交易的順利進(jìn)行，并為后續(xù)目標(biāo)公司的整合與發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

1.股權(quán)：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定支付對價后合法持有的目標(biāo)公司股本總額中的XX%，包括但不限于表決權(quán)、分紅權(quán)及剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。

2.目標(biāo)公司：指由乙方或其關(guān)聯(lián)方作為主要股東設(shè)立的，統(tǒng)一社會信用代碼為XX的有限責(zé)任公司。

3.股權(quán)交割日：指甲乙雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付及股權(quán)變更登記手續(xù)的當(dāng)日。

4.工商變更：指依據(jù)《公司法》及相關(guān)法規(guī)，將甲方登記為目標(biāo)公司股東并調(diào)整公司章程、股東名冊等法律文件的行政程序。

5.實際控制人：指通過直接或間接持有目標(biāo)公司XX%以上股份，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

①依據(jù)本協(xié)議約定，在股權(quán)交割日前享有要求乙方提供目標(biāo)公司財務(wù)報表、審計報告及無權(quán)利負(fù)擔(dān)承諾的法律權(quán)利；

②在支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，有權(quán)要求目標(biāo)公司依照《公司法》及公司章程的規(guī)定辦理股權(quán)登記及工商變更手續(xù)；

③在獲得股權(quán)后，依據(jù)所持股份比例參與目標(biāo)公司股東會，對增資擴(kuò)股、合并分立等重大事項享有表決權(quán)；

④有權(quán)按照目標(biāo)公司章程規(guī)定分取股息紅利，或通過股東會決議要求公司補(bǔ)足出資。

（2）甲方的義務(wù)：

①按照本協(xié)議附件一約定的金額及支付方式，于約定日期前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款足額支付至乙方指定賬戶；

②保證其支付能力，如因甲方資金鏈斷裂等原因?qū)е陆灰谉o法完成，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并賠償乙方因此遭受的損失；

③在股權(quán)過戶前，不得以任何形式干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營活動，但有權(quán)監(jiān)督公司遵守相關(guān)法律法規(guī)；

④如需變更目標(biāo)公司名稱或主營業(yè)務(wù)，應(yīng)通過股東會決議并通知乙方，且調(diào)整后的經(jīng)營范圍不得違反本協(xié)議關(guān)于公司治理的特別約定。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

①在甲方按約支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，有權(quán)要求目標(biāo)公司配合完成股權(quán)變更登記及股東名冊更新；

②作為目標(biāo)公司原控股股東，在股權(quán)交割后仍可依據(jù)章程規(guī)定行使剩余股份的表決權(quán)及收益權(quán)，直至其持股比例降至XX%以下；

③對于目標(biāo)公司章程中涉及本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款，乙方有權(quán)要求甲方簽署確認(rèn)函以完善公司治理文件；

④如甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權(quán)依據(jù)違約條款要求甲方承擔(dān)賠償責(zé)任，或解除協(xié)議并要求退還已支付股權(quán)款項。

（2）乙方的義務(wù)：

①保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利負(fù)擔(dān)，并就股權(quán)來源合法性向甲方提供書面承諾及必要的法律文件；

②配合甲方完成目標(biāo)公司審計及資產(chǎn)評估程序，提供真實完整的財務(wù)資料，并對所披露信息的真實性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)；

③在股權(quán)交割日前，確保目標(biāo)公司不存在未解決的勞動爭議、重大法律訴訟或行政處罰等可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行的風(fēng)險事項；

④如目標(biāo)公司存在關(guān)聯(lián)交易，乙方應(yīng)保證其符合商業(yè)合理性原則，并披露關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容及定價依據(jù)。

⑤乙方需配合甲方獲取目標(biāo)公司董事會關(guān)于本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意決議，且該決議不得附加限制性條款；

⑥在股權(quán)交割后，乙方應(yīng)將本協(xié)議作為目標(biāo)公司章程的附件，并確保其與公司章程其他條款不產(chǎn)生沖突。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣XX元（大寫：XX元整），該價格已包含目標(biāo)公司股權(quán)的全部權(quán)利及義務(wù)，并已考慮目標(biāo)公司截至本協(xié)議簽署日的資產(chǎn)狀況、盈利能力及未來發(fā)展規(guī)劃。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：622202XXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成支付，且最遲不晚于目標(biāo)公司工商變更登記手續(xù)辦理完畢前XX日。乙方應(yīng)在收到全部款項后XX日內(nèi)向目標(biāo)公司股東會提交驗資報告，并配合甲方辦理后續(xù)變更手續(xù)。如甲方未按期支付，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償已產(chǎn)生的評估費、律師費等中介費用。

4.付款條件：甲方付款以乙方提供的目標(biāo)公司最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報表、無重大負(fù)債承諾函及工商變更所需全部文件備查為前提。如乙方提供的文件存在虛假記載，甲方有權(quán)拒絕支付并要求乙方退還已付款項及利息。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起至股權(quán)交割日止，自股權(quán)交割日起，本協(xié)議關(guān)于公司治理及股權(quán)權(quán)利義務(wù)的條款持續(xù)有效。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，雙方完成股權(quán)交割前的盡職；

（2）盡職完畢后XX日內(nèi)，甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付；

（3）款項到賬后XX日內(nèi)，乙方提供所有變更所需文件；

（4）文件提交后XX日內(nèi)，目標(biāo)公司完成工商變更登記；

（5）工商變更完成后，雙方簽署股權(quán)交割確認(rèn)書。

3.如遇不可抗力導(dǎo)致履行延遲，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，可相應(yīng)順延履行期限，但最長不超過XX個月。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

①每日按未付金額的XX%支付違約金，直至付清為止；

②若逾期超過XX日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并需賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于尋找替代投資方的機(jī)會損失、盡職費用等；

③若甲方以欺詐手段獲取股權(quán)，乙方有權(quán)要求撤銷股權(quán)變更登記并追究其賠償責(zé)任。

（2）股權(quán)交割配合義務(wù)違反：如甲方要求乙方提供文件時，乙方已按本協(xié)議第二條定義提供完整文件仍遭甲方質(zhì)疑，甲方需承擔(dān)因自身原因?qū)е碌念~外審計或核查費用。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）股權(quán)瑕疵擔(dān)保責(zé)任：如乙方提供的股權(quán)存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

①在知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利瑕疵時，應(yīng)立即向甲方補(bǔ)償相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款XX%的賠償金；

②若該瑕疵導(dǎo)致甲方無法行使股東權(quán)利或遭受第三方追索，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任并協(xié)助甲方維權(quán)。

（2）文件提供義務(wù)違反：如乙方未按本協(xié)議第三條第2.2款約定配合提供關(guān)聯(lián)交易披露材料，導(dǎo)致甲方遭受監(jiān)管處罰或股東訴訟，乙方需賠償甲方全部經(jīng)濟(jì)損失。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方累計違約金總額不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%，且在任何連續(xù)XX個月內(nèi)實際支付違約金不超過XX元。

4.協(xié)商解決：發(fā)生違約情形時，違約方應(yīng)在收到守約方書面通知后XX日內(nèi)提出解決方案，經(jīng)雙方協(xié)商一致可部分或全部免除違約責(zé)任。

5.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的律師費、訴訟費及守約方為維權(quán)產(chǎn)生的差旅費，但賠償總額以不超過實際損失為限。

6.不可抗力免責(zé)：因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但需在XX日內(nèi)書面通知對方并提供證明文件。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的修訂、稅收政策調(diào)整或行政審批延誤；

（4）流行病疫情導(dǎo)致的封鎖或商業(yè)活動限制；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障導(dǎo)致交易系統(tǒng)癱瘓。

2.不可抗力影響：如任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)，該方應(yīng)立即通知另一方，并在XX日內(nèi)提供相關(guān)機(jī)構(gòu)的證明文件。

3.責(zé)任免除：

（1）不可抗力影響期間，受影響方可暫停履行相關(guān)義務(wù)，且暫停履行的時間不計入本協(xié)議約定的履行期限；

（2）如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)（如目標(biāo)公司因政策原因被吊銷執(zhí)照），雙方均有權(quán)解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用按實際貢獻(xiàn)比例分擔(dān)；

（3）不可抗力消除后，受影響方應(yīng)在XX日內(nèi)恢復(fù)履行，若恢復(fù)履行存在重大困難，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行方式或解除協(xié)議。

4.舉證責(zé)任：主張不可抗力的一方需在XX日內(nèi)提供證據(jù)，逾期未提供的，視為不構(gòu)成不可抗力；若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)另行協(xié)商處理方案。

5.不可替代性：不可抗力條款不適用于一方因主觀過錯或疏忽導(dǎo)致的履行障礙，如乙方未妥善保管股權(quán)證照導(dǎo)致丟失。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，包括但不限于條款解釋、違約責(zé)任及不可抗力適用等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交以下第X種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；

（2）依法向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.仲裁/訴訟選擇：若選擇仲裁，雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)共同簽署仲裁協(xié)議，否則任何一方均有權(quán)直接向法院起訴。仲裁裁決具有終局效力，雙方均應(yīng)自覺履行。

3.證據(jù)規(guī)則：雙方在爭議解決過程中提交的證據(jù)材料應(yīng)真實有效，提交時間不得遲于收到對方律師函后XX日；如一方故意隱瞞證據(jù)，對方有權(quán)申請法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定該方主張不成立。

4.期間計算：本協(xié)議中約定的“日”指自然日，訴訟時效自知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計算，但法律另有規(guī)定的除外。

5.專屬管轄：除爭議解決條款另有約定外，任何一方不得就同一事項在本協(xié)議履行地以外的地方提起訴訟或仲裁，否則對方有權(quán)提出管轄權(quán)異議。

6.費用承擔(dān)：仲裁或訴訟產(chǎn)生的律師費、保全費等，如無約定，由敗訴方承擔(dān)；雙方均勝訴的，按責(zé)任比例分擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部列明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何通知或文件均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于快遞、掛號信、傳真、電子郵件），送達(dá)指定地址即視為有效送達(dá)。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原方式送達(dá)視為有效。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方簽字的口頭約定不產(chǎn)生法律約束力。

3.分割效力：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何條款的無效不影響其他條款的效力。如某條款被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

4.保密義務(wù)：雙方對在本協(xié)議簽訂及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單等）負(fù)有保密責(zé)任，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得泄露或用于本協(xié)議目的之外。保密期為本協(xié)議終止后XX年。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，任何爭議均以該法律為判斷依據(jù)。

6.未履行或履行不全：一方未履行或部分履行本協(xié)議義務(wù)時，守約方有權(quán)要求其繼續(xù)履行，并有權(quán)基于該違約行為單獨或與其他違約行為合并追究違約責(zé)任。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但甲方合并、分立或被收購等法定情形除外，且受讓人需無條件繼承本協(xié)議義務(wù)。

8.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于股權(quán)授予事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，包括但不限于：

（1）附件一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付明細(xì)表；

（2）附件二：目標(biāo)公司主要文件清單（如