境外放款協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC國際貿(mào)易（新加坡）私人有限公司，以下簡稱“甲方”。

甲方地址：新加坡濱海灣中心環(huán)球廣場18層A-18-01室。

甲方法定代表人/負責人：張偉明先生，新加坡籍，聯(lián)系方式：+65-9876-5432。

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XYZ環(huán)球科技（中國）有限公司，以下簡稱“乙方”。

乙方地址：中國北京市朝陽區(qū)望京SOHOT1座22層2201室。

乙方法定代表人/負責人：李娜女士，中國籍，聯(lián)系方式：+86-10-6789-0123。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方ABC國際貿(mào)易（新加坡）私人有限公司（以下簡稱“甲方”）作為國際貿(mào)易領(lǐng)域的專業(yè)企業(yè)，長期從事高科技產(chǎn)品的國際貿(mào)易業(yè)務(wù)，并在東南亞市場擁有廣泛的客戶網(wǎng)絡(luò)和穩(wěn)定的供應(yīng)鏈體系；

鑒于乙方XYZ環(huán)球科技（中國）有限公司（以下簡稱“乙方”）作為全球領(lǐng)先的智能科技產(chǎn)品研發(fā)與制造企業(yè)，擁有先進的生產(chǎn)技術(shù)、嚴格的質(zhì)量管理體系和豐富的市場推廣經(jīng)驗；

鑒于甲方擬通過乙方采購一批高性能智能機器人，用于其東南亞市場的銷售與租賃業(yè)務(wù)；

鑒于乙方具備提供所述智能機器人的生產(chǎn)能力、技術(shù)支持和售后服務(wù)能力；

基于上述事實，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方向乙方采購智能機器人并約定相關(guān)境外放款事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景基于甲乙雙方長期合作的基礎(chǔ)。甲方作為東南亞市場的重要采購商，對乙方的智能機器人產(chǎn)品有持續(xù)穩(wěn)定的采購需求，而乙方亦視甲方為其重要戰(zhàn)略合作伙伴。在本次合作中，甲方通過境外放款方式向乙方支付部分貨款，旨在優(yōu)化其資金配置，同時保障交易安全；乙方則通過接受境外放款形式，進一步鞏固與甲方的合作關(guān)系，并確保產(chǎn)品銷售回款的穩(wěn)定性。雙方均期望通過本協(xié)議的簽訂，明確各自的權(quán)利義務(wù)，規(guī)范交易流程，降低合作風險，實現(xiàn)互利共贏。

本協(xié)議的簽訂前提是雙方對智能機器人的技術(shù)規(guī)格、交付標準、價格條款、支付方式等已達成一致，且雙方均具備履行本協(xié)議所需的合法資質(zhì)和商業(yè)條件。甲方作為買方，其境外放款行為將嚴格遵循相關(guān)國家及地區(qū)的法律法規(guī)，確保資金轉(zhuǎn)移的合規(guī)性；乙方作為賣方，將按照約定保質(zhì)保量交付產(chǎn)品，并提供完善的售后服務(wù)。雙方通過本協(xié)議的簽訂，正式確立交易的法律關(guān)系，并約定后續(xù)履行細節(jié)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在智能機器人采購及境外放款業(yè)務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易的順利進行。具體范圍包括：乙方根據(jù)甲方訂單要求提供符合約定的智能機器人產(chǎn)品，甲方按照約定條件向乙方支付部分貨款，并辦理境外放款手續(xù)；雙方就產(chǎn)品交付、質(zhì)量保證、售后服務(wù)、風險分擔等事宜進行約定。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的條款設(shè)計，保障雙方合法權(quán)益，促進長期穩(wěn)定合作，并涉及智能機器人的技術(shù)規(guī)格、數(shù)量、價格、交付時間、支付方式、違約責任及爭議解決等核心內(nèi)容，構(gòu)成雙方合作的基礎(chǔ)框架。

第二條定義

1.智能機器人：指由乙方生產(chǎn)或采購，具備自動化操作、交互等功能的機器人設(shè)備，具體技術(shù)參數(shù)以雙方確認的訂單或技術(shù)文件為準。

2.境外放款：指甲方通過其境外賬戶向乙方指定賬戶支付的部分貨款，該款項依據(jù)本協(xié)議約定進行轉(zhuǎn)移，并受相關(guān)法律法規(guī)約束。

3.交付標準：指乙方按照國家或行業(yè)標準及雙方約定，完成智能機器人產(chǎn)品的生產(chǎn)、測試、包裝和運輸，確保產(chǎn)品在約定時間內(nèi)達到可使用狀態(tài)。

4.售后服務(wù)：指乙方在產(chǎn)品交付后提供的維修、保養(yǎng)、技術(shù)支持等服務(wù)，具體內(nèi)容以雙方約定的售后服務(wù)協(xié)議為準。

5.約定貨幣：本協(xié)議中的所有金額及支付均以美元（USD）進行結(jié)算。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照訂單約定的技術(shù)規(guī)格、數(shù)量和質(zhì)量標準提供智能機器人產(chǎn)品，并對乙方的履約行為進行監(jiān)督和驗收。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供完整的產(chǎn)品合格證明、技術(shù)文檔和售后服務(wù)方案，以確保產(chǎn)品符合其業(yè)務(wù)需求。

（3）甲方應(yīng)當按照本協(xié)議約定，在約定時間內(nèi)向乙方支付部分貨款，并辦理境外放款手續(xù)。甲方有權(quán)要求乙方提供收款賬戶信息，并確保境外放款流程的合規(guī)性。

（4）甲方應(yīng)當遵守相關(guān)國家及地區(qū)的法律法規(guī)，確保其境外放款行為不違反外匯管理政策，并對放款風險承擔相應(yīng)責任。

（5）甲方有權(quán)要求乙方在產(chǎn)品交付過程中提供必要的物流支持和風險保障措施，確保貨物安全送達指定地點。

（6）甲方應(yīng)當及時反饋產(chǎn)品使用情況，并與乙方協(xié)商解決使用過程中出現(xiàn)的問題。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的首要義務(wù)是根據(jù)甲方的訂單要求，按時、按質(zhì)、按量交付智能機器人產(chǎn)品。乙方有權(quán)要求甲方提供明確的訂單細節(jié)和支付安排，以確保生產(chǎn)計劃的順利執(zhí)行。

（2）乙方應(yīng)當保證所提供的產(chǎn)品符合國家及行業(yè)質(zhì)量標準，并提供相應(yīng)的質(zhì)量保證書和檢測報告。乙方有權(quán)要求甲方在產(chǎn)品驗收過程中提供專業(yè)意見和技術(shù)支持，以避免因理解偏差導(dǎo)致的質(zhì)量爭議。

（3）乙方應(yīng)當按照本協(xié)議約定，接受甲方的境外放款，并對收款賬戶的真實性和合規(guī)性負責。乙方有權(quán)要求甲方提供放款所需的必要文件和說明，以確保收款過程的順利進行。

（4）乙方應(yīng)當提供全面的售后服務(wù)，包括產(chǎn)品安裝指導(dǎo)、故障排除、定期維護等，并按照約定收取服務(wù)費用。乙方有權(quán)要求甲方提供產(chǎn)品使用反饋，以改進產(chǎn)品性能和服務(wù)質(zhì)量。

（5）乙方應(yīng)當遵守中國及國際相關(guān)法律法規(guī)，確保其生產(chǎn)、銷售和售后服務(wù)行為合法合規(guī)，并對產(chǎn)品責任承擔全部責任。

（6）乙方應(yīng)當提供必要的物流保障措施，確保產(chǎn)品在運輸過程中不受損壞，并按時送達甲方指定地點。乙方有權(quán)要求甲方提供準確的收貨地址和聯(lián)系方式，以避免因信息錯誤導(dǎo)致的風險。

（7）乙方應(yīng)當建立完善的風險管理體系，對產(chǎn)品交付、售后服務(wù)等環(huán)節(jié)進行全程監(jiān)控，并及時向甲方報告可能出現(xiàn)的風險和問題。乙方有權(quán)要求甲方提供必要的資金支持和政策保障，以降低合作風險。

（8）乙方應(yīng)當保守甲方的商業(yè)秘密，不得泄露任何與甲方業(yè)務(wù)相關(guān)的敏感信息，包括訂單內(nèi)容、價格條款、客戶信息等。乙方在合作結(jié)束后，仍有義務(wù)繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至保密信息失去商業(yè)價值。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：乙方同意向甲方提供智能機器人，每臺單價為人民幣十萬元（￥100,000.00），大寫：人民幣壹拾萬元整?？倲?shù)量為五百臺，總價款為人民幣五億元（￥500,000,000.00），大寫：人民幣伍仟萬元整。最終價格以雙方確認的最終訂單單據(jù)為準，如涉及稅費、運輸費等其他費用，應(yīng)明確列于訂單中，并計入總價款。

2.支付方式：甲方同意采用境外放款方式支付乙方部分貨款。首付款為總價款的30%，即人民幣壹億元（￥100,000,000.00），大寫：人民幣壹億元整；在乙方完成首批200臺智能機器人的交付并經(jīng)甲方驗收合格后支付第二筆貨款，金額為總價款的40%，即人民幣貳億元（￥200,000,000.00），大寫：人民幣貳億元整；剩余30%作為尾款，即人民幣壹億元（￥100,000,000.00），大寫：人民幣壹億元整，在全部500臺智能機器人交付并經(jīng)甲方驗收合格后支付。

3.支付時間：首付款應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi)，由甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入乙方指定賬戶；第二筆貨款應(yīng)在首批200臺智能機器人交付之日起三十日內(nèi)支付；尾款應(yīng)在全部500臺智能機器人交付之日起六十日內(nèi)支付。甲方支付境外放款前，有權(quán)要求乙方提供等額的信用擔?；蜚y行保函，具體形式由雙方協(xié)商確定。

4.匯率：所有支付款項的結(jié)算貨幣為美元（USD），匯率以支付當日甲方銀行賬戶所在地的國際外匯市場中間價為準，四舍五入至小數(shù)點后兩位。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至尾款支付完畢之日終止，共計不超過兩年。

2.智能機器人的生產(chǎn)周期為180天，自首付款到賬之日起計算。乙方應(yīng)在生產(chǎn)周期屆滿前十五日書面通知甲方預(yù)計交付時間，甲方應(yīng)在收到通知后十個工作日內(nèi)確認。

3.交付時間：首批200臺智能機器人應(yīng)于乙方完成生產(chǎn)后三十日內(nèi)交付至甲方指定倉庫；第二批200臺應(yīng)在首批交付后120日內(nèi)交付；第三批200臺應(yīng)在第二批交付后120日內(nèi)交付。每批交付的智能機器人數(shù)量及具體型號應(yīng)與雙方確認的訂單一致。

4.驗收期限：每批智能機器人交付后，甲方應(yīng)在十個工作日內(nèi)進行驗收。驗收合格后，應(yīng)向乙方出具書面驗收合格證明；如有異議，應(yīng)在驗收期內(nèi)書面提出，并說明具體理由和依據(jù)。如甲方在驗收期內(nèi)未提出異議，視為驗收合格。

5.境外放款時間節(jié)點：甲方應(yīng)在約定支付時間屆滿前五個工作日書面通知乙方放款事宜，并提供相關(guān)銀行指令。乙方應(yīng)在收到通知后及時配合甲方完成收款手續(xù)。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額千分之零點五的違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停交付后續(xù)批次產(chǎn)品，并要求甲方支付全部逾期款項及相當于逾期款項20%的違約金。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于生產(chǎn)成本、物流費用、商譽損失等。

（2）如甲方因違反外匯管理相關(guān)規(guī)定導(dǎo)致境外放款無法完成，應(yīng)承擔由此產(chǎn)生的全部責任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于銀行罰款、交易手續(xù)費等。乙方有權(quán)要求甲方在合理期限內(nèi)補足款項并重新辦理放款手續(xù)，逾期未處理的，甲方應(yīng)承擔本協(xié)議約定的全部違約責任。

（3）如甲方未按約定提供驗收所需的技術(shù)支持和信息，導(dǎo)致驗收延遲，每延遲一日，應(yīng)向乙方支付相當于該批貨款千分之零點三的違約金。延遲超過三十日，乙方有權(quán)視為驗收合格，但甲方仍需承擔相應(yīng)的付款義務(wù)。

2.乙方違約責任：

（1）如乙方未按本協(xié)議第五條約定按時交付智能機器人，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期交付數(shù)量貨款千分之零點五的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)暫停支付后續(xù)款項，并要求乙方支付全部逾期款項及相當于逾期款項20%的違約金。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于合同預(yù)期收益損失、替代采購成本增加等。

（2）如乙方交付的智能機器人存在質(zhì)量問題，經(jīng)甲方檢驗確認后，乙方應(yīng)在十個工作日內(nèi)完成更換或修復(fù)，并承擔由此產(chǎn)生的全部費用。如乙方拒絕或延遲履行，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)貨款并支付相當于該筆貨款30%的違約金。情節(jié)嚴重者，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（3）如乙方交付的智能機器人數(shù)量不足或型號錯誤，甲方有權(quán)要求乙方在十日內(nèi)補足或更換，并承擔由此產(chǎn)生的全部費用。如乙方未能在規(guī)定期限內(nèi)完成，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于訂單取消損失、替代采購成本增加等。

（4）如乙方未按約定提供售后服務(wù)，或售后服務(wù)質(zhì)量不符合標準，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并支付相當于該筆售后服務(wù)費用50%的違約金。情節(jié)嚴重者，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總價款的30%。如違約金總額超過該限額，違約方應(yīng)賠償守約方由此遭受的全部實際損失，包括直接損失和間接損失。

4.賠償范圍：違約方除承擔本協(xié)議約定的違約責任外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失和合理的間接損失，包括但不限于合同預(yù)期收益損失、訴訟費、律師費、差旅費等。

5.獨立性：本協(xié)議約定的違約責任條款獨立適用，任何一方違約行為的發(fā)生，不影響本協(xié)議其他條款的效力。守約方有權(quán)在追究違約方責任的同時，要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等，且該等事件導(dǎo)致或促成了本協(xié)議部分或全部義務(wù)的未能履行。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限。通知應(yīng)附帶相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商期間，不視為違約。

4.責任免除：如不可抗力影響持續(xù)超過三十日，且雙方無法就協(xié)議變更達成一致，任何一方均有權(quán)單方面部分或全部免除因不可抗力導(dǎo)致的違約責任。因不可抗力造成的直接經(jīng)濟損失，雙方互不承擔賠償責任，但應(yīng)各自承擔因不可抗力而產(chǎn)生的合理費用（如保險理賠費用、緊急處理費用等）。

5.不可抗力解除：如不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議標的主要目的無法實現(xiàn)，或影響持續(xù)超過六十日，任何一方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并應(yīng)通知另一方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收到的款項或財產(chǎn)，并互不承擔違約責任，但應(yīng)各自承擔因協(xié)議履行而產(chǎn)生的合理費用。

6.不可抗力終止：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即通知另一方，并盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)協(xié)商修改或刪除相關(guān)條款，以適應(yīng)新的情況。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及解除等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在北京進行，由雙方授權(quán)代表進行。

2.協(xié)商期限：雙方應(yīng)首先在不可抗力消除后三十日內(nèi)進行協(xié)商。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)采取下一步行動。

3.調(diào)解：如協(xié)商不成，雙方應(yīng)同意在協(xié)商失敗后十五日內(nèi)，將爭議提交給中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在北京進行，調(diào)解規(guī)則由仲裁委員會制定。雙方應(yīng)真誠合作，盡最大努力達成調(diào)解協(xié)議。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

4.仲裁：如調(diào)解無法達成協(xié)議，或雙方在協(xié)商或調(diào)解開始后十日內(nèi)明確表示不希望通過調(diào)解解決，爭議應(yīng)提交給中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁委員會主任指定。如雙方在指定仲裁員上無法達成一致，則由仲裁委員會主任指定。

5.仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決可在中華人民共和國境內(nèi)及境外任何法域強制執(zhí)行。仲裁費用由敗訴方承擔，或由仲裁庭酌情決定雙方分擔。

6.專屬管轄：本協(xié)議雙方確認，對于本協(xié)議項下的任何爭議，均應(yīng)優(yōu)先通過上述仲裁方式解決，任何一方不得就同一爭議向法院提起訴訟。在任何一方就該爭議提起訴訟前，雙方均有義務(wù)應(yīng)另一方的要求，暫停訴訟程序，并將爭議提交仲裁。除非仲裁程序被認定為無效或不可進行，否則任何一方不得尋求法院救濟。

7.爭議解決規(guī)則的適用：本協(xié)議爭議解決條款的效力、解釋和適用應(yīng)適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過以下方式送達：專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真。通知在以下時間視為有效送達：（a）專人遞送，在交付時；（b）掛號信，在寄出后第五日；（c）電子郵件，在發(fā)送時（如有回復(fù)確認）；（d）傳真，在發(fā)送后二十四小時。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個工作日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方為有效。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.可分割性：如本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以實現(xiàn)雙方原始意圖。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均應(yīng)根據(jù)該法律行事。

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