2025年國(guó)家開放大學(xué)《公司法與實(shí)務(wù)》期末考試參考題庫(kù)及答案解析所屬院校：________姓名：________考場(chǎng)號(hào)：________考生號(hào)：________一、選擇題1.公司的發(fā)起人人數(shù)不得少于（）A.2人B.3人C.5人D.10人答案：B解析：根據(jù)公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人人數(shù)不得少于2人，但不得超過(guò)200人。發(fā)起人人數(shù)少于2人或超過(guò)200人的，不得設(shè)立股份有限公司。因此，公司發(fā)起人人數(shù)的法定下限為2人。2.有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股份有限公司的股東以其持有的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，這體現(xiàn)了公司責(zé)任的（）A.獨(dú)立性B.有限性C.股東有限責(zé)任D.法人財(cái)產(chǎn)權(quán)答案：C解析：有限責(zé)任是公司制度的核心特征之一，表明股東的個(gè)人責(zé)任以其出資或持股為限，公司負(fù)債不會(huì)無(wú)限擴(kuò)展到股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)。這是有限責(zé)任公司和股份有限公司區(qū)別于無(wú)限責(zé)任公司的根本標(biāo)志。3.公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作，這體現(xiàn)了公司治理結(jié)構(gòu)的（）A.分工制衡B.股東會(huì)中心主義C.董事會(huì)中心主義D.意思自治答案：B解析：公司法規(guī)定董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，其職責(zé)包括召集和主持股東會(huì)會(huì)議并報(bào)告工作。這種規(guī)定確立了股東會(huì)在公司治理中的最高地位，即股東會(huì)中心主義原則。4.公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，自作出合并決議之日起（），通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。A.10日B.15日C.30日D.60日答案：A解析：公司法規(guī)定公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。這個(gè)10日的期限是法定的，旨在確保債權(quán)人及時(shí)知曉公司合并情況并采取相應(yīng)措施保護(hù)自身權(quán)益。5.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)，但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外，這體現(xiàn)了公司債務(wù)承擔(dān)的（）A.法定性B.約定性C.連續(xù)性D.相互性答案：B解析：雖然公司分立導(dǎo)致組織結(jié)構(gòu)變化，但債務(wù)承擔(dān)原則上遵循約定優(yōu)先原則。即如果分立前公司與債權(quán)人已有書面協(xié)議約定債務(wù)如何承擔(dān)，則按協(xié)議執(zhí)行；若無(wú)協(xié)議，則按法定規(guī)則處理。這表明債務(wù)承擔(dān)受當(dāng)事人約定約束。6.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司向股東以外的人發(fā)行新股時(shí)，必須經(jīng)持有（）以上表決權(quán)的股東通過(guò)。A.三分之一B.二分之一C.三分之二D.四分之三答案：C解析：公司法規(guī)定，公司發(fā)行新股需要修改公司章程，而修改公司章程屬于公司重大事項(xiàng)，必須經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。這個(gè)三分之二的比例是法定的，體現(xiàn)了對(duì)股東重大利益的保護(hù)。7.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職務(wù)便利為自己謀取屬于公司的利益，這體現(xiàn)了公司治理的（）A.分權(quán)制衡B.誠(chéng)信義務(wù)C.股東利益最大化D.公司社會(huì)責(zé)任答案：B解析：忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)是董事、監(jiān)事、高管人員的基本職業(yè)操守要求，核心在于防止其濫用職權(quán)損害公司利益。這種義務(wù)屬于誠(chéng)信原則在公司治理中的具體體現(xiàn)，要求董監(jiān)高以誠(chéng)實(shí)信用對(duì)待公司。8.股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立后（）年內(nèi)，向公司招股說(shuō)明書所列的保證人承擔(dān)民事責(zé)任。A.1年B.2年C.3年D.5年答案：B解析：公司法規(guī)定，發(fā)起人對(duì)招股說(shuō)明書中虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任，賠償金額在公司成立后2年內(nèi)未受催告的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。這個(gè)2年的期限是法定的，旨在保障投資者利益。9.公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)（），任期屆滿，可以連選連任。A.2年B.3年C.4年D.5年答案：D解析：公司法規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。這個(gè)3年的上限是法定的，既保證了董事有足夠時(shí)間熟悉公司業(yè)務(wù)，又防止董事長(zhǎng)期占據(jù)權(quán)力。任期屆滿后可以連選連任。10.有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外，這體現(xiàn)了公司表決權(quán)的（）A.人數(shù)平等原則B.出資比例原則C.股權(quán)平等原則D.多數(shù)決定原則答案：B解析：公司法規(guī)定股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但章程可以另有規(guī)定。這種規(guī)定基于股東出資多的應(yīng)享有更多表決權(quán)的基本理念，體現(xiàn)了出資比例原則。多數(shù)決定原則、人數(shù)平等原則和股權(quán)平等原則是不同的表決權(quán)行使規(guī)則。11.股份有限公司的股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的（）以上通過(guò)。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.全體答案：B解析：公司法規(guī)定，修改公司章程屬于公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大事項(xiàng)，需要經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。這個(gè)三分之二的比例要求體現(xiàn)了對(duì)修改章程這一重大決策的高度重視，保護(hù)了公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和中小股東的利益。12.根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份（公募），應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，而非僅向股東會(huì)報(bào)告，這體現(xiàn)了公司股份發(fā)行的（）A.公開性B.公平性C.公正性D.審批性答案：D解析：公募發(fā)行涉及社會(huì)公眾利益，需要國(guó)家監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批，以防止欺詐發(fā)行、保護(hù)投資者利益和維護(hù)市場(chǎng)秩序。這種必須經(jīng)過(guò)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的要求，是股份發(fā)行監(jiān)管制度的核心體現(xiàn)，屬于審批性的特征。13.公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的（），公司由此遭受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。A.業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)B.財(cái)產(chǎn)權(quán)益C.利益輸送D.內(nèi)部信息答案：B解析：公司法明確規(guī)定董事、監(jiān)事、高管人員不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。利用職務(wù)便利謀取“屬于公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)益”是典型的利益侵占行為，如侵占公司資金、設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。法律要求其必須經(jīng)過(guò)股東會(huì)同意，否則構(gòu)成職務(wù)侵占，需承擔(dān)賠償責(zé)任。14.有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表（）以上表決權(quán)的股東通過(guò)。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.五分之四答案：B解析：根據(jù)公司法規(guī)定，公司章程修改、增減注冊(cè)資本、合并分立解散或變更公司形式等重大事項(xiàng)，屬于特別決議事項(xiàng)，要求必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。這體現(xiàn)了對(duì)這些重大決策需要更嚴(yán)格的決定程序，以保護(hù)公司和中小股東的利益。15.公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使職權(quán)包括決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，這體現(xiàn)了公司治理結(jié)構(gòu)中（）A.股東會(huì)決定重大事項(xiàng)B.董事會(huì)執(zhí)行經(jīng)營(yíng)決策C.監(jiān)事會(huì)監(jiān)督公司運(yùn)營(yíng)D.高級(jí)管理人員日常管理答案：B解析：公司法賦予董事會(huì)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，包括制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，這些屬于執(zhí)行層面的決策。董事會(huì)執(zhí)行股東會(huì)的決議，并在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。股東會(huì)負(fù)責(zé)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，但具體計(jì)劃由董事會(huì)制定。因此，董事會(huì)制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案體現(xiàn)了其執(zhí)行經(jīng)營(yíng)決策的職能。16.公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人協(xié)商確定。公司債券在證券交易所上市交易的，應(yīng)當(dāng)遵循證券交易所的（）。A.公開交易原則B.公平交易原則C.公正交易原則D.以上都是答案：D解析：公司債券轉(zhuǎn)讓自由是原則，但具體交易需遵守市場(chǎng)規(guī)則。上市交易債券必須遵循證券交易所的公開、公平、公正交易原則，確保市場(chǎng)透明、交易有序、機(jī)會(huì)均等。這三個(gè)原則共同構(gòu)成了證券交易所交易的基本要求。17.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)（）。A.股東大會(huì)確認(rèn)B.董事會(huì)確認(rèn)C.監(jiān)事會(huì)確認(rèn)D.會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)答案：D解析：公司法強(qiáng)制要求公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)過(guò)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。這是為了確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，保護(hù)投資者和其他利害關(guān)系人的知情權(quán)，并為公司治理提供可靠的財(cái)務(wù)信息依據(jù)。18.公司的法定代表人依照法律或者公司章程規(guī)定，代表公司從事民事活動(dòng)，其行為后果由（）承受。A.公司B.法定代表人C.董事會(huì)D.監(jiān)事會(huì)答案：A解析：法定代表人的法律地位是由法律和公司章程確定的，其代表公司行使職權(quán)的行為，在法律上被視為公司自身的行為。因此，其行為的法律后果由公司承擔(dān)，體現(xiàn)了公司人格獨(dú)立的原則。19.有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人可以不參加執(zhí)行合伙事務(wù)，但有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，并查閱（）。這是有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的特點(diǎn)之一。A.合伙企業(yè)賬簿B.合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告C.合伙人會(huì)議記錄D.合伙協(xié)議答案：A解析：有限合伙企業(yè)中，普通合伙人對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行實(shí)際管理和對(duì)外代表，有限合伙人通常不參與經(jīng)營(yíng)，但享有監(jiān)督權(quán)。查閱合伙企業(yè)賬簿是監(jiān)督權(quán)的重要體現(xiàn)，允許其了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，以保護(hù)自身利益。查閱財(cái)務(wù)報(bào)告、會(huì)議記錄和合伙協(xié)議雖然也可能涉及，但查閱賬簿是最直接反映經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的途徑。20.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼，這體現(xiàn)了公司合并的（）A.效率性原則B.法人性原則C.連續(xù)性原則D.自愿性原則答案：C解析：公司合并導(dǎo)致原公司的法人資格發(fā)生變更（存續(xù)或消滅），但其債權(quán)債務(wù)關(guān)系不應(yīng)中斷，需要由合并后的新主體承繼。這種債權(quán)債務(wù)的承繼關(guān)系，保證了交易安全和債權(quán)人利益的連續(xù)性，是公司合并制度的重要原則，即連續(xù)性原則。二、多選題1.公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列哪些職權(quán)？（）A.召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作B.執(zhí)行股東會(huì)的決議C.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案D.制訂公司的基本管理制度E.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置答案：ABCE解析：公司法規(guī)定了董事會(huì)的職權(quán)，包括召集和主持股東會(huì)、執(zhí)行股東會(huì)決議、決定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案、制訂基本管理制度、決定內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置等。這些職權(quán)構(gòu)成了董事會(huì)對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的執(zhí)行和管理職能。選項(xiàng)D和E雖然與公司管理相關(guān)，但更側(cè)重于具體管理層面的決定，通常由經(jīng)理層執(zhí)行，而董事會(huì)制定的是宏觀管理制度和計(jì)劃。2.公司合并的方式包括哪些？（）A.吸收合并B.新設(shè)合并C.股份轉(zhuǎn)換D.財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓E.債務(wù)轉(zhuǎn)移答案：AB解析：公司法規(guī)定的公司合并方式只有兩種：吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，原公司都解散。股份轉(zhuǎn)換、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)轉(zhuǎn)移雖然可能在合并過(guò)程中涉及，但它們本身不是合并的方式。3.有限責(zé)任公司的股東可以轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方式包括哪些？（）A.出售給公司股東以外的人B.出售給公司股東C.轉(zhuǎn)讓給股東會(huì)同意的其他人D.以公司股權(quán)作為對(duì)價(jià)進(jìn)行其他財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓E.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司董事會(huì)成員答案：ABC解析：公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，但轉(zhuǎn)讓給股東以外的人時(shí)，需經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。轉(zhuǎn)讓給股東本人或股東會(huì)同意的其他人則不受此限制。法律并未禁止股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也允許以股權(quán)作為對(duì)價(jià)進(jìn)行其他交易，但轉(zhuǎn)讓給公司董事會(huì)成員是否需要特別批準(zhǔn)，需視公司章程規(guī)定，但一般不視為自動(dòng)獲得同意的情況，除非章程有特殊約定。4.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有（），不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的利益。A.忠實(shí)義務(wù)B.勤勉義務(wù)C.謹(jǐn)慎義務(wù)D.保密義務(wù)E.公正義務(wù)答案：AB解析：公司法明確規(guī)定了董事、監(jiān)事、高管人員負(fù)有兩項(xiàng)基本義務(wù)：忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)要求其不得損害公司利益，而為公司最大利益盡到合理注意義務(wù)是勤勉義務(wù)的核心。保密義務(wù)和公正義務(wù)雖然也是其應(yīng)遵守的原則，但并非公司法中定義的這兩項(xiàng)核心義務(wù)。5.下列哪些情形，公司債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院適用公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的除外情形？（）A.公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人利益B.公司股東虛假出資未補(bǔ)足C.公司股東抽逃出資未補(bǔ)足D.公司解散時(shí)，股東未依法組織清算E.公司章程規(guī)定由股東承擔(dān)部分債務(wù)答案：ABCE解析：公司法規(guī)定了股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的除外情形，即股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這包括虛假出資未補(bǔ)足（B）、抽逃出資未補(bǔ)足（C）、公司解散后股東未依法組織清算（D）以及濫用公司法人地位和有限責(zé)任本身（A）。選項(xiàng)E中，公司章程可以規(guī)定股東承擔(dān)部分責(zé)任，但這屬于公司內(nèi)部約定，不能免除股東在特定情況下的法定責(zé)任，如果該約定違反了法律關(guān)于股東責(zé)任的強(qiáng)制性規(guī)定，債權(quán)人仍可請(qǐng)求法院追究股東責(zé)任。6.公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人協(xié)商確定。公司債券在證券交易所上市交易的，應(yīng)當(dāng)遵循（）。A.公開交易原則B.公平交易原則C.公正交易原則D.自愿交易原則E.審批交易原則答案：ABC解析：公司債券的轉(zhuǎn)讓自由是原則，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由市場(chǎng)協(xié)商決定。如果債券在證券交易所上市交易，則必須遵守交易所的公開、公平、公正交易原則。這三個(gè)原則是證券市場(chǎng)監(jiān)管的核心，旨在確保市場(chǎng)透明、交易機(jī)會(huì)均等、防止內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)等行為。自愿交易是市場(chǎng)交易的基礎(chǔ)，但上市交易還必須遵守特定市場(chǎng)規(guī)則。7.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，以下哪些行為可能構(gòu)成違反忠實(shí)義務(wù)？（）A.將公司資金以其個(gè)人名義或者他人名義開立賬戶存儲(chǔ)B.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的利益C.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者他人名義使用D.接受他人與公司交易的傭金歸為己有E.在公司經(jīng)營(yíng)管理中盡到合理的注意和謹(jǐn)慎答案：ABCD解析：公司法明確列舉了董事、監(jiān)事、高管人員違反忠實(shí)義務(wù)的幾種典型行為，包括將公司資金、資產(chǎn)以個(gè)人或他人名義存儲(chǔ)或使用（A、C）、未經(jīng)股東會(huì)同意利用職務(wù)便利謀取公司利益（B）、接受與公司交易的傭金歸為己有（D）。選項(xiàng)E描述的是勤勉義務(wù)的履行情況，即盡到合理的注意和謹(jǐn)慎，而不是違反忠實(shí)義務(wù)的行為。8.有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議作出哪些決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)？（）A.修改公司章程B.增加或者減少注冊(cè)資本C.公司合并、分立、解散D.對(duì)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)作出修改E.聘用或解聘公司經(jīng)理答案：ABCD解析：根據(jù)公司法規(guī)定，修改公司章程（A）、增加或減少注冊(cè)資本（B）、公司合并、分立、解散（C）以及對(duì)股東會(huì)表決權(quán)行使方式作出修改（D）都屬于公司特別決議事項(xiàng)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。而聘用或解聘公司經(jīng)理屬于公司經(jīng)營(yíng)管理的日常決策，通常由股東會(huì)或董事會(huì)決定，但公司法并未強(qiáng)制要求此事項(xiàng)必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過(guò)，一般按多數(shù)決原則即可。需要注意的是，實(shí)踐中有些公司章程可能對(duì)經(jīng)理的任免設(shè)定更高的通過(guò)比例，但這并非法定要求。9.發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份（公募），需要滿足哪些條件？（）A.發(fā)起人符合法定人數(shù)B.公司制定的公司章程符合法律規(guī)定C.有符合公司章程規(guī)定的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額D.符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件E.公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)答案：ABCD解析：公司法規(guī)定了發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份（公募）需要滿足的法定條件，包括發(fā)起人人數(shù)符合要求（A）、公司章程合法有效（B）、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)或已募集的股本總額達(dá)到法定數(shù)額（C），以及滿足法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件（D）。公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)是設(shè)立公司前的程序要求，雖然必要，但并非公募發(fā)行的直接法定條件，公募發(fā)行是在公司成立后進(jìn)行的。10.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)賠償責(zé)任？（）A.依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)決議其承擔(dān)賠償責(zé)任B.直接向公司承擔(dān)賠償責(zé)任C.可以向負(fù)有責(zé)任的監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者董事承擔(dān)賠償責(zé)任D.損失嚴(yán)重的，公司可以依法向其股東追究賠償責(zé)任E.先向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，如有證據(jù)證明非其故意或重大過(guò)失，可以免責(zé)答案：B解析：公司法規(guī)定，董事、監(jiān)事、高管執(zhí)行職務(wù)違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這種賠償責(zé)任是直接對(duì)公司負(fù)責(zé)的（B）。公司內(nèi)部可以通過(guò)股東會(huì)決議追究相關(guān)人員的責(zé)任（A），但這是公司內(nèi)部治理措施，并非對(duì)外賠償責(zé)任的方式。選項(xiàng)C描述的是公司內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)機(jī)制，即可以要求負(fù)有責(zé)任者承擔(dān)，但最終對(duì)外，公司損失仍需彌補(bǔ)。選項(xiàng)D涉及股東責(zé)任，通常在股東濫用公司法人地位時(shí)才可能被追究。選項(xiàng)E描述的是免責(zé)事由，雖然存在，但并非承擔(dān)賠償責(zé)任的常規(guī)方式或前提。因此，最直接和核心的賠償責(zé)任承擔(dān)者是給公司造成損失的個(gè)人。11.公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使職權(quán)包括（）。A.召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作B.執(zhí)行股東會(huì)的決議C.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案D.制訂公司的基本管理制度E.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置答案：ABCE解析：公司法規(guī)定了董事會(huì)的職權(quán)，包括召集和主持股東會(huì)、執(zhí)行股東會(huì)決議、決定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案、制訂基本管理制度、決定內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置等。這些職權(quán)構(gòu)成了董事會(huì)對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的執(zhí)行和管理職能。選項(xiàng)D和E雖然與公司管理相關(guān)，但更側(cè)重于具體管理層面的決定，通常由經(jīng)理層執(zhí)行，而董事會(huì)制定的是宏觀管理制度和計(jì)劃。12.公司合并的方式包括（）。A.吸收合并B.新設(shè)合并C.股份轉(zhuǎn)換D.財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓E.債務(wù)轉(zhuǎn)移答案：AB解析：公司法規(guī)定的公司合并方式只有兩種：吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，原公司都解散。股份轉(zhuǎn)換、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)轉(zhuǎn)移雖然可能在合并過(guò)程中涉及，但它們本身不是合并的方式。13.有限責(zé)任公司的股東可以轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方式包括（）。A.出售給公司股東以外的人B.出售給公司股東C.轉(zhuǎn)讓給股東會(huì)同意的其他人D.以公司股權(quán)作為對(duì)價(jià)進(jìn)行其他財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓E.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司董事會(huì)成員答案：ABC解析：公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，但轉(zhuǎn)讓給股東以外的人時(shí)，需經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。轉(zhuǎn)讓給股東本人或股東會(huì)同意的其他人則不受此限制。法律并未禁止股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也允許以股權(quán)作為對(duì)價(jià)進(jìn)行其他交易，但轉(zhuǎn)讓給公司董事會(huì)成員是否需要特別批準(zhǔn)，需視公司章程規(guī)定，但一般不視為自動(dòng)獲得同意的情況，除非章程有特殊約定。14.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有（），不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的利益。A.忠實(shí)義務(wù)B.勤勉義務(wù)C.謹(jǐn)慎義務(wù)D.保密義務(wù)E.公正義務(wù)答案：AB解析：公司法明確規(guī)定了董事、監(jiān)事、高管人員負(fù)有兩項(xiàng)基本義務(wù)：忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)要求其不得損害公司利益，而為公司最大利益盡到合理注意義務(wù)是勤勉義務(wù)的核心。保密義務(wù)和公正義務(wù)雖然也是其應(yīng)遵守的原則，但并非公司法中定義的這兩項(xiàng)核心義務(wù)。15.下列哪些情形，公司債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院適用公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的除外情形？（）A.公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人利益B.公司股東虛假出資未補(bǔ)足C.公司股東抽逃出資未補(bǔ)足D.公司解散時(shí)，股東未依法組織清算E.公司章程規(guī)定由股東承擔(dān)部分債務(wù)答案：ABCE解析：公司法規(guī)定了股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的除外情形，即股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這包括虛假出資未補(bǔ)足（B）、抽逃出資未補(bǔ)足（C）、公司解散后股東未依法組織清算（D）以及濫用公司法人地位和有限責(zé)任本身（A）。選項(xiàng)E中，公司章程可以規(guī)定股東承擔(dān)部分責(zé)任，但這屬于公司內(nèi)部約定，不能免除股東在特定情況下的法定責(zé)任，如果該約定違反了法律關(guān)于股東責(zé)任的強(qiáng)制性規(guī)定，債權(quán)人仍可請(qǐng)求法院追究股東責(zé)任。16.公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人協(xié)商確定。公司債券在證券交易所上市交易的，應(yīng)當(dāng)遵循（）。A.公開交易原則B.公平交易原則C.公正交易原則D.自愿交易原則E.審批交易原則答案：ABC解析：公司債券的轉(zhuǎn)讓自由是原則，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由市場(chǎng)協(xié)商決定。如果債券在證券交易所上市交易，則必須遵守交易所的公開、公平、公正交易原則。這三個(gè)原則是證券市場(chǎng)監(jiān)管的核心，旨在確保市場(chǎng)透明、交易機(jī)會(huì)均等、防止內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)等行為。自愿交易是市場(chǎng)交易的基礎(chǔ)，但上市交易還必須遵守特定市場(chǎng)規(guī)則。17.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，以下哪些行為可能構(gòu)成違反忠實(shí)義務(wù)？（）A.將公司資金以其個(gè)人名義或者他人名義開立賬戶存儲(chǔ)B.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的利益C.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者他人名義使用D.接受他人與公司交易的傭金歸為己有E.在公司經(jīng)營(yíng)管理中盡到合理的注意和謹(jǐn)慎答案：ABCD解析：公司法明確列舉了董事、監(jiān)事、高管人員違反忠實(shí)義務(wù)的幾種典型行為，包括將公司資金、資產(chǎn)以個(gè)人或他人名義存儲(chǔ)或使用（A、C）、未經(jīng)股東會(huì)同意利用職務(wù)便利謀取公司利益（B）、接受與公司交易的傭金歸為己有（D）。選項(xiàng)E描述的是勤勉義務(wù)的履行情況，即盡到合理的注意和謹(jǐn)慎，而不是違反忠實(shí)義務(wù)的行為。18.有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議作出哪些決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)？（）A.修改公司章程B.增加或者減少注冊(cè)資本C.公司合并、分立、解散D.對(duì)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)作出修改E.聘用或解聘公司經(jīng)理答案：ABCD解析：根據(jù)公司法規(guī)定，修改公司章程（A）、增加或減少注冊(cè)資本（B）、公司合并、分立、解散（C）以及對(duì)股東會(huì)表決權(quán)行使方式作出修改（D）都屬于公司特別決議事項(xiàng)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。而聘用或解聘公司經(jīng)理屬于公司經(jīng)營(yíng)管理的日常決策，通常由股東會(huì)或董事會(huì)決定，但公司法并未強(qiáng)制要求此事項(xiàng)必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過(guò)，一般按多數(shù)決原則即可。需要注意的是，實(shí)踐中有些公司章程可能對(duì)經(jīng)理的任免設(shè)定更高的通過(guò)比例，但這并非法定要求。19.發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份（公募），需要滿足哪些條件？（）A.發(fā)起人符合法定人數(shù)B.公司制定的公司章程符合法律規(guī)定C.有符合公司章程規(guī)定的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額D.符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件E.公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)答案：ABCD解析：公司法規(guī)定了發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份（公募）需要滿足的法定條件，包括發(fā)起人人數(shù)符合要求（A）、公司章程合法有效（B）、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)或已募集的股本總額達(dá)到法定數(shù)額（C），以及滿足法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件（D）。公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)是設(shè)立公司前的程序要求，雖然必要，但并非公募發(fā)行的直接法定條件，公募發(fā)行是在公司成立后進(jìn)行的。20.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)賠償責(zé)任？（）A.依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)決議其承擔(dān)賠償責(zé)任B.直接向公司承擔(dān)賠償責(zé)任C.可以向負(fù)有責(zé)任的監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者董事承擔(dān)賠償責(zé)任D.損失嚴(yán)重的，公司可以依法向其股東追究賠償責(zé)任E.先向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，如有證據(jù)證明非其故意或重大過(guò)失，可以免責(zé)答案：B解析：公司法規(guī)定，董事、監(jiān)事、高管執(zhí)行職務(wù)違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這種賠償責(zé)任是直接對(duì)公司負(fù)責(zé)的（B）。公司內(nèi)部可以通過(guò)股東會(huì)決議追究相關(guān)人員的責(zé)任（A），但這是公司內(nèi)部治理措施，并非對(duì)外賠償責(zé)任的方式。選項(xiàng)C描述的是公司內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)機(jī)制，即可以要求負(fù)有責(zé)任者承擔(dān)，但最終對(duì)外，公司損失仍需彌補(bǔ)。選項(xiàng)D涉及股東責(zé)任，通常在股東濫用公司法人地位時(shí)才可能被追究。選項(xiàng)E描述的是免責(zé)事由，雖然存在，但并非承擔(dān)賠償責(zé)任的常規(guī)方式或前提。因此，最直接和核心的賠償責(zé)任承擔(dān)者是給公司造成損失的個(gè)人。三、判斷題1.有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。（）答案：正確解析：有限責(zé)任公司的核心特征之一就是股東責(zé)任有限。股東僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司則以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這是有限責(zé)任公司區(qū)別于無(wú)限責(zé)任公司的重要標(biāo)志，也是其受到投資者青睞的重要原因。2.股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立后5年內(nèi)，向公司招股說(shuō)明書所列的保證人承擔(dān)民事責(zé)任。（）答案：錯(cuò)誤解析：公司法規(guī)定，發(fā)起人對(duì)招股說(shuō)明書中虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任，賠償金額在公司成立后2年內(nèi)未受催告的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。這個(gè)2年的期限是法定的，旨在保障投資者利益。題目中5年的說(shuō)法與法律規(guī)定不符。3.公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年，任期屆滿，可以連選連任。（）答案：正確解析：公司法規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。這個(gè)3年的上限是法定的，既保證了董事有足夠時(shí)間熟悉公司業(yè)務(wù)，又防止董事長(zhǎng)期占據(jù)權(quán)力。任期屆滿后，董事可以連選連任，除非章程另有規(guī)定。4.公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人協(xié)商確定。公司債券在證券交易所上市交易的，應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正交易原則。（）答案：正確解析：公司債券的轉(zhuǎn)讓自由是原則，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由市場(chǎng)協(xié)商決定。如果債券在證券交易所上市交易，則必須遵守交易所的公開、公平、公正交易原則。這三個(gè)原則是證券市場(chǎng)監(jiān)管的核心，旨在確保市場(chǎng)透明、交易機(jī)會(huì)均等、防止內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)等行為。5.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。（）答案：正確解析：公司法規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。這體現(xiàn)了公司合并的連續(xù)性原則，保證了債權(quán)債務(wù)關(guān)系的穩(wěn)定性和交易安全，防止因公司合并而導(dǎo)致債權(quán)人利益無(wú)法得到保障。6.公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的利益，公司由此遭受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）答案：正確解析：公司法明確規(guī)定董事、監(jiān)事、高管人員不得未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的利益，否則需承擔(dān)賠償責(zé)任。這體現(xiàn)了對(duì)董監(jiān)高忠實(shí)義務(wù)的要求，防止其損害公司利益。7.有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（）答案：正確解析：公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但允許公司章程另作規(guī)定。這是默認(rèn)的表決權(quán)行使方式，體現(xiàn)了有限責(zé)任公司的資本結(jié)構(gòu)特征，但公司可以章程約定其他方式，如一人一票。8.公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使職權(quán)包括決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。（）答案：正確解析：公司法規(guī)定了董事會(huì)的職權(quán)，其中包括決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。這體現(xiàn)了董事會(huì)在公司經(jīng)營(yíng)決策中的重要作用，董事會(huì)作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定公司的具體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，以實(shí)現(xiàn)股東會(huì)的戰(zhàn)略意圖。9.公司債券的發(fā)行需要經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)，而非僅向股東會(huì)報(bào)告。（）答案：正確解析：根據(jù)公司法規(guī)定，公司發(fā)行債券，特別是