分公司設立及合作協(xié)議模板范文在企業(yè)拓展區(qū)域市場、整合合作資源的過程中，分公司的設立與合作模式常成為突破地域壁壘、共享優(yōu)勢資源的關鍵路徑。一份嚴謹規(guī)范的分公司設立及合作協(xié)議，既是明確合作雙方權責邊界的“契約基石”，也是保障分公司合規(guī)運營、降低商業(yè)風險的“操作指南”。本文結合商事實踐與法律合規(guī)要求，提供分公司設立及合作協(xié)議的模板框架與核心要點解析，供企業(yè)在實操中參考調整。一、協(xié)議核心內容架構：從權責劃分到風險防控分公司設立及合作協(xié)議的核心價值，在于通過條款約定厘清主體權責、資源投入、利益分配、風險承擔四大維度的規(guī)則。一份完整的協(xié)議應包含以下核心模塊（具體條款需結合合作模式、行業(yè)特性、地域政策動態(tài)調整）：（一）合作主體與背景約定主體信息：需明確總公司（甲方）、合作方（乙方，如為多方合作可增設主體）的全稱、注冊地址、法定代表人/授權代表信息，確保簽約主體資格合法有效。鑒于條款：簡要說明合作背景（如甲方品牌/資源優(yōu)勢、乙方區(qū)域運營能力、共同拓展市場的目標），為協(xié)議權利義務設置商業(yè)邏輯基礎。（二）分公司設立基本約定分公司定位：明確分公司名稱（需符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》，如“XX公司XX（地區(qū)）分公司”）、注冊地址（結合稅收政策、業(yè)務輻射范圍選擇）、經營范圍（不得超出總公司經營范圍，需與當?shù)毓ど痰怯浺筮m配）。設立流程：約定分公司注冊登記的責任主體（如甲方主導、乙方協(xié)助）、時間節(jié)點（如“本協(xié)議生效后[X]日內啟動注冊流程”）、所需文件的提供分工（如甲方提供總公司證照副本、乙方負責當?shù)毓ど虒樱＃ㄈ┵Y源投入與權責分工出資/資源投入：若為“資金+資源”合作模式，需明確甲方（總公司）的投入（如品牌授權、管理體系輸出、首批運營資金[X]萬元）、乙方的投入（如當?shù)厥袌銮蕾Y源、辦公場地、人員配置），并約定投入的時間節(jié)點與驗收方式（如資金到賬憑證、資源清單確認）。若為“股權合作”（注：分公司無獨立股權，此處通常指合作方對分公司運營的權益分配），需通過“收益分配+管理權”條款替代股權約定，避免法律沖突。運營管理分工：總公司權責：如“提供品牌使用授權、標準化管理流程、財務監(jiān)管體系，審批分公司重大經營決策（如單筆支出超[X]萬元的合同）”。合作方權責：如“負責分公司日常運營、市場拓展、當?shù)睾弦?guī)事務（如稅務申報、勞動用工），定期向總公司提交運營報告”。（四）利益分配與風險承擔利潤分配：明確分配周期（如月/季/年）、核算依據(jù)（以分公司經審計的財務報表為準）、分配比例（如“甲方享有利潤的[X]%，乙方享有[X]%”，需結合投入成本、風險承擔度合理設置）。約定特殊情形（如分公司虧損年度、未達盈利目標時）的分配調整機制（如“虧損年度暫停分配，優(yōu)先彌補虧損”）。虧損承擔：按利潤分配比例同步承擔虧損，或約定“總公司以投入資金為限、乙方以資源投入評估價值為限”的有限承擔方式，避免無限連帶責任風險。（五）品牌與知識產權管理授權范圍：總公司需明確分公司可使用的商標、專利、商業(yè)秘密的范圍（如“僅限分公司在[地區(qū)]、[業(yè)務領域]內使用‘XX品牌’商標，不得跨區(qū)域/超范圍使用”）。使用規(guī)范：約定品牌使用的質量標準（如“分公司產品/服務需符合總公司質量管理體系，否則甲方有權暫停授權”）、授權期限（與協(xié)議期限一致或單獨約定）、授權費用（如為有償授權，需明確金額、支付方式）。（六）保密與違約條款保密范圍：涵蓋雙方合作中的商業(yè)秘密（如客戶名單、運營數(shù)據(jù)、合作底價）、分公司運營中的敏感信息（如財務數(shù)據(jù)、戰(zhàn)略規(guī)劃）。違約責任：針對核心違約情形（如乙方擅自挪用分公司資金、甲方單方終止品牌授權、雙方逾期履行出資義務），約定具體違約金計算方式（如“按違約行為造成損失的[X]%賠償，或固定違約金[X]萬元”）。約定違約方的“補救義務”（如“乙方違約后需在[X]日內整改，否則甲方有權解除協(xié)議并要求賠償”）。（七）協(xié)議變更、解除與爭議解決變更與解除：變更：需雙方書面協(xié)商一致，可約定“因政策變化（如當?shù)毓ど痰怯浺?guī)則調整）導致協(xié)議條款無法履行時，雙方應在[X]日內協(xié)商變更”。解除：列舉法定/約定解除情形（如乙方連續(xù)[X]季度未完成業(yè)績目標、甲方未按約定提供管理支持、不可抗力導致合作目的無法實現(xiàn)），并約定解除后的清算流程（如分公司資產處置、債權債務承擔）。爭議解決：推薦選擇“訴訟+管轄地”（如“向甲方/分公司注冊地有管轄權的人民法院提起訴訟”）或“仲裁+明確機構”（如“提交XX仲裁委員會按其規(guī)則仲裁”），避免“或裁或審”的無效約定。二、分公司設立及合作協(xié)議模板范文（參考版）分公司設立及合作協(xié)議協(xié)議編號：XX-202X-001簽約時間：202X年X月X日簽約地點：XX市XX區(qū)甲方（總公司）：全稱：XX有限公司地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號法定代表人：XXX乙方（合作方）：全稱：XX合伙企業(yè)（有限合伙）/XX有限公司地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號法定代表人/執(zhí)行事務合伙人：XXX鑒于條款鑒于甲方在[行業(yè)]領域擁有品牌、管理體系及全國性業(yè)務資源，乙方在[地區(qū)]具備市場渠道、客戶資源及本地化運營能力，雙方擬共同設立分公司拓展區(qū)域市場，經友好協(xié)商達成如下協(xié)議：第一條分公司設立約定1.1分公司名稱：XX有限公司XX（地區(qū)）分公司（以工商登記核準名稱為準）。1.2注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號（乙方提供辦公場地，租賃費用由分公司承擔）。1.3經營范圍：[具體業(yè)務范圍，需與甲方總公司經營范圍一致，如“從事總公司經營范圍項下的：XX產品銷售、XX服務提供（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”]。1.4設立責任：甲方負責提供總公司營業(yè)執(zhí)照副本、公司章程等注冊文件，乙方負責當?shù)毓ど痰怯泴?、材料遞交，雙方應在本協(xié)議生效后15日內完成分公司注冊。第二條資源投入與權責分工2.1甲方投入：品牌授權：甲方授權分公司在[地區(qū)]、[業(yè)務領域]內使用“XX品牌”商標（商標注冊號：XXX），授權期限與本協(xié)議期限一致，授權期間乙方無需向甲方支付品牌使用費，但分公司需遵守甲方品牌管理規(guī)范。管理支持：甲方向分公司輸出標準化運營手冊、財務管理制度，派駐1名財務人員負責分公司賬務監(jiān)管（薪資由分公司承擔）。資金投入：本協(xié)議生效后30日內，甲方向分公司對公賬戶注入運營啟動資金人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）。2.2乙方投入：場地與人員：乙方提供分公司辦公場地（面積不低于XX㎡），負責招聘分公司運營團隊（含銷售、行政人員共XX名），人員勞動關系歸屬分公司，薪資由分公司承擔。市場拓展：乙方負責分公司在[地區(qū)]的市場調研、客戶開發(fā)、業(yè)務洽談，確保分公司首年營收不低于人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）。2.3管理權限：分公司日常運營由乙方主導，重大決策（如單筆合同金額超XX萬元、對外擔保、股權質押等）需經甲方書面審批。分公司總經理由乙方推薦、甲方任命，任期[X]年，薪資標準由雙方協(xié)商確定（不低于當?shù)赝袠I(yè)平均水平）。第三條利潤分配與虧損承擔3.1利潤核算：分公司每自然季度結束后15日內，由雙方共同指定的會計師事務所對分公司財務報表進行審計，審計費用由分公司承擔。3.2利潤分配：分配周期：每自然年度結束后30日內完成上一年度利潤分配。分配比例：甲方享有分公司年度凈利潤的40%，乙方享有60%（凈利潤=總收入-成本-稅費-運營費用-資產折舊）。特殊情形：若分公司年度凈利潤為負（虧損），則當年度不進行利潤分配，虧損由雙方按上述比例同步承擔，優(yōu)先以分公司留存收益彌補，不足部分由雙方在收到補虧通知后30日內以現(xiàn)金補足。3.3虧損承擔上限：甲方以投入的啟動資金及累計獲得的利潤分配為限承擔虧損，乙方以投入的資源評估價值（雙方確認辦公場地、人員成本等資源總價值為XX萬元）為限承擔虧損，超出部分雙方無連帶賠償責任。第四條品牌與知識產權管理4.2使用規(guī)范：分公司使用甲方知識產權時，需嚴格遵守甲方的質量標準、視覺規(guī)范（如品牌LOGO使用尺寸、色彩），不得將知識產權用于非分公司業(yè)務或向第三方轉授權。4.3維權與賠償：若第三方侵犯甲方知識產權導致分公司損失，甲方負責維權，維權收益歸分公司所有；若分公司違規(guī)使用知識產權導致甲方損失，乙方需按損失金額的150%向甲方賠償。第五條保密條款5.1保密信息：雙方在合作中知悉的對方商業(yè)秘密（如客戶名單、定價策略、財務數(shù)據(jù)）、分公司運營信息（如未公開的業(yè)績目標、戰(zhàn)略規(guī)劃）均屬于保密范圍。5.2保密期限：自本協(xié)議生效之日起至協(xié)議終止后3年內，雙方均需履行保密義務。5.3例外情形：保密信息為公眾已知、經對方書面同意披露、因法律強制要求披露的，不視為違約。第六條協(xié)議變更與終止6.1變更：因政策調整、市場變化等原因需變更協(xié)議條款的，雙方應在15日內協(xié)商并簽訂書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。6.2終止情形：協(xié)商終止：雙方書面同意可終止協(xié)議。單方解除：甲方解除：乙方連續(xù)2個季度未完成業(yè)績目標（首年除外）、擅自將分公司資產抵押/轉讓、違規(guī)使用甲方知識產權造成重大損失的，甲方有權書面通知乙方解除協(xié)議。乙方解除：甲方未按約定提供管理支持、逾期30日未注入啟動資金、單方終止品牌授權的，乙方有權書面通知甲方解除協(xié)議。法定終止：因不可抗力（如自然災害、政策禁令）導致合作目的無法實現(xiàn)的，協(xié)議自動終止。6.3終止清算：協(xié)議終止后30日內，雙方共同成立清算組，對分公司資產、債權債務進行清算，清算后剩余財產按雙方利潤分配比例分配，債務按虧損承擔比例分擔。第七條違約責任7.1逾期出資：甲方逾期注入啟動資金的，每逾期1日按未到賬金額的0.5‰向乙方支付違約金；乙方逾期提供辦公場地的，每逾期1日按場地月租金的1%向甲方支付違約金。7.2違規(guī)經營：乙方擅自超范圍經營、挪用分公司資金的，應向甲方退還違規(guī)所得，并按違規(guī)金額的20%支付違約金；情節(jié)嚴重的，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方賠償全部損失。7.3品牌侵權：分公司違規(guī)使用甲方品牌導致第三方索賠的，乙方應承擔全部賠償責任，并向甲方支付違約金人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）。第八條爭議解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向甲方注冊地有管轄權的人民法院提起訴訟。第九條其他約定9.1協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。9.2未盡事宜：雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。甲方（蓋章）：XX有限公司法定代表人/授權代表（簽字）：XXX日期：202X年X月X日乙方（蓋章）：XX合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人/授權代表（簽字）：XXX日期：202X年X月X日三、協(xié)議擬定與實操注意事項1.法律合規(guī)性審查：分公司設立需嚴格遵守《公司法》《市場主體登記管理條例》，協(xié)議條款不得與總公司章程、分公司登記地的工商/稅務政策沖突（如分公司負責人任免、財務核算方式需符合當?shù)匾螅?。建議聘請商事律師對協(xié)議進行“合規(guī)性+風險防控”雙維度審查，重點核查出資約定、品牌授權、違約責任等條款的法律效力。2.權責劃分的“顆粒度”：避免使用“共同管理”“協(xié)商解決”等模糊表述，需將管理事項（如人事任免、合同審批、資金使用）按“金額/類型/緊急程度”分級，明確雙方的審批權、執(zhí)行權邊界。針對分公司常見風險（如勞動糾紛、稅務稽查），在協(xié)議中約定“風險責任主體”（如乙方負責處理分公司勞動仲裁，費用由分公司承擔；甲方負責提供稅務合規(guī)指導）。3.動態(tài)調整機制：協(xié)議期限建議設置為“3年+自動續(xù)期”或“按業(yè)績目標分段”，預留調整空間（如“協(xié)議到期前6個月，雙方根據(jù)分公司業(yè)績達成率協(xié)商是否續(xù)期及調整合作條款”）。約定“政策變化應對條款”，如“因分公司登記地稅收政策調整導致運營成本變化的，雙方應在政策生效后30日內協(xié)商調整利潤分配比例”。4.證據(jù)留存與履約管理：協(xié)議履行