公司債轉(zhuǎn)股法律文本模板引言：債轉(zhuǎn)股的商業(yè)邏輯與法律文本價值債轉(zhuǎn)股作為企業(yè)優(yōu)化債務結構、緩解資金壓力的重要工具，既為債權人提供股權增值的潛在空間，也幫助債務人（公司）降低財務杠桿、改善治理結構。一份嚴謹?shù)膫D(zhuǎn)股法律文本，是平衡各方利益、防范法律風險的核心載體。本文結合《公司法》《民法典》及司法實踐，梳理債轉(zhuǎn)股協(xié)議的核心條款與實務要點，為商事主體提供可參考的文本框架。一、債轉(zhuǎn)股協(xié)議的核心架構（一）協(xié)議主體條款明確協(xié)議各方的身份與資格：債權人（轉(zhuǎn)股方）：需具備合法債權持有主體資格（如自然人、法人、合伙企業(yè)等），若債權存在質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓限制，需提前披露并取得相關方同意。債務人（目標公司）：需為合法存續(xù)的企業(yè)法人，已完成最新工商年檢/年報，不存在被吊銷、清算等主體資格瑕疵。其他股東（如有）：若公司為有限責任公司，其他股東的同意（或放棄優(yōu)先購買權）是債轉(zhuǎn)股的前置程序（《公司法》第七十一條），需在協(xié)議中明確其知悉并同意本次轉(zhuǎn)股的意思表示。條款示例：“甲方（債權人）：XXX，統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號XXX，住所地XXX；乙方（債務人）：XXX公司，統(tǒng)一社會信用代碼XXX，住所地XXX；丙方（其他股東）：XXX（若有），同意放棄對本次債轉(zhuǎn)股的優(yōu)先認購權/優(yōu)先購買權，并認可甲方的股東身份。”（二）債權債務確認條款清晰界定債權的合法性與債務的范圍，避免后續(xù)爭議：債權詳情：明確債權金額（如“人民幣XXX元”）、形成原因（借款、貨款、服務費用等）、支付/履行憑證（轉(zhuǎn)賬記錄、合同等）、債權是否存在擔?；蜩Υ?。債務確認：債務人確認債權的真實性、合法性，無任何抵銷、抗辯事由（除非另有約定）。條款示例：“1.截至本協(xié)議簽訂日，乙方對甲方負有債務本金人民幣XXX元（大寫：XXX），利息/違約金人民幣XXX元（大寫：XXX），債務形成于XXXX年XX月XX日，系因乙方與甲方簽訂的《XXX合同》（編號：XXX）產(chǎn)生，甲方已依約履行義務，乙方對此無異議。2.乙方確認上述債務不存在任何權屬爭議、質(zhì)押、凍結或其他權利負擔?！保ㄈ┺D(zhuǎn)股條件與程序條款約定債轉(zhuǎn)股的觸發(fā)條件、時間節(jié)點與操作流程：轉(zhuǎn)股條件：可設置業(yè)績條件（如“公司202X年度凈利潤達到XXX元”）、程序條件（如“公司完成股東會決議、工商變更登記”）或其他商業(yè)條件（如“債權人完成盡職調(diào)查”）。轉(zhuǎn)股程序：明確股東會決議、驗資（如需）、工商變更登記、股東名冊更新的責任主體與時間要求（如“乙方應于本協(xié)議生效后30日內(nèi)完成工商變更登記”）。條款示例：“1.轉(zhuǎn)股條件：本協(xié)議生效后，且滿足以下全部條件時，債權轉(zhuǎn)為股權：（1）乙方股東會/股東大會已審議通過本次債轉(zhuǎn)股方案；（2）甲方已完成對乙方的盡職調(diào)查且無實質(zhì)性異議；（3）乙方不存在未披露的重大債務或訴訟。2.轉(zhuǎn)股程序：（1）乙方應于轉(zhuǎn)股條件成就后5個工作日內(nèi)，召開股東會審議轉(zhuǎn)股方案，其他股東同意放棄優(yōu)先認購權；（2）乙方應于股東會通過后10個工作日內(nèi)，配合甲方完成工商變更登記，將甲方登記為公司股東?！倍?、股權相關約定條款（一）股權比例確定條款根據(jù)債權金額與公司估值，明確轉(zhuǎn)股價格與股權比例：估值方式：可采用凈資產(chǎn)法、市盈率法或協(xié)商定價，需在協(xié)議中明確（如“以乙方202X年X月X日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為估值基礎，每1元注冊資本對應XXX元債權”）。股權性質(zhì)：若為增資擴股，需明確新增注冊資本金額與資本公積的處理（如“本次債轉(zhuǎn)股將乙方注冊資本由XXX元增至XXX元，甲方認購新增注冊資本XXX元，剩余債權金額XXX元計入資本公積”）；若為股權轉(zhuǎn)讓（如原股東以股權抵償債務），需明確轉(zhuǎn)讓比例與對價。條款示例：“本次債轉(zhuǎn)股以乙方202X年X月X日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)（XXX元）為估值依據(jù)，每1元注冊資本對應債權金額XXX元。甲方以對乙方的債權本金及利息合計XXX元，認購乙方新增注冊資本XXX元，剩余債權金額XXX元計入乙方資本公積。轉(zhuǎn)股完成后，甲方持有乙方XX%的股權。”（二）股東權利義務條款明確轉(zhuǎn)股后股東的權利邊界與義務：股東權利：表決權（如“甲方按持股比例行使表決權”）、分紅權（如“公司盈利時，甲方享有同比例分紅權”）、知情權（如“甲方有權查閱公司財務會計報告、股東會會議記錄”）。股東義務：出資義務（債轉(zhuǎn)股后無需再出資，但需遵守公司章程）、競業(yè)禁止（如“甲方不得自營或為他人經(jīng)營與乙方同類業(yè)務”）、信息披露義務（如“甲方應及時向公司披露關聯(lián)交易”）。條款示例：“1.股東權利：（1）甲方自工商變更登記完成之日起，享有《公司法》規(guī)定的股東權利，包括但不限于按持股比例分配利潤、參與公司重大決策、提名董事/監(jiān)事候選人；（2）甲方有權每年查閱公司財務會計報告、會計賬簿（需提前書面申請并說明目的）。2.股東義務：（1）甲方應遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司或其他股東利益；（2）甲方承諾，在持股期間及離職后2年內(nèi)，不從事與乙方主營業(yè)務相同或相似的業(yè)務。”（三）股權限制條款防范股權不穩(wěn)定帶來的風險，常見限制包括：鎖定期：約定股權鎖定期（如“甲方持有的股權自工商變更登記之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”），但需注意鎖定期不得違反《公司法》關于股權轉(zhuǎn)讓的強制性規(guī)定。轉(zhuǎn)讓限制：明確股權轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權（如“甲方轉(zhuǎn)讓股權時，其他股東享有同等條件下的優(yōu)先購買權；若轉(zhuǎn)讓給第三方，需確保第三方不與乙方存在競爭關系”）。條款示例：“1.鎖定期：甲方持有的乙方股權自工商變更登記完成之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設置其他權利負擔。鎖定期滿后，轉(zhuǎn)讓股權需提前30日書面通知其他股東。2.優(yōu)先購買權：甲方擬轉(zhuǎn)讓股權時，應書面通知乙方及其他股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權；若轉(zhuǎn)讓給非股東第三方，該第三方不得為乙方的競爭對手（以乙方營業(yè)執(zhí)照記載的經(jīng)營范圍為準）?！比?、特殊條款設計（實務常見）（一）業(yè)績對賭條款以公司或股東業(yè)績?yōu)閷€條件，需注意合法性（參考《全國法院民商事審判工作會議紀要》（“九民紀要”）第5條）：對賭主體：優(yōu)先以股東（原股東或新股東）為對賭方，避免直接與公司對賭導致無效（除非公司完成減資程序或債權人同意）。對賭條件：明確業(yè)績指標（如“公司202X年度扣非凈利潤不低于XXX元”）、觸發(fā)機制（如“若未達標，股東應向甲方支付補償款XXX元”）。條款示例：“1.對賭方：丙方（原股東）與甲方簽訂對賭協(xié)議，以公司202X年度扣非凈利潤為對賭指標。2.業(yè)績承諾：丙方承諾公司202X年度扣非凈利潤不低于人民幣XXX元；若實際凈利潤低于承諾額的80%，丙方應按差額的120%向甲方支付補償款（計算公式：補償款=（承諾凈利潤-實際凈利潤）×120%×甲方持股比例）?！保ǘ┗刭彈l款約定股權回購的情形與價格，需符合《公司法》關于公司回購的法定情形（《公司法》第七十四條）：回購情形：常見情形包括業(yè)績不達標、公司未上市、股東重大違約（如“公司未能在202X年X月X日前完成IPO申報，甲方有權要求丙方回購股權”）。回購價格：可約定按投資本金+固定收益（如“回購價格=甲方投資本金×（1+8%×持股年限）”）或按公司估值協(xié)商確定。條款示例：“1.回購觸發(fā)條件：若公司未能在202X年X月X日前向證券交易所提交IPO申報材料，甲方有權在條件成就后6個月內(nèi)，要求丙方以現(xiàn)金方式回購甲方持有的全部股權。2.回購價格：回購價格=甲方認購股權的實際出資額×（1+8%×持股天數(shù)/365），丙方應于收到回購通知后30日內(nèi)支付回購款?！保ㄈl款通過擔保強化債權保障（轉(zhuǎn)股前）或股權權益（轉(zhuǎn)股后）：轉(zhuǎn)股前擔保：債務人或第三方以房產(chǎn)、股權等提供抵押/質(zhì)押，擔保債權的實現(xiàn)（如“乙方以其名下位于XXX的房產(chǎn)（不動產(chǎn)權證號：XXX）為債務提供抵押擔保，辦理抵押登記后本協(xié)議生效”）。轉(zhuǎn)股后擔保：原股東為回購義務、業(yè)績補償義務提供連帶責任保證（如“丙方對本協(xié)議項下的回購義務、補償義務承擔連帶責任保證，保證期間為債務履行期屆滿后3年”）。條款示例：“1.抵押擔保：乙方將其名下位于XXX的房產(chǎn)（不動產(chǎn)權證號：XXX）抵押給甲方，擔保本次債轉(zhuǎn)股對應的債務本金及利息。雙方應于本協(xié)議簽訂后10日內(nèi)辦理抵押登記，抵押登記完成后，債權轉(zhuǎn)為股權的條件視為部分成就。2.連帶責任保證：丙方同意對本協(xié)議項下甲方的股權回購款、業(yè)績補償款等債權承擔連帶責任保證，保證范圍包括本金、利息、違約金及實現(xiàn)債權的費用，保證期間為債務履行期屆滿后3年?！彼?、爭議解決與附則（一）爭議解決條款選擇高效、可執(zhí)行的爭議解決方式：訴訟管轄：約定由公司住所地或原告住所地人民法院管轄（如“因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議，由乙方住所地有管轄權的人民法院管轄”）。仲裁：若選擇仲裁，需明確仲裁機構（如“提交北京仲裁委員會，按其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁”），注意仲裁條款的有效性（需包含請求、事項、機構三要素）。條款示例：“因本協(xié)議履行發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向乙方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟?！保ǘ└絼t條款明確協(xié)議生效、份數(shù)、文本效力等細節(jié)：生效條件：可約定簽字蓋章+工商變更完成（如“本協(xié)議自各方簽字（或蓋章）之日起成立，自乙方完成工商變更登記之日起生效”）。份數(shù)與效力：約定協(xié)議份數(shù)（如“本協(xié)議一式肆份，各方各執(zhí)壹份，公司存檔壹份，工商登記機關備案壹份，具有同等法律效力”）。條款示例：“1.生效條件：本協(xié)議自各方簽字（或蓋章）之日起成立，自乙方完成本次債轉(zhuǎn)股的工商變更登記手續(xù)之日起生效。2.文本份數(shù)：本協(xié)議一式肆份，甲方、乙方、丙方（若有）各執(zhí)壹份，公司存檔壹份，每份具有同等法律效力?！睂崉仗崾荆簜D(zhuǎn)股協(xié)議簽訂的核心注意事項1.盡職調(diào)查：債權人應全面核查公司的債務、股權結構、訴訟仲裁等情況，避免受讓“問題股權”。2.程序合規(guī)：有限責任公司債轉(zhuǎn)股需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（或放棄優(yōu)先購買權），股份有限公司需遵守《公司法》關于增資的程序要求。3.條款合法性審查：對賭協(xié)議、回購條款、擔保