產品定制開發(fā)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒業(yè)科技有限公司

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關村南大街5號恒業(yè)大廈15層1501室

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海智創(chuàng)數碼科技有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路88號智創(chuàng)大廈8層801室

乙方法定代表人/負責人：李明

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

甲方為滿足自身業(yè)務發(fā)展需要，擬委托乙方進行特定產品的定制開發(fā)。根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎上，經友好協(xié)商，就產品定制開發(fā)事宜達成如下協(xié)議。甲方需向乙方提供產品定制開發(fā)的相關需求及技術參數，乙方應按照甲方的要求完成產品的設計、開發(fā)、測試及交付工作。本協(xié)議的簽訂及履行旨在明確雙方的權利與義務，確保產品定制開發(fā)工作順利進行，并保障雙方的合法權益。本協(xié)議的背景及前提條件為：甲方已明確產品定制開發(fā)的具體需求，乙方具備相應的技術能力和資源，能夠滿足甲方的開發(fā)要求。雙方同意以本協(xié)議為依據，共同推進產品定制開發(fā)項目的實施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在產品定制開發(fā)合作中的權利與義務，確保乙方根據甲方提出的需求和標準完成特定產品的開發(fā)、測試與交付工作。本協(xié)議涉及的定制開發(fā)產品為“智能數據分析平臺”，該平臺應具備數據采集、清洗、分析、可視化及報表生成等功能，并需符合甲方在附件中詳細列出的技術規(guī)格和性能要求。甲方有權對開發(fā)過程中的關鍵節(jié)點進行監(jiān)督與驗收，乙方則有義務在約定時間內提供專業(yè)的技術支持與售后服務，確保產品順利投入使用并滿足甲方的業(yè)務需求。

第二條定義

1.“定制開發(fā)”：指乙方根據甲方提出的具體需求，獨立完成產品的設計、編碼、測試及交付的全過程服務。

2.“技術規(guī)格”：指甲方在協(xié)議附件中明確的產品功能、性能、兼容性及安全要求等具體標準。

3.“交付成果”：指乙方完成開發(fā)后需提交的源代碼、測試報告、用戶手冊及安裝指南等全部相關文檔。

4.“知識產權”：指在定制開發(fā)過程中產生的所有專利、軟件著作權及其他技術成果的歸屬權。

5.“驗收標準”：指本協(xié)議附件中約定的產品功能、性能及文檔完整性等驗收條件。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照協(xié)議附件中的技術規(guī)格和需求文檔進行產品開發(fā)，并有權在開發(fā)過程中提出合理的修改意見。

（2）甲方應按時支付協(xié)議約定的開發(fā)費用，并承擔因自身原因導致的開發(fā)延誤責任。

（3）甲方有權對乙方的開發(fā)進度和質量進行監(jiān)督，并在驗收階段提出最終驗收意見。

（4）甲方應提供必要的開發(fā)環(huán)境及數據支持，確保乙方能夠順利開展定制開發(fā)工作。

（5）甲方對定制開發(fā)產品的知識產權擁有監(jiān)督權，但需尊重乙方的合法權益。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方提供明確的開發(fā)需求和技術規(guī)格，并在開發(fā)前進行充分的需求確認。

（2）乙方應按時完成產品開發(fā)，并保證交付成果符合協(xié)議約定的技術標準和性能要求。如需修改，乙方有權要求甲方提供合理的補償。

（3）乙方應確保定制開發(fā)產品的知識產權歸甲方所有，但乙方對開發(fā)過程中產生的技術秘密享有一定的保護權。

（4）乙方應提供完整的開發(fā)文檔和測試報告，并配合甲方進行產品驗收工作。

（5）乙方有權要求甲方在產品交付后提供必要的技術支持和維護服務，并承擔相應的服務費用。

（6）乙方應遵守相關法律法規(guī)，確保開發(fā)過程符合國家及行業(yè)規(guī)范，并對開發(fā)產品的質量和安全性負責。

（7）乙方在開發(fā)過程中遇到重大技術難題時，有權要求甲方提供額外的資源支持，并協(xié)商調整開發(fā)計劃。

（8）乙方應保護甲方的商業(yè)秘密和敏感數據，未經甲方同意不得向第三方泄露任何相關信息。

（9）乙方應按時提交開發(fā)進度報告，并主動與甲方溝通解決開發(fā)過程中出現的問題。

（10）乙方對定制開發(fā)產品的后續(xù)升級和迭代享有一定的技術建議權，但最終決策權歸甲方所有。

第四條價格與支付條件

雙方經協(xié)商一致，約定本協(xié)議項下的產品定制開發(fā)總費用為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。該費用包含產品的設計、開發(fā)、測試、部署以及符合協(xié)議約定范圍內的技術支持服務費用。

支付方式采用分期付款方式，具體支付節(jié)點及金額如下：

（1）合同簽訂生效后十日內，甲方向乙方支付總費用的百分之三十（30%），即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），作為項目啟動預付款；

（2）產品完成主要功能模塊開發(fā)并通過乙方內部初步測試后十日內，甲方向乙方支付總費用的百分之四十（40%），即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）；

（3）產品整體開發(fā)完成，通過雙方共同的最終驗收合格后十日內，甲方向乙方支付總費用的百分之二十（20%），即人民幣貳拾萬元整（￥200,000.00）；

（4）產品正式交付使用后六個月內，如無任何質量問題或重大缺陷，甲方向乙方支付剩余總費用的百分之十（10%），即人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00），作為質量保證金。此保證金自產品交付使用滿六個月且無異議后支付。

乙方應在收到每期款項前，向甲方提供等額的、合法有效的增值稅專用發(fā)票。甲方逾期支付任何一期款項的，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之零點五（0.5‰）向乙方支付違約金，但累計違約金不超過總合同金額的百分之十（10%）。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至產品定制開發(fā)項目最終完成并通過雙方最終驗收之日止，預計總工期為180日歷天。具體進度安排如下：

（1）需求分析與方案設計階段：自協(xié)議生效之日起30日內完成，并提交詳細的設計方案及評審報告；

（2）核心功能開發(fā)階段：自設計方案確認之日起90日內完成，期間乙方應每兩周向甲方提交一次開發(fā)進度報告；

（3）系統(tǒng)測試與優(yōu)化階段：自核心功能開發(fā)完成之日起40日內完成，包括單元測試、集成測試及用戶驗收測試；

（4）項目最終驗收：自系統(tǒng)測試通過之日起10日內完成，甲方應在收到驗收通知后5個工作日內驗收工作。

若因甲方原因（如提供資料延遲、需求變更等）導致工期延誤，經乙方書面通知后，工期可相應順延，但乙方應在收到通知后15日內提出合理的工期順延天數，并經甲方書面確認。因不可抗力因素（見本協(xié)議第十三條）導致的延誤除外。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時足額支付任何一期款項的，每逾期一日，應按應付未付金額的千分之零點五（0.5‰）向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權暫停項目開發(fā)或單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應費用及累計違約金。甲方逾期支付導致的乙方額外費用（如資金成本、人員閑置等），由甲方承擔。

（2）甲方提供的開發(fā)需求、技術資料或數據存在重大錯誤、遺漏或不符合約定，導致乙方開發(fā)工作反復修改或無法進行的，甲方應承擔由此造成的乙方直接損失（包括但不限于額外人力成本、設備損耗等），并按實際延誤時間相應順延工期。若損失超過總合同金額的百分之二十（20%），乙方有權解除協(xié)議并要求全額賠償。

（3）甲方無正當理由拒絕或拖延進行最終驗收的，自產品交付并通知驗收之日起滿60日后，視為驗收通過。甲方仍提出異議的，應承擔乙方為配合驗收產生的所有費用，且不得以此為由拒絕支付尾款及質量保證金。

2.乙方違約責任：

（1）乙方未能按本協(xié)議第五條約定的進度完成開發(fā)工作，且非因甲方原因、不可抗力或本協(xié)議另有約定允許的工期順延情形所致，每逾期一日，應按逾期工作部分合同金額的千分之零點五（0.5‰）向甲方支付違約金。逾期超過60日，甲方有權單方解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項（包括預付款、進度款等），并支付相當于總合同金額百分之二十（20%）的違約金。逾期超過90日，甲方還有權要求乙方賠償因其違約行為所造成的直接經濟損失。

（2）乙方交付的產品存在嚴重質量問題，經雙方測試或鑒定確認，無法達到本協(xié)議附件中約定的技術規(guī)格或性能標準，或存在重大設計缺陷、安全隱患，影響甲方正常使用的，甲方有權要求乙方在限期內修復或更換。逾期未修復或更換，或修復/更換后仍不符合標準的，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項，并支付相當于總合同金額百分之三十（30%）的違約金。若因此給甲方造成損失的，乙方應予以賠償。

（3）乙方交付的源代碼、文檔或其他交付成果存在侵權或侵犯第三方知識產權的情況，導致甲方遭受訴訟、仲裁或行政查處等法律風險的，乙方應承擔全部責任，包括但不限于賠償甲方因此遭受的全部經濟損失、律師費、訴訟費等，并應甲方要求替換為不侵犯任何第三方知識產權的合格產品，且甲方有權要求乙方支付總合同金額百分之五十（50%）的違約金。

（4）乙方在開發(fā)過程中泄露甲方的商業(yè)秘密、技術秘密或用戶數據，給甲方造成損失的，應承擔全部賠償責任，賠償金額應足以彌補甲方的實際損失，包括直接損失和間接損失。甲方還有權解除協(xié)議，并要求乙方支付總合同金額百分之五十（50%）的違約金。

3.違約金的計算上限：本協(xié)議項下所有違約金的總和不超過本協(xié)議總合同金額的百分之五十（50%）。

4.解除協(xié)議后果：發(fā)生本協(xié)議約定的任何一方解除協(xié)議情形時，尚未支付的款項應立即停止支付，已支付的款項按以下規(guī)則處理：（a）因甲方原因解除，乙方應退還甲方已支付的款項中與未完成工作部分相對應的比例；（b）因乙方原因解除，甲方有權要求乙方退還全部已支付款項，并沒收其預付款項作為違約金的一部分；（c）雙方協(xié)商一致解除，按實際完成工作量和約定比例結算。解除協(xié)議后，乙方應向甲方交付已完成部分的全部成果（如有），并保證其不侵犯第三方權利。

5.賠償責任的限制：除本協(xié)議明確約定外，任何一方對另一方的賠償責任不應超過違約方從本協(xié)議中獲得的直接經濟利益，且乙方對甲方的賠償總額不應超過產品定制開發(fā)總費用的百分之五十（50%）。雙方均應賠償因其違反保密義務給對方造成的損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調整、禁令等）、流行病疫情以及網絡攻擊、系統(tǒng)故障等無法預見或無法避免的技術性事故。

2.通知義務：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務的，應在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內書面通知對方，并提供相關證明文件（如政府公告、事故報告、損失清單等）。若不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方應協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔違約責任，但應采取措施將損失降至最低。因不可抗力造成的直接損失由雙方各自承擔，間接損失按過錯責任原則分擔（如雙方均無過錯，則各自承擔）。不可抗力消除后，雙方應立即恢復履行協(xié)議義務，已發(fā)生的不可抗力事件不影響協(xié)議的繼續(xù)有效，也不影響非因不可抗力產生的其他違約責任的追究。

4.協(xié)商解除：若不可抗力導致協(xié)議標的主要部分無法實現，或協(xié)議目的無法達成，經雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應就已完成工作部分的價值進行結算，多退少補。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔賠償責任，但應妥善處理善后事宜，包括客戶數據的安全遷移等。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、爭議解決方式等，均應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平合理的原則，在合理期限內由雙方授權代表進行。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在協(xié)議簽訂后三十（30）日內未能解決爭議，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示拒絕協(xié)商的，爭議應提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。雙方均有權選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地或標的物所在地法院管轄。訴訟過程中，雙方應遵守法院的傳喚和裁判，并承擔各自的法律費用，但本協(xié)議另有約定或法院判決另有規(guī)定的除外。

3.仲裁選擇（備選方案，若選擇仲裁，則刪除訴訟條款，改為）：若協(xié)商在協(xié)議簽訂后三十（30）日內未能解決爭議，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示拒絕協(xié)商的，爭議應提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或按仲裁規(guī)則的規(guī)定分擔。雙方應相互尊重仲裁裁決，并采取一切必要的行動予以履行。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七（7）日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件后生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產生法律效力。

3.分項履行：本協(xié)議各條款是相互獨立的。若任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

4.保密義務：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應對本協(xié)議內容、甲方的商業(yè)秘密、技術信息以及開發(fā)過程中知悉的乙方信息承擔保密義務。保密期限為本協(xié)議有效期內及協(xié)議終止后五（5）年。未經對方書面同意，不得向任何第三方披露，但為履行本協(xié)議或法律規(guī)定要求披露的除外。披露給有保密義務的第三方時，應書面要求其承擔同等保密責任。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國大陸地區(qū)法律。雙方在簽訂本協(xié)議時已充分