代理區(qū)域保護協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層2501室

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為擴大其在XX區(qū)域的市場影響力，提升品牌價值及產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡覆蓋范圍，現(xiàn)委托乙方作為其指定區(qū)域的獨家代理，負責該區(qū)域內(nèi)相關產(chǎn)品的推廣、銷售及售后服務工作。乙方憑借其在XX區(qū)域的市場拓展能力和渠道資源，承諾在協(xié)議有效期內(nèi)嚴格遵守甲方的市場策略及產(chǎn)品標準，維護甲方在指定區(qū)域的市場聲譽及利益。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在代理區(qū)域保護方面的權利與義務，確保合作順利進行，共同實現(xiàn)市場目標。協(xié)議的背景基于甲方對市場拓展的迫切需求，以及乙方在相關區(qū)域的市場深耕能力和資源優(yōu)勢，雙方通過本次合作，旨在建立長期穩(wěn)定的合作關系，共同應對市場競爭，實現(xiàn)互利共贏。協(xié)議的條款內(nèi)容將圍繞代理區(qū)域保護的核心要求展開，包括但不限于代理權限、區(qū)域范圍、市場推廣、產(chǎn)品銷售、售后服務、違約責任等方面的約定，以確保雙方在合作過程中的權益得到充分保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方授予乙方在特定區(qū)域內(nèi)獨家代理其指定產(chǎn)品的權利，并界定雙方在代理區(qū)域內(nèi)市場推廣、產(chǎn)品銷售、客戶服務及知識產(chǎn)權保護等方面的合作范圍與責任。具體內(nèi)容涵蓋：甲方授予乙方在XX區(qū)域（具體區(qū)域范圍以附件一為準）內(nèi)，為期三年的獨家代理權，負責甲方XX系列產(chǎn)品的銷售與市場拓展；乙方有權在協(xié)議約定的區(qū)域內(nèi)，以甲方名義進行產(chǎn)品推廣、舉辦市場活動、拓展銷售渠道，并負責對終端客戶提供服務；雙方共同維護甲方產(chǎn)品的市場形象與聲譽，嚴禁任何損害甲方利益的行為；協(xié)議范圍內(nèi)所有活動均需遵循國家相關法律法規(guī)及甲方的市場策略指導，確保市場秩序與品牌價值不受侵害。

第二條定義

1.代理區(qū)域：指本協(xié)議附件一所明確界定的XX區(qū)域，包括但不限于該區(qū)域內(nèi)的城市、鄉(xiāng)鎮(zhèn)及其他行政區(qū)域。

2.獨家代理權：指甲方授予乙方在代理區(qū)域內(nèi)，對協(xié)議約定產(chǎn)品享有獨家銷售、推廣及服務的權利，期間甲方不得直接或間接授權其他任何第三方在相同區(qū)域內(nèi)進行相同產(chǎn)品的代理活動。

3.代理產(chǎn)品：指由甲方生產(chǎn)或授權乙方銷售，并明確列于本協(xié)議附件二的XX系列產(chǎn)品，包括其后續(xù)更新?lián)Q代的核心型號。

4.市場推廣：指為提升代理產(chǎn)品市場認知度而采取的廣告宣傳、展會參與、促銷活動、渠道建設等行為。

5.客戶服務：指對購買代理產(chǎn)品的終端客戶提供的安裝指導、技術支持、維修保養(yǎng)、投訴處理等服務。

6.知識產(chǎn)權：指甲方就代理產(chǎn)品及其相關品牌所擁有的商標權、專利權、著作權等知識產(chǎn)權。

7.違約行為：指任何一方違反本協(xié)議約定條款的行為，包括但不限于超出授權范圍經(jīng)營、泄露商業(yè)秘密、損害品牌聲譽等。

8.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

1.1權力：甲方有權對乙方的代理活動進行監(jiān)督與指導，確保其符合協(xié)議約定及甲方市場策略；甲方有權要求乙方定期提交市場報告、銷售數(shù)據(jù)及推廣方案，并據(jù)此評估乙方工作成效；甲方有權根據(jù)市場變化調(diào)整產(chǎn)品價格、規(guī)格或推廣政策，并提前三十日書面通知乙方；甲方有權對乙方違反協(xié)議約定的行為進行處罰，包括但不限于警告、減少代理傭金、撤銷代理權等。

1.2義務：甲方應按照協(xié)議約定，向乙方提供符合市場需求的代理產(chǎn)品，并保證產(chǎn)品的質(zhì)量、性能及穩(wěn)定性；甲方應向乙方提供必要的培訓，包括產(chǎn)品知識、銷售技巧、服務規(guī)范等，以提升乙方的市場操作能力；甲方應按時足額向乙方支付約定的代理傭金或銷售返利，不得無故拖欠或克扣；甲方應保護乙方的市場拓展成果，避免因自身原因引發(fā)區(qū)域市場混亂；甲方應在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，為乙方提供市場推廣所需的品牌授權及宣傳物料支持。

2.乙方的權力與義務：

2.1權力：乙方有權在協(xié)議約定的代理區(qū)域內(nèi)，全權代表甲方進行產(chǎn)品的銷售與市場推廣活動；乙方有權根據(jù)當?shù)厥袌銮闆r，在甲方授權范圍內(nèi)制定具體的銷售策略與促銷方案；乙方有權要求甲方按時提供充足的代理產(chǎn)品庫存，并確保產(chǎn)品供應的及時性；乙方有權獲得協(xié)議約定的代理傭金或銷售返利，并要求甲方按時支付。

2.2義務：乙方應嚴格遵守本協(xié)議約定的代理區(qū)域及產(chǎn)品范圍，不得越區(qū)經(jīng)營或銷售非授權產(chǎn)品，否則甲方有權取消其代理資格并追究相關責任；乙方應積極開拓市場，建立完善的銷售網(wǎng)絡與服務體系，努力完成甲方設定的銷售目標；乙方應投入必要的資源進行市場推廣活動，包括但不限于廣告投放、人員培訓、客戶關系維護等，確保代理產(chǎn)品在區(qū)域市場的知名度與美譽度；乙方應建立完善的客戶服務機制，及時響應客戶需求，處理客戶投訴，維護良好的客戶關系及品牌形象；乙方應向甲方提供真實、準確的市場信息與銷售數(shù)據(jù)，不得虛報或瞞報，并配合甲方進行市場調(diào)研與數(shù)據(jù)分析；乙方應妥善保管甲方的品牌授權及商業(yè)秘密，不得向任何第三方泄露，并在協(xié)議終止后予以返還或銷毀；乙方應自行承擔其在代理活動中的各項經(jīng)營成本，包括人員工資、差旅費、市場推廣費等，除非協(xié)議另有約定；乙方應遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，合法經(jīng)營，不得從事任何損害甲方利益或品牌聲譽的行為，如價格壟斷、不正當競爭、虛假宣傳等。

第四條價格與支付條件

4.1傭金計算：乙方在本協(xié)議約定區(qū)域內(nèi)銷售代理產(chǎn)品，應按照實際銷售金額的XX%計算代理傭金。銷售金額指乙方通過合法渠道銷售代理產(chǎn)品后，扣除稅金、運費及甲方事先書面同意的其他項目后的實際收款金額。

4.2支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付代理傭金。乙方應在每月結束后十日內(nèi)，向甲方提交經(jīng)雙方確認的銷售報表及相關發(fā)票副本，甲方審核無誤后，于次月十五日前將當月應支付的傭金劃轉(zhuǎn)至乙方指定的銀行賬戶。

4.3銀行賬戶：乙方的收款銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號：622202XXXXXXXXXXXXXX

4.4付款條件：甲方在收到乙方符合要求的銷售報表及發(fā)票后，無異議即予支付。如甲方因特殊原因需延遲支付，應提前十日書面通知乙方，并協(xié)商確定新的支付日期，否則應按每日XX%的標準向乙方支付逾期付款違約金。

4.5稅費承擔：雙方確認，代理傭金收入對應的稅金由乙方承擔，甲方支付的傭金金額為不含稅金額。如甲方需乙方開具含稅發(fā)票，相關稅金由甲方承擔，乙方應在收到甲方支付的全部款項后開具等額含稅發(fā)票。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自YYYY年MM月DD日至YYYY年MM月DD日止。

5.2續(xù)約條款：協(xié)議期滿前三個月，如雙方均未提出書面終止要求，本協(xié)議自動續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限，續(xù)約條件由雙方屆時協(xié)商確定。

5.3關鍵時間節(jié)點：乙方每月結束后十日內(nèi)提交銷售報表；甲方次月十五日前支付上月傭金；重大市場推廣活動方案需提前三十日提交甲方審批；年度銷售目標需在每年一月份前共同制定并確認。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

6.1.1產(chǎn)品質(zhì)量責任：如因甲方提供的產(chǎn)品質(zhì)量不符合國家強制性標準或協(xié)議約定，導致乙方銷售受阻、客戶投訴或產(chǎn)生訴訟，甲方應承擔全部責任，包括但不限于更換產(chǎn)品、賠償客戶損失、支付違約金（違約金金額不低于合同總金額的XX%）。乙方有權要求甲方賠償因其產(chǎn)品質(zhì)量問題導致的直接經(jīng)濟損失及合理的維權費用。

6.1.2傭金支付延遲責任：甲方無正當理由延遲支付乙方代理傭金，每逾期一日，應按當期應付傭金金額的XX%向乙方支付違約金，但違約金總額不超過當期應付傭金的XX%。逾期超過三十日，乙方有權單方面解除協(xié)議，并要求甲方支付截至解除之日所有應付傭金及累計違約金。

6.1.3授權沖突責任：若甲方在協(xié)議有效期內(nèi)，擅自授權其他第三方在代理區(qū)域內(nèi)從事相同或類似業(yè)務，構成對乙方獨家代理權的實質(zhì)性侵犯，甲方應立即停止該行為，并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于預期傭金損失（按協(xié)議剩余期限及預期銷售額計算）、市場聲譽損失（由雙方認可的評估機構評估）等，賠償金額不低于人民幣XX萬元。乙方同時有權要求甲方退還已支付但未履約期間的傭金，并解除協(xié)議。

6.2乙方違約責任：

6.2.1越區(qū)經(jīng)營或銷售禁售產(chǎn)品責任：乙方若在代理區(qū)域內(nèi)銷售非授權產(chǎn)品，或超出協(xié)議約定的區(qū)域進行銷售活動，甲方有權立即解除協(xié)議，并要求乙方支付違約金（違約金金額不低于乙方在該區(qū)域非法獲利的三倍或人民幣XX萬元，以較高者為準）。乙方已收取的非法獲利部分，甲方有權要求返還。

6.2.2代理傭金虛報責任：乙方提交虛假銷售報表或發(fā)票騙取代理傭金，一經(jīng)查實，甲方有權要求乙方退還全部違法所得傭金及違約金（違約金金額不低于違法所得傭金的兩倍）。乙方同時構成犯罪的，應承擔相應的刑事責任。

6.2.3損害品牌聲譽責任：乙方因經(jīng)營不當、違反市場道德或從事其他違法違規(guī)活動，導致甲方代理產(chǎn)品品牌聲譽受到損害，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于甲方為修復品牌形象而支出的合理費用（如廣告投放、公關活動費用等），賠償金額由雙方協(xié)商確定，但不得低于人民幣XX萬元。情節(jié)嚴重的，甲方有權立即解除協(xié)議，并追究乙方的法律責任。

6.2.4未達銷售目標責任：若乙方連續(xù)兩個財年未達到甲方約定的最低銷售目標（目標由雙方在協(xié)議附件三中明確），且無正當理由，甲方有權降低乙方的代理傭金比例（降低幅度不超過XX%），或要求乙方在六個月內(nèi)彌補差距，否則甲方有權單方面解除協(xié)議，并要求乙方支付違約金（違約金金額不低于協(xié)議總金額的XX%）。

6.2.5泄露商業(yè)秘密責任：乙方違反協(xié)議約定，泄露甲方的商業(yè)秘密（包括但不限于產(chǎn)品配方、定價策略、客戶信息等），應向甲方支付違約金（違約金金額不低于人民幣XX萬元），并承擔由此給甲方造成的一切損失。甲方同時有權提起訴訟，追究乙方的侵權責任。

6.3違約金適用：本協(xié)議約定的違約金條款為懲罰性條款，旨在彌補守約方因違約行為所遭受的部分損失。實際違約方發(fā)生違約行為時，守約方除有權要求支付違約金外，仍有權要求違約方賠償其實際損失，包括直接損失與可預見的間接損失。若違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權要求補充賠償。

6.4解除權：發(fā)生本協(xié)議第六條第6.1.1款、6.1.2款、6.2.1款、6.2.3款、6.2.5款所述嚴重違約情形時，守約方有權單方面書面通知違約方解除本協(xié)議，違約行為發(fā)生之日起三十日內(nèi)，違約方仍未糾正的，守約方有權執(zhí)行解除通知。協(xié)議解除后，乙方應立即停止所有代理活動，并配合甲方進行善后處理。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情以及類似不能歸責于任何一方的社會事件或其他意外事故。

7.2通知義務：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不遲于知道不可抗力事件發(fā)生后十五日）提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件。若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補救措施。

7.3責任免除：因不可抗力導致協(xié)議任何一方無法履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務時，該方不承擔違約責任，但應及時采取必要的措施減輕損失。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔，互不追責。

7.4不可抗力終止：不可抗力影響消除后，受影響方應立即通知對方，并盡快恢復履行協(xié)議義務。雙方應在不可抗力影響消除后十日內(nèi)，根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整協(xié)議相關條款（如銷售目標、履行期限等）。

7.5不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力事件的證明文件包括但不限于政府機關發(fā)布的公告、官方新聞報道、保險公司出具的損失證明、公證機構出具的證明等。雙方均有義務配合提供相關證明材料。

7.6不可抗力與解除：若不可抗力導致本協(xié)議部分條款無法履行，受影響方有權請求對方修改相關條款；若不可抗力導致本協(xié)議整體目的無法實現(xiàn)，或協(xié)議履行基礎發(fā)生根本性變化，經(jīng)雙方協(xié)商一致或根據(jù)本協(xié)議約定，可解除協(xié)議。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔違約責任，已履行義務按實際情況處理，預付款項或定金在不造成損失的情況下予以返還。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除、終止及爭議解決等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責處理相關爭議，并在合理期限內(nèi)進行溝通，尋求達成和解協(xié)議的途徑。

8.2協(xié)商不成：若雙方在收到爭議通知后三十日內(nèi)，通過協(xié)商未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至具有管轄權的人民法院訴訟解決。除非雙方事先書面約定仲裁，否則訴訟是最終解決爭議的方式。

8.3仲裁選擇：雙方同意，若協(xié)商不成，將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點設在中國北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決存在嚴重程序瑕疵外，不得向任何其他仲裁機構或法院提起再次仲裁或訴訟。

8.4專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議爭議解決條款是雙方之間就本協(xié)議所涉一切爭議的專屬管轄條款。任何一方在本協(xié)議有效期內(nèi)，不得就本協(xié)議項下的爭議向任何非本協(xié)議約定的仲裁機構或法院提起訴訟或仲裁，否則該方提交將被視為無效，且守約方仍可按本協(xié)議約定行使權利。

8.5仲裁費用：仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費、律師費、差旅費等所有相關費用，由敗訴方承擔。若雙方均有責任，則根據(jù)責任大小分擔。仲裁前發(fā)生的律師費等費用，由各方自行承擔，除非雙方另有約定或仲裁庭另有裁決。

8.6保密條款適用：即使爭議進入訴訟或仲裁程序，本協(xié)議的保密條款仍然有效，雙方及參與爭議處理的相關人員均有義務對在爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他未公開信息予以保密，除非法律另有強制規(guī)定或獲得對方書面同意。

第九條其他條款

9.1通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過郵政方式發(fā)送的信函，寄出后三日內(nèi)視為送達；通過傳真發(fā)送的文件，成功發(fā)送后視為送達。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權代表簽字蓋章后生效。任何未經(jīng)授權的修改或補充均無效。

9.3全部協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄，除非有書面明示。

9.4可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款仍然有效，不受影響。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

9.5法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守相關法律法規(guī)，合法合規(guī)經(jīng)營。

9.6利益轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的任何權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。若甲方同意轉(zhuǎn)讓其權利或義務，應采用書面形式，并明確轉(zhuǎn)讓范圍和條件。

9.7分割履行：本協(xié)議各條款均為獨立部分，任何一方未能履行某一條款，不影響其他條款的效力及守約方依據(jù)其他條款主張權利。

9.8不可