XX股份有限公司

內部控制手冊

（修訂版）

目錄

第一章《內部控制手冊》修訂及使用說明..........................................6

第一節(jié)修訂《內部控制手冊》的必要性........................................6

一、修訂《內部控制手冊》的目的和意義...................................6

二、修訂《內部控制手冊》的主要原因.....................................6

三、修訂《內部控制手冊》的主要政策依據................................7

第二節(jié)《內部控制手冊》修訂組織體系........................................7

一、董事會在《內部控制手冊》修訂中的權責.............................7

二、經理層在《內部控制手冊》修訂中的權責..............................7

三、公司內部控制綜合評價機構的權責.....................................7

第三節(jié)《內部控制手冊》運行監(jiān)督及修訂完善..................................7

一、《內部控制手冊》運行監(jiān)督............................................8

二、《內部控制手冊》持續(xù)完善............................................8

第四節(jié)修訂《內部控制手冊》遵循的基本原則..................................8

一、合法合規(guī)性原則......................................................8

二、全面性原則..........................................................8

三、重要性原則..........................................................8

四、制衡性原則..........................................................9

五、適應性原則..........................................................9

六、成本效益原則........................................................9

第五節(jié)《內部控制手冊》適用范圍............................................9

第二章《內部控制手冊》框架體系................................................10

第一節(jié)公司內部控制環(huán)境....................................................10

一、構建法人治理核心控制環(huán)境..........................................10

二、健全組織權責配置控制環(huán)境..........................................10

三、構筑人力資源支撐控制環(huán)境...........................................11

四、建設企業(yè)文化軟性控制環(huán)境...........................................II

五、建立相關法律強制控制環(huán)境...........................................II

第二節(jié)公司風險評估.........................................................II

一、完善相關風險評估控制機制...........................................11

二、建立重大風險及突發(fā)事件應急處理機制................................11

第三節(jié)公司主要控制活動....................................................12

一、控制措施............................................................12

二、控制程序............................................................14

第四節(jié)公司信息溝通與交流..................................................15

一、暢通內部信息溝通與交流渠道........................................15

二、構建信息資源有效控制與交流平臺....................................16

第五節(jié)公司內部監(jiān)督........................................................16

一、建立健全內部監(jiān)督制度...............................................16

二、植入反舞弊機制、舉報人投訴制度和舉報人保護制度...................16

第六節(jié)公司內部控制授權體系................................................16

一、股東會權限.........................................................17

二、董事會及其專業(yè)委員會權限..........................................17

三、獨立董事權眼.......................................................17

四、監(jiān)事會權限.........................................................17

五、公司總裁辦公會權限.................................................18

六、公司組織機構設置...................................................18

第七節(jié)公司內部控制授權形式................................................18

一、常規(guī)授權............................................................18

二、特別授權............................................................18

第二篇內部控制流程............................................................20

第三章組織架構.................................................................20

第一節(jié)股東大會議事制度....................................................20

第二節(jié)董事會議事制度......................................................22

第三節(jié)監(jiān)事會議事制度......................................................25

第四節(jié)總裁辦公會議事制度..................................................26

第五節(jié)組織構架............................................................28

第六節(jié)子公司監(jiān)督管理控制..................................................29

第七節(jié)內部監(jiān)督控制........................................................30

一、內部審計制度.......................................................30

二、內部控制評價制度...................................................32

三、反舞弊制度.........................................................33

第四章發(fā)展戰(zhàn)略.................................................................36

第一節(jié)發(fā)展戰(zhàn)略............................................................36

第五章人力資源.................................................................39

第一節(jié)人力引進業(yè)務控制流程................................................39

第二節(jié)員工培訓業(yè)務控制流程................................................41

第三節(jié)績效考核流程........................................................43

第四節(jié)員工薪酬發(fā)放業(yè)務控制流程...........................................45

第五節(jié)員工休假業(yè)務控制流程................................................47

第六節(jié)員工離職業(yè)務控制流程................................................49

第六章企業(yè)文化.................................................................52

第一節(jié)企業(yè)文化建設控制....................................................52

第二節(jié)組織宣貫與推廣應用企業(yè)文化成果.....................................52

第七章社會責任.................................................................54

第一節(jié)安全生產監(jiān)督控制....................................................54

一、安全風險預判與隱患分析例會制度....................................54

二、安全監(jiān)督檢查制度...................................................56

三、安全生產事故綜合應急預案..........................................59

第二節(jié)產品質量............................................................61

一、質監(jiān)部門規(guī)章及質檢標準制定審核....................................61

二、產品質量檢則流程...................................................62

三、生產工藝制定與改進流程............................................64

第三節(jié)環(huán)境保護與資源節(jié)約..................................................66

一、控制污染物達標排污及污染源管理制度...............................66

二、突發(fā)環(huán)境應急預案、演練及環(huán)境應急能力建設.........................68

第四節(jié)促進就業(yè)與員工權益保護控制.........................................70

一、促進就業(yè)業(yè)務控制流程..............................................70

二、職工權益保護業(yè)務控制流程..........................................72

三、員工職業(yè)衛(wèi)生防護業(yè)務控制流程......................................74

第八章資金活動.................................................................77

第一節(jié)募集資金控制........................................................77

一、籌資決策業(yè)務控制流程..............................................77

第二節(jié)對外投資控制.......................................................78

一、銀行理財類投資業(yè)務控制流程........................................78

二、資本投資決策業(yè)務控制流程..........................................79

三、重大資本投資及資產重組決策業(yè)務控制流程...........................81

第三節(jié)運營資金控制........................................................85

一、資金撥付業(yè)務控制流程...............................................85

二、資金支付控制流程...................................................87

第九章采購業(yè)務.................................................................88

第一節(jié)一般物資采購計劃編制與采購業(yè)務控制流程............................88

第二節(jié)采購招標業(yè)務控制流程................................................92

第三節(jié)采購商務洽淡業(yè)務控制流程...........................................95

第四節(jié)專項資金采購業(yè)務控制流程...........................................97

第五節(jié)供熱煤和貿易煤采購業(yè)務控制流程.....................................99

第六節(jié)采購付款流程.......................................................101

第十章資產管理................................................................102

第一節(jié)存貨控制............................................................102

一、一般物資入庫驗收業(yè)務控制流程.....................................102

二、一般物資領用發(fā)出業(yè)務控制流程.....................................105

三、商品煤入庫驗收業(yè)務控制流程.......................................108

四、煤炭出庫業(yè)務控制流程..............................................109

五、庫存物資及煤炭定期盤點控制流程...................................109

第二節(jié)固定資產控制.......................................................112

一、固定資產年度盤點業(yè)務控制流程.....................................113

二、固定資產維修制度..................................................115

三、固定資產租賃.業(yè)務控制流程.........................................117

四、固定資產內部轉讓業(yè)務控制流程.....................................119

第三節(jié)無形資產控制.......................................................122

一、無形資產管理維護控制流程.........................................122

第十一章銷售業(yè)務..............................................................122

第一節(jié)煤炭銷售定價業(yè)務控制流程..........................................122

第二節(jié)煤炭銷售合同簽訂業(yè)務控制流程......................................125

第三節(jié)煤炭調運業(yè)務控制流程...............................................127

第四節(jié)煤炭貨款回收業(yè)務控制流程...........................................129

第五節(jié)供電銷售業(yè)務控制...................................................132

第六節(jié)供暖銷售業(yè)務控制...................................................135

第十二章研究與開發(fā)............................................................139

第一節(jié)研究項目立項業(yè)務控制流程.........................................139

第二節(jié)研究成果轉化及驗收評審工作控制流程...............................141

第十三章工程項目..............................................................145

第一節(jié)年初工程項目計劃控制流程...........................................145

第二節(jié)工程招標及合同簽訂控制流程........................................148

第三節(jié)施工過程質量監(jiān)督控制流程...........................................151

第四節(jié)竣工驗收及工程決算控制流程........................................154

第十四章?lián)I(yè)務..............................................................157

第一節(jié)子公司擔保業(yè)務控制流程.............................................157

第十五章財務報告..............................................................159

第一節(jié)財務報告編制業(yè)務控制流程...........................................160

第一節(jié)合并財務報表編制業(yè)務控制流程......................................161

第三節(jié)關聯(lián)方交易業(yè)務控制流程.............................................163

第四節(jié)會計師事務所選聘業(yè)務控制流程......................................165

第五節(jié)財務報告定期分析業(yè)務控制流程......................................165

第十六章全面預算..............................................................168

第一節(jié)預算編制控制.......................................................168

第二節(jié)預算執(zhí)行與考核控制.................................................169

第十七章合同管理..............................................................174

第一節(jié)合同訂立業(yè)務控制流程...............................................174

第二節(jié)合同履行監(jiān)督及合同變更.............................................175

第三節(jié)合同糾紛處理業(yè)務控制流程...........................................177

第十八章內部信息傳遞.........................................................178

第一節(jié)內部報告業(yè)務控制流程...............................................178

第二節(jié)內部信息借閱登記業(yè)務控制流程......................................179

第三節(jié)內幕信息保密業(yè)務控制流程...........................................182

第十九章信息系統(tǒng)............................................................184

第一節(jié)信息系統(tǒng)開發(fā)控制..................................................184

一、信息系統(tǒng)自行開發(fā)業(yè)務控制流程.....................................184

二、信息系統(tǒng)開發(fā)招標業(yè)務控制流程.....................................187

第二節(jié)辦公自動化（0A）及SAP系統(tǒng)日常應用..............................190

一、辦公自動化（OA）及SAP系統(tǒng)訪問安全業(yè)務控制流程................190

二、辦公自動化（OA）及SAP系統(tǒng)數據備份業(yè)務控制流程................191

第三節(jié)信息系統(tǒng)運行與維護控制............................................192

一、計算機網絡設備安裝業(yè)務控制流程...................................192

二、計算機網絡系統(tǒng)維護業(yè)務控制流程...................................193

三、計算機病毒防護治理業(yè)務控制流程...................................196

四、信息系統(tǒng)故障應急預案管理業(yè)務控制流程.............................198

第一篇總則

第一章《內部控制手冊》修訂及使用說明

第一節(jié)修訂《內部控制手冊》的必要性

一、修訂《內部控制手冊》的目的和意義

為了進一步提升XX股份有限公司（以下簡稱“XX能源”）經營管理水平和風

險防范能力，提高公司運行效率，全面貫徹財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、

保監(jiān)會等五部委頒布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，促進公司內控制度規(guī)范化

和科學化，有效實現(xiàn)公司內部控制目標，推動上市公司健康穩(wěn)定發(fā)展，維護XX

能源和員工利益。特此重新編制和修訂《XX股份有限公司內部控制手冊》（以

下簡稱《內部控制手冊》）。

本次修訂《內部控制手冊》，對于進一步完善公司內部控制制度，規(guī)范公

司內部各個管理層次相關業(yè)務流程，分解和落實責任，控制公司風險，保證財

務報告真實性，確保公司資產安全、高效運行具有較強的實用性。修訂后的《內

部控制手冊》將根植于XX能源實際治理環(huán)境，打造出一套適合于自身運作的內

部控制規(guī)范體系，揭開XX能源上市公司內部控制新的一頁。

二、修訂《內部控制手冊》的主要原因

鑒于XX能源實施重大資產重組后，考慮到原有內部控制規(guī)范體系可能無法

更好地適應公司內部控制及經營形勢發(fā)展的需要，以及滿足有關方面對信息披

露的基本要求，這是我們此次組織修訂內部控制規(guī)范體系的一個主要因素。

董事會審計委員會按照內部控制監(jiān)管有關要求，組織開展了上市公司內部

控制制度實施情況的調查。在調查中發(fā)現(xiàn)：自XX竿公司實施重大資產重組后，

由于公司資產規(guī)模迅速擴大，經營產品、投資方式趨向多元化，公司治理、風

險管理所涉及的內、外部環(huán)境正在發(fā)生一些重要變化，以及公司信息系統(tǒng)改造

工程的推進，公司內部控制范圍、幅度和內容也發(fā)生了一些變化，原資產規(guī)模、

經營方式下設計和制定的《XX能源內部控制規(guī)范制度》以及各分公司、子公司

的管理制度匯編等內部控制規(guī)范體系，已不能適應和滿足現(xiàn)有內部控制目標提

高的客觀要求和需要。因此，經過公司多方征求意見和建議，決定在上市公司

原有內部控制規(guī)范框架的基礎上，對《內部控制手冊》進行重新修訂和完善。

三、修訂《內部控制手冊》的主要政策依據

按照財政部和證監(jiān)會《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內部控

制規(guī)范體系的通知》（財辦會[2012]30號）文件精神，自2012年1月1日起在主

板上市公司開始實施《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內部控制配套指引》。

本次修訂《內部控制手冊》主要政策依據是按照財政部、證監(jiān)會、審計署、

銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》（財會[2008]7號）、企

業(yè)內部控制配套指引（財會（2010）11號，包括《企業(yè)內部控制應用指引第1號

——組織架構》等18項應用指引、《企業(yè)內部控制評價指引》和《企業(yè)內部控

制審計指引》，簡稱《企業(yè)內部控制配套指引》）等文件、同時，參照國家有

關部委及相關人員對企業(yè)內部控制實施的有關意見、解釋和解讀，結合XX能源

實際情況，組織實施編制與修訂工作。

第二節(jié)《內部控制手冊》修訂組織體系

一、董事會在《內部控制手冊》修訂中的權責

xx能源董事會負責公司內部控制的建立健全和有效實施，主要包括組織實

施內部控制設計、檢查、監(jiān)督、評價和修正工作。

二、經理層在《內部控制手冊》修訂中的權責

XX能源經理層負責內部控制日常運行，努力實現(xiàn)公司確定的內部控制目標。

修訂后的《內部控制手冊》經公司內部控制規(guī)范修訂工作領導小組審核，董事

會審批后正式生效。

三、公司內部控制綜合評價機構的權責

XX能源董事會授權審計委員會負責組建內部控制綜合評價機構，成立公司

內部控制評價領導小組，確定公司內部控制評價工作組成員（或根據審計委員

會委托聘請中介會計師事務所組成公司內部控制評價組），負責組織實施公司

內部控制評價測試工作，并根據內部控制各專業(yè)小組提供的自我測試評價報告,

編制公司內部控制綜合評價報告，報經公司內部控制評價領導小組審定修改后,

提交董事會審批后發(fā)布。公司所屬子公司可根據實際情況，參照執(zhí)行，也可自

行制定其內部控制規(guī)范并組織實施。

第三節(jié)《內部控制手冊》運行監(jiān)督及修訂完善

一、《內部控制手冊》運行監(jiān)督

《內部控制手冊》頒行后，董事會審計委員會對執(zhí)行情況負有監(jiān)督責任和

義務，經理層對董事會審計委員會監(jiān)督反饋的信息及評價意見和建議必須做出

書面答復。屬于權限范圍內的事項，應及時督促所屬業(yè)務部門、下屬單位提出

內部控制整改措施，限期予以整改和完善；需要報請董事會審查的事項，應及

時報告董事會，接受董事會的監(jiān)督，以便及時采取進一步改進措施和辦法。

二、《內部控制手冊》持續(xù)完善

在貫徹執(zhí)行國家有關企業(yè)內部控制法律、法規(guī)及政策的同時，結合XX能源

實際情況，進一步建立、健全和改進企業(yè)內部控制制度規(guī)范，是公司董事會及

管理層的責任和義務。公司將根據外部環(huán)境、內部組織架構及管理要求的變化

而適時修訂《內部控制手冊》。原則上，公司根據年度內部控制執(zhí)行情況的評

價結果，對《內部控制于冊》修訂一次。修訂依據土耍來源于公司各職能部門

及下屬單位的意見和建議，以及審計委員會內部控制評價領導小組對各單位內

部控制的綜合評價結果。

第四節(jié)修訂《內部控制手冊》遵循的基本原則

一、合法合規(guī)性原則

本次修訂《內部控制手冊》，我們主要政策依據是國家有關法律法規(guī)規(guī)定、

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和20項內部控制配套指引文件精神以及《公司章程》

要求，各項程序和行動方案符合合法、合規(guī)性原則。

二、全面性原則

本次修訂《內部控制手冊》過程中，我們充分考慮了XX能源各子體系之間

獨立性和相互聯(lián)系，使之成為一個有機整體，協(xié)同合作，充分發(fā)揮內部控制體

系的作用。它貫穿了公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督的全過程，覆蓋公司及其所屬單位

（含子公司）的各種重要經濟業(yè)務和事項，包涵了上至治理結構、發(fā)展戰(zhàn)略、

人力資源政策、企業(yè)文化、員工守則等公司治理層面和文化道德層面，下到政

策制度、操作流程、運營工具、內部審計、業(yè)績考核等操作細節(jié)層面，以及強

有力的子系統(tǒng)支撐環(huán)境。

三、重要性原則

在考慮全面控制基礎上，主要對發(fā)展戰(zhàn)略及安全生產等重要業(yè)務事項和高

風險領域進行風險關注，并根據XX能源自身實際需要，選擇適合企業(yè)現(xiàn)狀的主

要要素、子系統(tǒng)和控制流程，以保證制度體系修訂過程中的簡潔性。為此，我

們在確定業(yè)務流程控制內容時，主要涉及到業(yè)務目標、業(yè)務風險、業(yè)務流程步

驟描述、主要控制點、業(yè)務流程圖、相關制度目錄、相關檢查資料共七個方面,

定位準確、簡潔明了，便于掌握、操作性強。

四、制衡性原則

為保證《內部控制手冊》修訂過程中，能夠實現(xiàn)在公司治理結構、機構設

置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時.，兼顧運營效

率，在形成相互牽制過程中，采取適度分級授權，確定授權對象，授權環(huán)節(jié)，

授權范圍，體現(xiàn)部門與部門、員工與員工以及各崗位之間所建立的互相驗證、

相互制約的關系，特別是要明確部門、崗位之間的職責，對于管理授權做到適

度、明確：防止授權過度與不足，提高公司內部控制運行效率。

五、適應性原則

為保證修訂后的《內部控制手冊》與XX能源經營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀

況和風險水平等相適應，并能夠隨著情況的變化及時加以調整。在修訂編制過

程中，我們盡力結合公司實際，同時充分考慮公司將來戰(zhàn)略發(fā)展，力求使其具

有較強的操作性。

六、成本效益原則

在修訂過程中，我們考慮如何根據XX能源自身需要，盡量處理好內部控制

體系建設成本與效益關系，爭取以合理的控制成本達到最佳的控制效果。我們

力求以最小的管理成本獲取最大的經濟效益，防止程序過細、控制過度，降低

企業(yè)運營效率，增大控制成本；同時，注意防止控制不足，達不到控制風險的

目的。

第五節(jié)《內部控制手冊》適用范圍

按照XX能源股份有限公司內部控制及有關文件精神要求，本手冊所稱內部

控制是由XX能源董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實施的，旨在實現(xiàn)公司安

全生產及各項經營目標的全過程控制。

本次修訂后的《內部控制手冊》將適用于XX能源及其所屬單位（含子公司）

的主要領域、關鍵環(huán)節(jié)和重要崗位的業(yè)務控制活動，具體機構和崗位包括:

1.在公司決策運營層面：適用于股東大會、董事會、監(jiān)事會、各專業(yè)委員

會、總裁辦公會等重要組織機構以及重要高管崗位；

2.在公司職能業(yè)務層面：適用于經營管理部、財務管理部、人力資源部、

生產技術部、投資運營管理部、環(huán)境資源保護部、安全監(jiān)察局、內控審計部等

職能部門及重要管理崗位；

3.在生產經營單位層面：適用于公司所屬林盛煤礦、xx二礦、xx三礦、西

馬煤礦、機電設備管理中心、銷售分公司、物資供應分公司、鐵路運輸中心、

供電管理處、信息中心、后勤保衛(wèi)處等單位，以及為生產服務的職能管理單位

的主要領域、關鍵環(huán)節(jié)和重要崗位；

4.在子公司監(jiān)督層面：適用于主要依托煤炭生產、電力生產等子公司，包

括沈陽焦煤股份有限公司、鞍山市沈焦洗煤有限公司、呼倫貝爾蒙西煤業(yè)有限

公司、遼寧沈焦國際貿易有限公司、遼寧沈煤xx熱電有限公司、燈塔市xx熱電

有限公司、遼寧xx資本投資有限公司。上述公司原則上參照執(zhí)行《內部控制手

冊》，在考慮到成本效益原則的基礎上，有條件的子公司，可根據本規(guī)范，結

合自身實際，自行梳理和制定本公司的內部控制制度及流程，報xx能源備案后

執(zhí)行。

第二章《內部控制手冊》框架體系

第一節(jié)公司內部控制環(huán)境

一、構建法人治理核心控制環(huán)境

XX能源及其子公司嚴格按照上市公司的要求，建立規(guī)范的公司股東會、董

事會、監(jiān)事會、經理層以及各級別專業(yè)委員會議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)

督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。

二、健全組織權責配置控制環(huán)境

XX能源及下屬單位（含子公司）結合業(yè)務特點和內部控制要求，設置內部

機構，明確職責權限，將權力與責任落實到各責任單位及業(yè)務單元。公司組織

架構設置是把實現(xiàn)公司目標所需要的工作進行分解，并根據專業(yè)分工、相互配

合和簡潔高效的原則進行機構與部門的設計，使公司各部門、各單位在一個組

織控制環(huán)境內，既分工明確又相互協(xié)作配合，為實現(xiàn)公司經營目標而共同努力

工作。

三、構筑人力資源支撐控制環(huán)境

XX能源及其下屬單位（含子公司）按照人力資源控制要求，制定并實施有

利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。公司建立和實施科學的聘用、培訓、輪

崗、考核、獎懲、晉升、淘汰等人事管理制度，制定業(yè)務人員工作規(guī)范，保證

業(yè)務人員職責、任職和相應勝任能力。人力資源政策至少包括：員工聘用、培

訓、辭退與辭職程序；員工薪酬、考核、晉升與獎懲機制；關鍵崗位定期崗位

輪換制度；加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質。

四、建設企業(yè)文化軟性控制環(huán)境

XX能源及下屬單位（含子公司）積極加強公司文化體系建設，統(tǒng)一公司文

化理念，嚴格規(guī)范企業(yè)形象標識，制定并執(zhí)行統(tǒng)一員工行為守則，培育積極向

上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精

神，樹立現(xiàn)代管理意識。

五、建立相關法律強制控制環(huán)境

XX能源及下屬單位（含子公司）加強法制宣傳教育，增強董事、監(jiān)事、經

理及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)

督，建立健全重大法律糾紛案件備案制度。

第二節(jié)公司風險評估

一、完善相關風險評估控制機制

XX能源按照全面風險管理的要求，指定相關職能部門，負責建立公司風險

管理機制體系，配備專職人員，明確每個層級的任務和責任，積極開展各項風

險評估工作。公司下屬單位（含子公司）按照公司風險管理的總體要求，將風

險管理機制體系向下延伸，把風險管理理念和要求融入到公司各項管理活動和

業(yè)務控制流程中，通過確定風險承受度、識別內、外部風險點、進行風險分析、

采取風險應對等程序措施，達到控制風險之目的。

二、建立重大風險及突發(fā)事件應急處理機制

XX能源及下屬單位（含子公司）積極建立重大風險預警機制和突發(fā)事件應

急處理機制，明確風險預警標準，對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，制定應

急預案、明確責任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。

第三節(jié)公司主要控制活動

一、控制措施

XX能源主要控制活動過程中所采取的一般性措施包括：

（-）不相容職務分離控制

XX能源及下屬單位（含子公司）嚴格執(zhí)行不相容職務分離控制措施，合理

設置內部機構，全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務流程中所涉及的不相容職務，科學

劃分職責權限，并實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制衡

的工作機制。不相容職務分離控制包括六大類：

1.經濟業(yè)務執(zhí)行主體與授權審批主體的職務要分離，這是基于職責權限的

垂直分離；

2.經濟業(yè)務執(zhí)行主體與資產保管業(yè)務的職務要分離，這是基于財產安全的

接觸分離；

3.經濟業(yè)務執(zhí)行主體與記錄該項業(yè)務的職務要分離，這是基于交易軌跡的

流程分離；

4.經濟業(yè)務執(zhí)行主體與審核監(jiān)督業(yè)務的職務要分離，這是基于交易活動的

監(jiān)督分離；

5.經濟業(yè)務執(zhí)行主體與財產物資使用主體的職務要分離，這是基于實物資

產的采用分離；

6.財產物資保管主體與該項業(yè)務的記錄主體職務要分離，這是基于實物資

產的賬物分離。

（二）授權審批控制

xx能源及下屬單位（含子公司）按照授權批準控制要求，建立并執(zhí)行授權

審批制度。根據常規(guī)授權和特別授權的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務和事項的權

限范圍、審批程序和相應責任；規(guī)定公司及各部門授權批準的范圍、層次、程

序、責任等相關內容，督促公司各級管理人員按照授權范圍行使相應職權，經

辦人員在授權范圍內辦理經濟業(yè)務；對于重大業(yè)務和事項，實行集體決策審批

或聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或擅自改變集體決策。

（三）預算管理控制

XX能源及下屬單位（含子公司）實行全面預算管理，公司經理層是預算管

理責任主體，財務管理部和經營管理部負責預算管理的日常事務，嚴格實施預

算控制，明確各責任單位在預算管理中的職責權限，規(guī)范預算編制、審定、下

達和執(zhí)行程序，強化預算約束。預算管理控制是公司內部控制的重要組成部分,

是公司運營的“總控制器”。公司通過預算控制，使得經營目標轉化為各部門、

各崗位以至個人的具體行動目標，作為各責任單位的約束條件，從根本上保證

公司經營目標的實現(xiàn)。

（四）會計系統(tǒng)控制

XX能源及下屬單位（含子公司）按照內部控制有關要求，嚴格實施會計系

統(tǒng)控制，合理設置會計機構，配備合格的會計人員，加強會計基礎工作，全面

執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處

理程序，保證會計資料真實完整。這項控制對于確認和考核各單位責任人經營

業(yè)績及成果，將發(fā)揮重要的作用。

（五）資產保護控制

XX能源及下屬單位（含子公司）按照資產安全控制要求，嚴格實施財產保

護控制，建立并執(zhí)行財產日常管理制度和定期清查制度，限制未經授權的人員

對實物資產的直接接觸和處置，采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核

對、財產保險等政策措施，確保各項財產安全完整。

（六）運營分析控制

XX能源及下屬單位（含子公司）按照內部報告控制及運營分析控制要求，

建立和完善公司內部預算執(zhí)行、資金平衡、經營分析等報告制度。定期開展運

營分析，及時提供公司經濟活動中的重要信息，使公司管理層能夠全面了解公

司經濟活動的真實情況，綜合運用安全、生產、購銷、投資、籌資、財務等信

息手段，分析發(fā)現(xiàn)經營管理中存在的問題，及時查明原因，提出改進意見，并

加以督促整改，增強公司內部控制的時效性和針對性。

（七）績效考評控制

XX能源及下屬單位（含子公司）按照考評控制要求，嚴格實行績效考評制

度，科學設置考核指標體系，對公司內部各責任單位和全體員工的業(yè)績進行定

期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優(yōu)、降級、

調崗、辭退等的依據。通過設置考核指標體系，確定績效目標，進行績效輔導,

實施考核評價，有效互動，激勵和指導各崗位工作，促進員工個人價值和公司

經營目標的雙重提高。

（A）實施縱深控制

XX能源及下屬單位（含子公司）按照內部控制綜合要求，結合公司實際情

況，針對上述8個方面控制措施實施過程中可能出現(xiàn)的主要風險，根據其內部控

制目標，采取不同風險應對策略，綜合運用上述各種控制措施對各種重要業(yè)務

和事項可能產生的風險實施有效控制。此外，面對復雜多變的環(huán)境，公司通過

已經建立的重大風險預警機制和突發(fā)事件應急處理機制，對可能發(fā)生的重大風

險或突發(fā)事件，制定應急預案，明確責任人員，規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件

得到及時妥善處置。

二、控制程序

（一）著重關注公司業(yè)務活動主要控制點

XX能源及其下屬單位（含子公司）針對公司主要業(yè)務領域、關鍵控制環(huán)節(jié)、

重要業(yè)務活動，有選擇性制定了相應的控制政策和控制程序。一般從以下三點

來加以分析判斷已確定的流程及控制行為是否得到恰當執(zhí)行：

1.規(guī)定的業(yè)務流程和控制程序是否實施，是否正確地按照設計意圖執(zhí)行；

2.出現(xiàn)例外或發(fā)生需要跟蹤的情況時，是否采取了恰當、及時的措施；

3.監(jiān)督人員是否有審核流程和控制行動的職能。

（二）制定公司相應的控制政策和程序

1.構建內部控制組織。xx能源根據自身實際，按照全面風險控制要求，建

立公司內部控制與風險管理機構，明確其職責分工、控制方法、控制設計程序、

控制實施與監(jiān)督、控制措施的更新與維護等。公司通過采用風險分析與評估方

式、方法，積極樹立風險意識，建立有效的風險管理系統(tǒng)，通過運用風險規(guī)避、

風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，有效控制風險。重點加強對

公司戰(zhàn)略風險和安全生產風險，以及影響公司資產安全的經營風險和財務風險

的全面防范和控制。

2.全面構建內部控制制度體系。xx能源針對公司各項經營及管理等活動，

構建了全面制度體系，包括：在公司生產經營領域，制定采購、安全、生產、

銷售等業(yè)務活動方面的管理制度和流程；在公司管理領域，制定財務、人事、

審計、資本運營等活動方面的管理制度和流程；在公司特殊管理與控制領域，

制定操作規(guī)程。

3.梳理形成公司重要業(yè)務控制流程。

（1）編制業(yè)務流程文檔。xx能源內部控制與風險管理部門組織相關職能部

門和業(yè)務部門對業(yè)務流程上的風險和控制進行了描述，形成流程控制文檔。每

個流程主要包括業(yè)務目標、業(yè)務風險、業(yè)務流程步驟描述與關鍵控制點、流程

圖、相關制度目錄、相關檢查資料等點、線、面、體的結構，這些主要業(yè)務流

程文檔經公司有關業(yè)務主管部門審核和外部專家及會計師事務所確認，能夠較

好地反映公司制度設計及業(yè)務執(zhí)行情況。

（2）分析查找差距，補充和完善現(xiàn)有控制措施。xx能源內部控制與風險管

理部門組織相關部門木業(yè)務流程文檔進行分析，查找現(xiàn)有控制措施的缺失和不

足，由相關部門進行整改，并補充和修訂相關制度。

（3）xx能源將根據內、外部環(huán)境變化，及時調整控制措施，并完善相應制

度文件。公司內部控制與風險管理部門每年定期組織相關部門對新增或變動的

風險進行研判，看是否有新增的控制活動，已有的控制活動是否有變化，然后

將這些新增或變化后的控制活動記錄在控制文檔中，對流程控制文檔進行更新。

（三）整理和編制的主要控制性文檔

xx能源主要控制性文檔，是公司設計并參與控制態(tài)勢的文字性記載，因此,

特別要關注如下這些文檔：資金業(yè)務控制流程文檔、采購業(yè)務控制文檔、存貨

業(yè)務控制文檔、工程項目業(yè)務控制文檔、固定資產業(yè)務控制文檔、無形資產業(yè)

務控制文檔、對外投資業(yè)務控制文檔、籌資業(yè)務控制文檔、預算業(yè)務控制文檔、

成本費用業(yè)務控制文檔、擔保業(yè)務控制文檔、合同管理業(yè)務控制文檔、業(yè)務外

包控制文檔、對子公司控制業(yè)務控制文檔、財務報告編制與披露業(yè)務控制文檔、

人力資源控制業(yè)務文檔、信息系統(tǒng)控制業(yè)務文檔、關聯(lián)方交易業(yè)務控制文檔和

內部審計業(yè)務控制文檔等。

修訂后的《內部控制手冊》規(guī)范了公司組織結構職能示意圖和植務授權體

系，明晰了業(yè)務流程，建立了較為嚴密的內部控制系統(tǒng)。

第四節(jié)公司信息溝通與交流

一、暢通內部信息溝通與交流渠道

XX能源及下屬單位（含子公司）全面加強內、外信息溝通與交流，明確相

關信息的收集、處理和傳遞程序，確保日常經營管理信息，能夠及時在內部管

理層之間得以有效溝通與交流；信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，能夠及時報告并

加以解決；對重要信息及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經理層。對外披露信息，

必須按照有關報批程序進行，并做好登記備案工作。

二、構建信息資源有效控制與交流平臺

XX能源及下屬單位（含子公司）按照信息技術控制要求，充分利用現(xiàn)有計

算機條件，依托公司信息管理服務中心，逐步實現(xiàn)信息集成與共享，確保信息

在不同管理層面及時有效傳遞；積極構建0A信息共享平臺，面向各級管理人員,

實現(xiàn)部分信息資源共享。公司初步形成了運用信息技術手段，建立內部會計控

制、物資供應控制、煤炭銷售控制、安全調度控制等信息資源傳輸與控制系統(tǒng),

減少和消除人為操縱因素，確保內部控制的有效實施；同時，通過加強對信息

系統(tǒng)開發(fā)與維護、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制,

保障信息系統(tǒng)安全可靠地運行。

第五節(jié)公司內部監(jiān)督

一、建立健全內部監(jiān)督制度

XX能源及下屬單位按照內部監(jiān)督控制要求，全面加強內部監(jiān)督。公司董事

會設立審計委員會，另設內控審計部專門負責內部審計、內部控制評價等E常

工作，對總裁辦公會和審計委員會匯報工作。公司己經建立和實行有效的內控

審計監(jiān)督制度，通過內部審計監(jiān)督方式、方法，對公司各部門、各單位進行定

期和不定期審計監(jiān)督，保證公司各項制度的貫徹落實。同時，結合公司實際，

建立由內控審計部負責的內控評價制度，及時發(fā)現(xiàn)并糾正內部控制缺陷，提出

整改或改進意見和建議，協(xié)助公司管理層實現(xiàn)既定經營目標，為公司健康、穩(wěn)

定、持續(xù)發(fā)展提供了重要保證。

二、植入反舞弊機制、舉報人投訴制度和舉報人保護制度

XX能源及下屬單位（含子公司）積極建立舞弊防范機制，明確反舞弊工作

職責權限和范圍，保障公司與員工合法權益。公司黨建工作部（紀委）專門負責

行使反舞弊職責，依法接受舉報人投訴，查處公司范圍內舞弊、瀆職、失職等

造成的經濟損失案件，對造成公司資產損失的單位和員工、違法違紀的員工，

依法追究相應責任。同時，對舉報人實施必要的保護措施。

第六節(jié)公司內部控制授權體系

XX能源根據《公司法》、《證券法》等國家有關法律法規(guī)和《公司章程》，

建立由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層以及各職能部門構成的內部控制組

織架構。按照公司實際、業(yè)務特點和相關內部控制的要求，建立健全公司法人

治理結構，規(guī)范公司各項議事規(guī)則，明確公司決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責

權限；同時，經公司董事會審議批準，設置內部組織機構，明確崗位分工及職

責權限，逐步完善公司內部控制授權體系的內容。

一、股東會權限

股東會是公司最高權力機構，能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平

等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。公司《股東大會議事規(guī)則》

由公司股東大會審定，為公司章程之組成部分。股東大會具體權限在《股東大

會議事規(guī)則》有明確規(guī)定。

二、董事會及其專業(yè)委員會權限

董事會是公司決策機構，對股東大會負責，對公司內部控制體系的建立和

監(jiān)督負責。董事會下設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。公司《董事會

議事規(guī)則》由公司股東大會審定，為公司章程之組成部分。董事會的具體決策

權限在公司《董事會議事規(guī)則》有明確規(guī)定。

公司董事會下設了審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會和提名委

員會。各專門委員會均制定了工作細則，負貢執(zhí)行董事會決及，向董事會匯報

工作并向董事會負責。

三、獨立董事權限

XX能源董事會成員中，包括獨立董事三名（其中財務會計人士一名）。獨立

董事獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人的影響，對公司及全體股

東負有誠信與勤勉義務。經公司董事會審定，公司建立了《獨立董事工作制度》,

對獨立董事權限也做出了明確規(guī)定。

四、監(jiān)事會權限

監(jiān)事會是公司監(jiān)督機構，對股東大會負責，負責檢查公司的財務，核定董

事會擬提交股東大會的財務報告、利潤分配方案等財務資料：監(jiān)督檢查董事、

總裁及其他高管人員執(zhí)行公司職務時的行為等。公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》由公

司股東大會審定，為公司章程之組成部分。《監(jiān)事會議事規(guī)則》對公司監(jiān)事權

限做出了明確規(guī)定。

五、公司總裁辦公會權限

XX能源經理層對內部控制制度有效執(zhí)行負責。通過指揮、協(xié)調、管理、監(jiān)

督各職能部門行使經營管理權力，管理公司日常事務，保證公司正常經營運轉。

公司制定了《總裁工作細則》，對總裁及其他經理人權限作出了明確的規(guī)定，

《總裁工作細則》經董事會審議通過后執(zhí)行。

六、公司組織機構設置

XX能源目前設置董事會辦公室、總裁辦公室、經營管理部、財務管理部、

人力資源部、生產技術部、投資運營管理部、環(huán)境資源保護部、內控審計部、

安全監(jiān)察局等管理部門，負責配合公司總裁及經理層管理內、外事務。下設五

個生產礦、兩個熱電公司、資本投資公司、國際貿易公司、銷售公司、物資供

應公司、機電設備管理中心、鐵路運輸中心、供電管理處、信息中心、后勒保

衛(wèi)處等生產經營單位，實施具體的生產經營業(yè)務和管理工作（詳見：XX股份有

限公司組織構架圖）。

公司已建立了良好的治理結構與組織架構，各層級權責明確，職責清晰，

相互制衡、相互協(xié)調，且均制定有健全的工作制度和議事規(guī)則；在資金運營、

會計系統(tǒng)、人力資源政策、信息溝通與披露等方面形成了較完整的內部控制體

系，以確保公司決策、執(zhí)行、監(jiān)督程序順暢運行，相關崗位職貢得到切實履行，

為公司內部控制目標的實現(xiàn)提供了強有力的組織保障。

第七節(jié)公司內部控制授權形式

一、常規(guī)授權

為滿足公司日常經營管理活動需要，按照公司內部控制授權體系要求，制

定公司日常經營活動相關的常規(guī)授權體系。明確規(guī)定公司員工可以在日常業(yè)務

處理過程中，按照規(guī)定的權限范圍和崗位職責自行辦理或執(zhí)行；所有人員未經

授權，不得行使相應權利，未經適當授權，所有業(yè)務均不得執(zhí)行，審批人員超

越授權權限審批的業(yè)務，經辦人員有權拒絕辦理。

二、特別授權

特別授權適用于在重大安全事故及其他危機、對外投資、收購兼并、清算

重組等重大經濟業(yè)務,以及特殊情況、特定條件下進行的臨時授權0超過常規(guī)

授權限制的交易和活動都要進行特別授權。特別授權注意事項包括以下幾點：

1.超過崗位職權范圍開展的業(yè)務均要事先取得上級的授權，且上級授權人

員必須擁有該授權的權限；

2.特別授權必須明確實施時效和權限范圍；

3.不得越權、越級授權；

4.授權人應該適時監(jiān)控被授權人對授權事項的辦理進程，可以隨時終止授

權；授權業(yè)務辦理完成或授權結束后，應該及時很告辦理情況。

XX股份有限公司組織構架圖

桀HI公司覺讓工竹部

股吩公司重讓工作就

-

j

投

環(huán)

賁

境

運

資

營?

瞥