XX農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

早2±E,程XO

中國(guó)?XX

目錄

第一章總則

第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和業(yè)務(wù)范圍

第三章注冊(cè)資本和股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第二節(jié)股份增減和回購(gòu)

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押

第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié)股東

第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定

第三節(jié)股東大會(huì)的召集

第四節(jié)股東大會(huì)的提案和通知

第五節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi)

第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議

第五章董事會(huì)

第一節(jié)董事

第二節(jié)獨(dú)立董事

第三節(jié)董事會(huì)

第四節(jié)董事會(huì)秘書(shū)

第五節(jié)董事會(huì)專門委員會(huì)

第六章行長(zhǎng)及其他高級(jí)管理人員

第七章監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)監(jiān)事

第二節(jié)外部監(jiān)事

第三節(jié)監(jiān)事會(huì)

第四節(jié)監(jiān)事會(huì)專門委員會(huì)

-2-

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)

第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第九章通知和公告

第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié)合并、分立、增資和減資

第二節(jié)解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附則

-3-

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第5頁(yè)共50頁(yè)

圍內(nèi)依法開(kāi)展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由本行承擔(dān)。

第九條本行章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行

為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力

的文件。

第十條本行執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家金融方針和政

策，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理。

第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和業(yè)務(wù)范圍

第十一條本行的經(jīng)營(yíng)宗旨是：堅(jiān)持依法經(jīng)營(yíng)，自主開(kāi)展各項(xiàng)商

業(yè)銀行業(yè)務(wù)，積極參與金融市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，積極支持“三農(nóng)”經(jīng)濟(jì)和中

小企業(yè)發(fā)展，為廣大城鄉(xiāng)居民和經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供優(yōu)質(zhì)、高效的金融服

務(wù)，為股東謀取最大利益，促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展。

第十二條本行以安全性、流動(dòng)性、效益性為經(jīng)營(yíng)原則，實(shí)行自

主經(jīng)營(yíng)，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，自負(fù)盈虧，自我約束。

第十三條本行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)與管理應(yīng)符合《商業(yè)銀行法》等法律法

規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)頒布的有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定。

第十四條根據(jù)本區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展現(xiàn)狀，由股東大會(huì)確定本行新增

貸款中用于發(fā)放支農(nóng)貸款的比例，并報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第十五條經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)依法登記,

本行的經(jīng)營(yíng)范圍為：

（一）吸收本外幣公眾存款；

（二）發(fā)放本外幣短期、中期和長(zhǎng)期貸款；

（三）辦理國(guó)內(nèi)外結(jié)算；

（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；

（五）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；

（六）買賣政府債券、金融債券；

第5頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第6頁(yè)共50頁(yè)

（七）從事本外幣同業(yè)拆借；

（八）從事銀行卡（借記卡）業(yè)務(wù)；

（九）代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；

（十）提供保管箱服務(wù)；

（十一）結(jié)匯、售匯；

（十二）外匯匯款、外幣兌換；

（十三）外匯資信調(diào)查、咨詢和見(jiàn)證業(yè)務(wù)；

（十四）經(jīng)n國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

第三章注冊(cè)資本和股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第十六條本行注冊(cè)資本為人民幣1,856,448,800.00元。

第十七條本行全部資本劃分為等額股份，每股面值為人民幣1

o

第十八條本行的股份采取股票的形式。本行簽發(fā)的股票是證明

股東所持本行股份的憑證。

第十九條本行股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則。本行股份

同股同權(quán)，同股同利，承擔(dān)相同的義務(wù)。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任

何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第二十條本行單個(gè)自然人投資入股比例、職工自然人合計(jì)投資

入股比例，以及單人境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方合討投資入股比例

應(yīng)符合法律法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

第二十一條本行前10名法人股東名單如下:

持股

法定代持股金額

名稱住所比例

表人（萬(wàn)元）

（%）

第6頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第7頁(yè)共50頁(yè)

XX市XX區(qū)供水總公司陳毅鈞XX區(qū)大良街道鳳山西路13號(hào)16371.208.82%

美的集團(tuán)有限公司何享健XX市XX區(qū)北洛鎮(zhèn)蓬萊路工業(yè)大道12049.006.49%

廣東博意建筑設(shè)計(jì)院有限公司楊繼東XX區(qū)北窖鎮(zhèn)碧桂園居委會(huì)碧桂園B商場(chǎng)7499.904.04%

廣東萬(wàn)和集團(tuán)有限公司盧楚隆XX市XX區(qū)容桂街道紅旗中路80號(hào)2560.001.38%

XX市XX區(qū)樂(lè)從供銷集團(tuán)有限XX市XX區(qū)樂(lè)從鎮(zhèn)躍進(jìn)路A70號(hào)新世紀(jì)

勞松盛1860.001.00%

公司廣場(chǎng)四層

XX市XX區(qū)城網(wǎng)建設(shè)投資有限

蘇賢安XX區(qū)大良街道宜新路1號(hào)銀海大廈五樓1350.000.73%

公司

KX市XX區(qū)德美投資有限公司何國(guó)英XX市XX區(qū)容桂海尾居委會(huì)廣珠路邊1158.000.62%

XX市XX區(qū)大良清暉路2號(hào)聯(lián)豐綜合樓

廣東聯(lián)豐投資發(fā)展有限公司梁排嬋1020.000.55%

2樓寫(xiě)字樓

廣東東菱凱琴集團(tuán)有限公司郭建強(qiáng)XX市XX區(qū)勒流鎮(zhèn)銀城路924.900.50%

XX市XX區(qū)大良鳳山東路6號(hào)德業(yè)大廈

廣東弘誠(chéng)集團(tuán)有限公司蔡偉斌871.700.47%

八樓

本行前10名自然人股東名單如下:

姓名持股金額(萬(wàn)元)持股比例(%)

梁慶德1168.000.63%

李偉文244.500.13%

蘇泉窩229.670.12%

羅卓文207.37().11%

陸意好154.390.08%

黃健文149.900.08%

李裕榮140.000.08%

張杏芝139.350.08%

顏永馨109.990.06%

陳龍105.000.06%

第二十二條本行股份總數(shù)為1,856,448,800.00股，全部為普

通股。其中，1,308,992,800.00股為原XX市XX區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)

社社員將其股金折股認(rèn)購(gòu)，其余547,456,000.00股由發(fā)起人以貨幣

第7頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第8頁(yè)共50頁(yè)

資金認(rèn)購(gòu)。

第二十三條本行（包括本行的分支機(jī)構(gòu)）或本行投資的其他

金融機(jī)構(gòu)不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或

者擬購(gòu)買本行股份的人就購(gòu)買本行股份的行為提供任何資助。

第二節(jié)股份增減和回購(gòu)

第二十四條本行根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律法規(guī)的規(guī)

定，經(jīng)股東大會(huì)決議并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以采用下列

方式增加注冊(cè)資本：

（一）向社會(huì)募集新股；

（二）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（四）法律法規(guī)規(guī)定以及監(jiān)管部門批準(zhǔn)的其他方式。

第二十五條本行可以減少注冊(cè)資本。本行減少注冊(cè)資本，應(yīng)

當(dāng)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》

以及其他有關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十六條本行在下列情況下，可以依照法律法規(guī)和本章程

的規(guī)定，收購(gòu)本行的股份：

（一）減少本行注冊(cè)資本；

（二）與持有本行股份的其他公司合并；

（三）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的本行合并、分立決議持異議,

要求本行收購(gòu)其股份的；

（四）法律法規(guī)及國(guó)家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

除上述情形外，本行不進(jìn)行買賣本行股份的活動(dòng)。

第二十七條本行因本章程第二十六條第（一）項(xiàng)至第（三）

項(xiàng)的原因收購(gòu)本行股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。依法應(yīng)經(jīng)銀行業(yè)

第8頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第9頁(yè)共50頁(yè)

監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

本行依照第二十六條規(guī)定收購(gòu)本行股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，

應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)情形

的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押

第二十八條本行股東所持的股份不得退股。但經(jīng)本行同意可

依法轉(zhuǎn)讓繼承和贈(zèng)與。

本行股份轉(zhuǎn)讓以后的持有人（受讓人），股東資格及持股比例必

須符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)向農(nóng)村商業(yè)銀行入股的規(guī)定，其持

股總額、持股比例、持股方式等必須符合本章程的有關(guān)規(guī)定。

第二十九條本行不接受本行的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第三十條發(fā)起人持有的本行股份，自本行注冊(cè)成立之日起1年

內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向本行申報(bào)所持有的本行

的股份及其變動(dòng)情況，上述人員在任職期間及離職后6個(gè)月內(nèi)，不

得轉(zhuǎn)讓其所持有的本行股份，在任職期間不得質(zhì)押其所持有的本行

股份。

第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié)股東

第三十一條本行股東為依法持有本行股份的自然人和法人。

股東按其所持有的股份享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第三十二條本行置備股東名冊(cè)，股東名冊(cè)載明下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或名稱、住所；

（二）股東所持股份數(shù)；

（三）股東所持股票的編號(hào)；

第9頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年x月x日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第1。頁(yè)共50頁(yè)

（四）股東取得股份的日期；

（五）股權(quán)質(zhì)押情況；

（六）其他必要的股東信息。

第三十三條本行股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持股份的份額獲得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法請(qǐng)求召開(kāi)、召集、主持、參加或者委派股東代理

人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對(duì)本行的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所

持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、本行公司債券存根、股東大

會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）本行終止或者清算時(shí)，按其所持股份的份額參加本行

剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七）對(duì)股東大會(huì)作出的本行合并、分立決議持異議的股東,

要求本行收購(gòu)其股份；

（A）法律法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十四條股東提出查閱第三十三條第（五）項(xiàng)所述有關(guān)信

息，應(yīng)當(dāng)向本行提供證明其持有本行股份以及持股數(shù)量的書(shū)面文件,

本行經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十五條本行股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政

法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政

法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作

第10頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年x月x日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第11頁(yè)共50頁(yè)

出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

第三十六條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行本行職務(wù)時(shí)違反法律、

行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，連續(xù)180日以上

單獨(dú)或合計(jì)持有本行1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人

民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行本行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本

章程的規(guī)定，給本行造成損失的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向

人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,

或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即

提起訴訟將會(huì)使本行利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東

有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯本行合法權(quán)益，給本行造成損失的，本條第一款規(guī)定

的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十七條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本

章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條本行股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律法規(guī)和本章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股款；

（三）除法律法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）維護(hù)本行的利益和信譽(yù)，支持本行合法開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù);

（五）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不

得濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益；

（六）本行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)或銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

要求的最低資本充足率標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)支持董事會(huì)提出的提高資本充足

率的措施；

第11頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第12頁(yè)共50頁(yè)

（七）本行可能出現(xiàn)流動(dòng)性困難時(shí)，在本行有借款的股東應(yīng)

立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還；

（A）法律法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

本條第（七）項(xiàng)所述流動(dòng)性困難應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)確定，法律

法規(guī)沒(méi)有規(guī)定的，日本行董事會(huì)決議確定。

第三十九條本行股東以其持有的本行股份為自己或他人擔(dān)

保的，應(yīng)當(dāng)事先告知董事會(huì)。

第四十條本行的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損

害本行利益。違反規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定

第四十一條股東大會(huì)是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán):

（一）決定本行的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有

關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)本行的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)本行增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行本行債券作出決議；

（九）對(duì)本行合并、分立、解散、清算或者變更本行公司形

式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）審議批準(zhǔn)本行在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)

保金額超過(guò)本行最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

第12頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第13頁(yè)共50頁(yè)

（十二）審議法律法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的

其他事項(xiàng)。

第四十二條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年

度股東大會(huì)每年召開(kāi)1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)

舉行。

第四十三條有下列情形之一的，本行在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)

月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

（二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有本行10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（六）法律法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。

第四十四條本行股東大會(huì)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為

本行住所或股東大會(huì)通知中列明的其他地點(diǎn)。

第四十五條本行召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)律師對(duì)股東大會(huì)召

開(kāi)程序、出席股東大會(huì)的股東資格、股東大會(huì)的決議內(nèi)容等事項(xiàng)的

合法性發(fā)表意見(jiàn)。

第三節(jié)股東大會(huì)的召集

第四十六條董事會(huì)應(yīng)依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定召集股

東大會(huì)。

第四十七條1/2以上的獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)

股東大會(huì)，但當(dāng)本行只有2名獨(dú)立董事時(shí)，提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)

應(yīng)經(jīng)2名獨(dú)立董事一致同意。對(duì)前述獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大

會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收

第13頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第14頁(yè)共50頁(yè)

到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋

意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的5

日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,

應(yīng)說(shuō)明理由。

第四十八條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并

應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和

本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股

東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的5

日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)

事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未

作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職

責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

第四十九條單獨(dú)或者合計(jì)持有本行10%以上股份的股東有

權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提

出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求

后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的

5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征

得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未

作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有本行10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)

事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

第14頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第15頁(yè)共50頁(yè)

監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召

開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的

同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召

集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有本行10%以上

股份的股東可以自行召集和主持。

第五十條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知

董事會(huì)。

第五十一條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)

和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股東名冊(cè)。

第五十二條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需

的費(fèi)用由本行承擔(dān)。

第四節(jié)股東大會(huì)的提案和通知

第五十三條股東大會(huì)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范

圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章

程的有關(guān)規(guī)定。

第五十四條本行召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或

者合計(jì)持有本行3%以上股份的股東，有權(quán)向本行提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有本行3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召

開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案

后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審

議。

股東大會(huì)通知日未列明的事項(xiàng)或不符合本章程第五十三條規(guī)定

的提案，股東大會(huì)入得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十五條召集人應(yīng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前以公告方

第15頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第16頁(yè)共50頁(yè)

式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)15日前以公告方式通知

各股東。

第五十六條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，

并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是

本行的股東；

（四）會(huì)務(wù)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

第五十七條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，召集人

應(yīng)以適當(dāng)方式披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與本行或本行的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)

關(guān)系；

（三）披露持有本行股份數(shù)量；

（四）是否受過(guò)有關(guān)監(jiān)管部門的處罰和懲戒。

第五十八條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由的，股東大會(huì)

不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的審議事項(xiàng)不應(yīng)取消。一旦

出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作

日通知股東并說(shuō)明原因。

第五節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi)

第五十九條本行董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證

股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法

權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及欠報(bào)告有關(guān)部門查處。

股東大會(huì)應(yīng)由律師見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)書(shū)。

第16頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第17頁(yè)共50頁(yè)

第六十條股東名冊(cè)上記載的所有股東，均有權(quán)出席股東大會(huì),

并依照有關(guān)法律法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表

決。

第六十一條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或

其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股權(quán)憑證；委托代理人出

席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人有效身份記件、股東身份證復(fù)印件、

股東授權(quán)委托書(shū)、股權(quán)憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)

議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法

定代表人資格的有效證明、股權(quán)憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代

理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授

權(quán)委托書(shū)、股權(quán)憑證。

第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托

書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）授權(quán)的范圍；

（三）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

（四）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋

法人單位印章。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以

按自己的意思表決。

第六十三條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由本行負(fù)責(zé)制作。會(huì)

議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所

地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位

第17頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第18頁(yè)共50頁(yè)

名稱）等事項(xiàng)。

第六十四條召集人和本行聘請(qǐng)的律師將依據(jù)股東名冊(cè)對(duì)股

東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有

表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人

人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第六十五條股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本行全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)

秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第六十六條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或

不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事長(zhǎng)主持。監(jiān)事長(zhǎng)不能履行

職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副監(jiān)事長(zhǎng)主持，未設(shè)副監(jiān)事長(zhǎng)或者副監(jiān)事

長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一

名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼

續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東

大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。

第六十七條本行制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)

的召開(kāi)和表決程序，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則。

第六十八條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)

去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。

第六十九條除涉及本行秘密商業(yè)信息不能在股東大會(huì)上公

開(kāi)外，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建

議作出解釋和說(shuō)明。

第18頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第19頁(yè)共50頁(yè)

第七十條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東

和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和

代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第七H—條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)

辦公室負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)

和其他高級(jí)管理人員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份

總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例；

（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第七十二條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持

人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄二簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的登記冊(cè)

及代理出席的委托書(shū)一并保存，保存期限不少于10年。

第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最

終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議

的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大

會(huì)，并及時(shí)通知。

第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議

第七十四條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股

第19頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第20頁(yè)共50頁(yè)

東代理人）所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股

東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

第七十五條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）本行年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）本行年度報(bào)告；

（六）除法律法規(guī)或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外

的其他事項(xiàng)。

第七十六條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）本行增加或減少注冊(cè)資本；

（二）本行合并、分立、解散和變更公司形式；

（三）修改本行章程；

（四）法律法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議

認(rèn)定會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第七十七條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)

的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

第七十八條本行應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通

過(guò)各種方式和途徑，為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第七十九條除本行處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以

特別決議批準(zhǔn)，本行不與董事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員以外的人

訂立將本行全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表

第20頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第21頁(yè)共50頁(yè)

決。

同一股東及其關(guān)聯(lián)方不得向股東大會(huì)同時(shí)提名董事和監(jiān)事的人

選。同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)

事）職務(wù)，在該董事（監(jiān)事）任職屆滿前，該股東及其關(guān)聯(lián)方不得

再提名監(jiān)事（董事）候選人。

第八十一條股東大會(huì)應(yīng)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事

項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗

力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不應(yīng)

對(duì)提案進(jìn)行擱置或無(wú)予表決。

第八十二條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第八十三條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉2名股東

代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及

代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同

負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議

記錄。

第八十四條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)

表以下意見(jiàn)之一：贊成、反對(duì)或棄權(quán)。

未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投

票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第八十五條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席

會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行有表

決權(quán)總股本的比例，以及每項(xiàng)議案的表決方式及表決結(jié)果和通過(guò)的

各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，

第21頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第22頁(yè)共50頁(yè)

應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

第五章董事會(huì)

第一節(jié)董事

第八十六條本行董事為自然人，本行董事應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)

和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求的任職資格條件。

第八十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主

義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被

剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，

對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算

完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任氏違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)

的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)

照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

違反前款規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

董事在任職期間出現(xiàn)前款所列情形的，本行解除其職務(wù)。

第八十八條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任

期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故

解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第22頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第23頁(yè)共50頁(yè)

董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)

依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由行長(zhǎng)或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任行長(zhǎng)或者

其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)本行董事總數(shù)的1/3O

本行設(shè)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的人數(shù)不少于3人。

第八十九條董事提名和選舉方式為：

（一）上一屆董事會(huì)可以在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，提出

董事候選人。持有或合計(jì)持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上股份的

股東可以提名董事候選人。董事候選人的提名應(yīng)以書(shū)面提案方式向

股東大會(huì)提出。股東向本行提出的上述提案應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)日

前至少10日送達(dá)董事會(huì)。

（二）董事候選人的任職資格和條件由董事會(huì)提名委員會(huì)進(jìn)

行初步審查。

（三）獨(dú)立董事的提名應(yīng)遵照本章程第一百。二條之規(guī)定。

（四）股東大會(huì)對(duì)每一個(gè)董事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。

（五）臨時(shí)增補(bǔ)董事，由董事會(huì)提出董事候選人，股東大會(huì)

予以選舉或更換。

第九十條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)本行負(fù)有

下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占

本行的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用本行資金；

（三）不得將本行資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立

賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意,

第23頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第24頁(yè)共50頁(yè)

將本行資金借貸給他人或者以本行財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本行

訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他

人謀取屬于本行的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本行同類的業(yè)

務(wù)；

（七）不得接受他人與本行交易的傭金歸為己有；

（A）不得擅自披露本行秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益；

（+）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反前款規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造成

損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十一條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)本行

負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證

本行的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的

要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)保證本行所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)

事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第九十二條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事

出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予

第24頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第25頁(yè)共50頁(yè)

以撤換。

第九十三條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)

向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

因董事辭職導(dǎo)致本行董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的

董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，履

行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第九十四條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所

有移交手續(xù)，其對(duì)本行和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生

效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)

然解除，其對(duì)本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，

直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原

則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與本行的關(guān)系在

何種情況和條件下結(jié)束而定。

第九十五條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董

事不得以個(gè)人名義代表本行或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行

事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表本行或者董事會(huì)行事的

情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第九十六條董事執(zhí)行本行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或本章

程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié)獨(dú)立董事

第九十七條本行的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良

好信譽(yù)，且同時(shí)應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

（一）具有本科以上（含本科）學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級(jí)以上職稱；

（二）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、金融或者其他履行獨(dú)立董事

第25頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第26頁(yè)共50頁(yè)

職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)及經(jīng)歷；

（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的法律法規(guī)；

（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)

報(bào)表。

第九十八條有下列情形之一的人員不得擔(dān)任本行的獨(dú)立董

事：

（一）本人或其近親屬持有本行1%以上股份；

（二）本人或其近親屬在持有本行1%以上股份的股東單位

任職；

（三）本人或其近親屬在本行、本行控股或者實(shí)際控制的機(jī)

構(gòu)任職；

（四）本人或其近親屬在不能按挑償還本行貸款的機(jī)構(gòu)任職;

（五）本人或其近親屬任職的機(jī)構(gòu)與本行之間存在法律、會(huì)

計(jì)、審計(jì)、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)

系；

（六）本人或其近親屬可能被本行大股東、高級(jí)管理人員控

制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨(dú)立性的其他情形；

（七）銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形。

本條所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、

兄弟姐妹。

第九十九條有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的獨(dú)立董事：

（一）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞市場(chǎng)經(jīng)

濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的；

（二）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，

并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的；

第26頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第27頁(yè)共50頁(yè)

（三）擔(dān)任氏違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)

的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的；

（四）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)模?/p>

（五）因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務(wù)的；

（六）曾經(jīng)擔(dān)任高風(fēng)險(xiǎn)金融機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人且不能證明其對(duì)

金融機(jī)構(gòu)撤銷或資產(chǎn)損失不負(fù)有責(zé)任的。

第一百條國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員不得兼任本行獨(dú)立董事。

第一百。一條本行獨(dú)立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。

第一百。二條本行獨(dú)立董事按照以下方式產(chǎn)生：

（一）本行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有本行有表決

權(quán)股份總數(shù)1%以上股份的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事

經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。

提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)

歷、全部兼職等情況。

（三）獨(dú)立董事候選人的任職資格和條件由董事會(huì)提名委員

會(huì)進(jìn)行初步審查。

（四）同一股東及其關(guān)聯(lián)方只能提出1名獨(dú)立董事或外部監(jiān)

事候選人，不得既提名獨(dú)立董事又提名外部監(jiān)事。

第一百。三條獨(dú)立董事在本行任職不得超過(guò)3年。3年期滿，

可以繼續(xù)擔(dān)任本行董事，但不得再擔(dān)任獨(dú)立董事。

第一百。四條獨(dú)立董事在就職前應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)發(fā)表申明，保

證其有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，并承諾勤勉盡職。

第一百。五條獨(dú)立董事任職，應(yīng)當(dāng)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行

任職資格審核。

第27頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第28頁(yè)共50頁(yè)

第一百。六條獨(dú)立董事可以委托其他獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)

議，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的2/3。

第一百。七條獨(dú)立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股

東大會(huì)予以罷免：

（一）因職務(wù)變動(dòng)不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未提

出辭職的；

（二）1年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總

數(shù)的2/3的

（三）法律法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。

第一百。八條監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)罷免獨(dú)立董事的提案應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)

事的2/3以上表決通過(guò)方可提請(qǐng)股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事在監(jiān)事會(huì)

提出罷免提案前可以向監(jiān)事會(huì)解釋有關(guān)情況，進(jìn)行陳述和辯解。

監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)罷免獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議召

開(kāi)前1個(gè)月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告并向獨(dú)立董事本人發(fā)出書(shū)

面通知，獨(dú)立董事有權(quán)在表決前以口頭或書(shū)面形式陳述意見(jiàn)，并有

權(quán)將該意見(jiàn)在股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)5日前報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)依法畝議獨(dú)立董事陳述的意見(jiàn)后進(jìn)行表決。

第一百。九條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職，由董事

會(huì)做出是否批準(zhǔn)獨(dú)立董事辭職的決定。在董事會(huì)批準(zhǔn)獨(dú)立董事辭職

前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。

獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)遞交書(shū)面辭職報(bào)告，并應(yīng)當(dāng)向最近

一次召開(kāi)的股東大會(huì)提交書(shū)面聲明，說(shuō)明任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)

為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。

獨(dú)立董事辭職后，董事會(huì)中獨(dú)立董事人數(shù)少于2名的，獨(dú)立董

事的辭職報(bào)告應(yīng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后方可生效。

第28頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第29頁(yè)共50頁(yè)

第一百一十條獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的

獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立董事在發(fā)表意見(jiàn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項(xiàng)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）利潤(rùn)分配方案；

（三）高級(jí)管理人員的聘任和解聘；

（四）可能造成本行重大損失的事項(xiàng)；

（五）可能損害存款人或中小股東利益的事項(xiàng)。

第一百一十一條本行對(duì)獨(dú)立董事支付報(bào)酬和津貼。報(bào)酬和津

貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂，股東大會(huì)審議通過(guò)。

第三節(jié)董事會(huì)

第一百一十二條本行設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百一十三條董事會(huì)由15名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，可

以設(shè)副董事長(zhǎng)1人。

董事會(huì)構(gòu)成應(yīng)反映股權(quán)結(jié)構(gòu)，本行董事會(huì)由職工代表董事、法

人股東代表董事、外股東代表董事和獨(dú)立董事構(gòu)成。

董事會(huì)規(guī)模和人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)及公司治理的有關(guān)

要求，確保董事會(huì)專業(yè)、高效地履行職能。

第一百一十四條董事會(huì)承擔(dān)本行經(jīng)營(yíng)和管理的最終責(zé)任，依

法行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）確定本行的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略，決定本行的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投

資方案；

（四）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂本行的風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)

第29頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第30頁(yè)共50頁(yè)

虧損方案；

（六）制訂本行增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券或其

他證券及上市的方案；

（七）制訂本行收購(gòu)本行股份或者合并、分立、解散及變更

本行公司形式的方案；

（八）決定本行除日常經(jīng)營(yíng)外的對(duì)外投資、資產(chǎn)收購(gòu)或處置、

資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)等事項(xiàng)，

但本章程規(guī)定重大事項(xiàng)應(yīng)由股東大會(huì)決定的除外；

（九）決定本行重大關(guān)聯(lián)交易，但本章程另有規(guī)定的除外；

（+）決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）決定聘任或者解聘本行行長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)及其報(bào)酬

事項(xiàng)；根據(jù)行長(zhǎng)的提名決定聘任或者解聘本行副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

等其他高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；根據(jù)行長(zhǎng)的提名決定聘任或者

解聘本行內(nèi)審負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十二）制定本行的基本管理制度；

（十三）決定本行的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策；

（十四）制訂本章程的修改方案；

（十五）管理本行信息披露事項(xiàng)；

（十六）決定聘用、解聘承辦本行年度審計(jì)業(yè)務(wù)和清產(chǎn)核資

業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十七）監(jiān)督高級(jí)管理人員的履職情況，確保高級(jí)管理人員

有效履行管理職責(zé)；

（+A）聽(tīng)取本行行長(zhǎng)的工作匯報(bào)并檢查行長(zhǎng)的工作；

（十九）法律法規(guī)規(guī)定及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)行使的其

他職權(quán)。

第30頁(yè)共50頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第31頁(yè)共50頁(yè)

第一百一十五宗本行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)本行財(cái)務(wù)報(bào)

告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第一百一十六條董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)

落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

第一百一十七條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定授信管理、對(duì)外投資、資產(chǎn)

收購(gòu)或處置、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托他人管理本行資金或其他

資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；按本

章程規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、

專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。

第一百一十八條本行董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事

的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十九袋董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署本行發(fā)行的股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和應(yīng)由本行法定代表人簽署的其

他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在因發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力而無(wú)