新入股東協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展其業(yè)務范圍及提升市場競爭力，擬通過增資擴股方式引入戰(zhàn)略投資者，以期優(yōu)化公司股權結構、增強資本實力并促進長期可持續(xù)發(fā)展；

鑒于乙方具備在XX領域豐富的行業(yè)經驗、專業(yè)的技術能力和穩(wěn)定的資金實力，且與甲方在業(yè)務層面存在廣泛的合作潛力與協(xié)同效應，經雙方充分協(xié)商，一致同意乙方作為新入股東加入甲方公司，共同推動公司未來戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)?；诖?，雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等自愿、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂與履行，將有助于雙方建立長期穩(wěn)定的合作關系，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，并為甲方帶來新的發(fā)展機遇與市場拓展空間。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確新入股東甲方與原股東乙方在股東權利義務、公司治理、投資回報及未來發(fā)展方向等方面的權利義務關系，確保雙方在平等自愿、誠實信用的基礎上，共同推動甲方公司（以下簡稱“目標公司”）的穩(wěn)定發(fā)展。本協(xié)議范圍涵蓋股東資格的確認、股權的轉讓或認購、股東權利的行使與義務的履行、公司治理結構的調整、利潤分配與虧損分擔、信息披露與決策機制、爭議解決方式等方面，具體包括但不限于股東名冊的變更、股東會議的召開與表決、公司章程的修改、經營決策的參與、財務監(jiān)督的權利以及退出機制的約定等，旨在為新股東乙方的加入提供清晰的法律框架和操作指引，保障雙方的合法權益，促進目標公司的長期繁榮。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"目標公司"：指甲方公司，其名稱、注冊號及地址如甲方信息所述；

（2）"新入股東"：指乙方，根據(jù)本協(xié)議約定加入目標公司并成為其股東；

（3）"股權轉讓"：指甲方將其持有的目標公司部分或全部股權轉讓給乙方；

（4）"認購股權"：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向目標公司出資認購其股份的行為；

（5）"股東名冊"：指目標公司依法記載股東姓名（名稱）、住所（地址）、出資額、出資證明書編號等信息的簿冊；

（6）"股東會"：指目標公司的最高權力機構，依法行使股東會職權；

（7）"公司章程"：指目標公司依法制定的，規(guī)范公司和行為的基本文件；

（8）"利潤分配"：指目標公司依法經股東會決議后，按照股東的實繳出資比例或協(xié)議約定分配給股東的收益；

（9）"虧損分擔"：指目標公司出現(xiàn)虧損時，按照股東的實繳出資比例或協(xié)議約定由股東承擔的責任；

（10）"決策機制"：指目標公司重大事項的決策程序和表決規(guī)則，包括但不限于股東會決議的作出、董事會的運作等；

（11）"信息披露"：指目標公司向股東提供有關公司經營、財務、重大事項等方面的信息。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

甲方的權力：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定履行出資義務或支付股權轉讓款，并有權監(jiān)督乙方履約情況；

（2）甲方作為目標公司股東，有權按照公司章程及本協(xié)議約定行使股東權利，包括參加股東會、選舉和被選舉董事、監(jiān)事，以及參與公司重大事項的表決；

（3）甲方有權按照目標公司章程規(guī)定的利潤分配方案，獲得相應的分紅，并有權參與公司虧損的彌補；

（4）甲方有權要求目標公司提供真實、準確、完整的信息披露文件，以便甲方了解公司經營狀況和財務狀況；

（5）在本協(xié)議履行過程中，甲方有權基于其股東地位，對目標公司的經營管理提出建議或質詢，并有權獲得相應的答復；

（6）甲方有權要求乙方遵守公司章程及本協(xié)議約定，維護公司利益，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為。

甲方的義務：

（1）甲方應當按照本協(xié)議約定，將轉讓給乙方的股權辦理過戶手續(xù)，或根據(jù)本協(xié)議約定完成股權轉讓款的支付；

（2）甲方有義務向乙方提供目標公司真實、準確、完整的資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、財務報表等，以便乙方了解目標公司情況；

（3）甲方有義務維護目標公司的穩(wěn)定經營，不得無故干預目標公司的正常經營管理活動；

（4）甲方應當按照公司章程及本協(xié)議約定，按時足額繳納出資，并保證出資的真實性和合法性；

（5）甲方有義務配合乙方行使股東權利，包括提供必要的協(xié)助和便利，共同維護公司利益；

（6）甲方應當遵守本協(xié)議的約定，不得擅自變更協(xié)議內容或解除協(xié)議，如需變更或解除，應當經雙方協(xié)商一致。

2.乙方的權力和義務：

乙方的權力：

（1）乙方有權按照本協(xié)議約定，獲得目標公司相應比例的股權，并有權行使股東權利，包括參加股東會、選舉和被選舉董事、監(jiān)事，以及參與公司重大事項的表決；

（2）乙方有權按照公司章程及本協(xié)議約定，獲得相應的利潤分配，并有權參與公司虧損的彌補；

（3）乙方有權要求目標公司提供真實、準確、完整的信息披露文件，以便乙方了解公司經營狀況和財務狀況；

（4）乙方有權對目標公司的經營管理提出建議或質詢，并有權獲得相應的答復；

（5）在本協(xié)議履行過程中，乙方有權基于其股東地位，對目標公司的經營管理提出意見，并有權要求甲方及其他股東配合；

（6）乙方有權要求甲方遵守公司章程及本協(xié)議約定，維護公司利益，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為；

（7）乙方在符合公司章程及本協(xié)議約定的前提下，有權轉讓其持有的股權，并有權要求公司為其提供必要的協(xié)助。

乙方的義務：

（1）乙方應當按照本協(xié)議約定，按時足額繳納出資或支付股權轉讓款，并保證出資或轉讓款的真實性和合法性；

（2）乙方應當按照公司章程及本協(xié)議約定，行使股東權利，不得濫用權利損害公司及其他股東利益；

（3）乙方有義務遵守公司章程及本協(xié)議約定，維護公司利益，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為；

（4）乙方有義務配合目標公司的正常經營管理活動，不得無故干涉目標公司的正常經營；

（5）乙方應當遵守本協(xié)議的約定，不得擅自變更協(xié)議內容或解除協(xié)議，如需變更或解除，應當經雙方協(xié)商一致；

（6）乙方在轉讓其持有的股權時，應當遵守公司章程及本協(xié)議約定，并不得損害公司及其他股東的合法權益；

（7）乙方有義務對目標公司的經營管理提出建設性意見，并積極參與公司重大事項的討論和決策；

（8）乙方應當保守目標公司的商業(yè)秘密，不得泄露公司內部信息，并在退出目標公司時，按照約定返還或銷毀相關資料；

（9）乙方應當配合目標公司進行審計、評估等事宜，并提供必要的協(xié)助和便利；

（10）乙方應當以其認購的出資額為限對公司承擔責任，并按照公司章程及本協(xié)議約定，參與公司虧損的分擔。

第四條價格與支付條件

雙方一致確認，乙方作為新入股東加入目標公司，甲方同意以現(xiàn)金方式向乙方支付股權轉讓款，具體價格與支付條件如下：

（1）股權價格：甲方同意向乙方轉讓目標公司XX%的股權，轉讓價格為人民幣XXXXX萬元（大寫：人民幣XXXXX萬元整）。該價格已充分考慮目標公司目前的資產狀況、盈利能力、發(fā)展前景以及行業(yè)市場等因素，并經雙方充分協(xié)商確定。該轉讓價格為基礎對價，不包括目標公司未來可能產生的增值收益，也不因目標公司未來經營狀況的變化而進行調整。

（2）支付方式：乙方同意在本協(xié)議生效之日起XX日內，通過銀行轉賬方式將全部股權轉讓款支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX集團有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXX

甲方應在收到全部股權轉讓款后，配合乙方辦理目標公司股東名冊的變更、工商登記等股權過戶手續(xù)。

（3）支付時間：乙方應在本協(xié)議生效之日起XX日內完成首期付款，金額為人民幣XXXXX萬元（大寫：人民幣XXXXX萬元整）；剩余股權轉讓款應在目標公司完成工商變更登記之日起XX日內支付完畢。

（4）付款保證：乙方保證其支付能力，確保按照本協(xié)議約定按時足額支付股權轉讓款。如因乙方原因導致付款延遲，每逾期一日，乙方應按逾期支付金額的萬分之X向甲方支付違約金，直至款項付清之日止。

（5）費用承擔：與股權轉讓相關的稅費，包括但不限于印花稅、個人所得稅等，由乙方承擔。

雙方確認，上述價格與支付條件是雙方達成協(xié)議的基礎，任何一方不得擅自變更。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起三年。協(xié)議期滿前，如雙方無異議，本協(xié)議自動續(xù)期三年，續(xù)期次數(shù)不限。

（2）股權轉讓款的支付期限：乙方應按照本協(xié)議第四條約定，于本協(xié)議生效之日起XX日內支付首期款項，于目標公司完成工商變更登記之日起XX日內支付剩余款項。

（3）股權過戶期限：甲方應在收到乙方全部股權轉讓款后XX日內，配合乙方完成目標公司股東名冊的變更及工商登記手續(xù)的辦理，最遲不晚于乙方支付全部股權轉讓款之日起XX日。

（4）公司章程修改期限：目標公司應根據(jù)本協(xié)議約定，在本協(xié)議生效之日起XX日內，按照《中華人民共和國公司法》及相關規(guī)定，完成公司章程中有關股東姓名（名稱）、出資額、股權比例等內容的修改，并辦理工商變更登記。

（5）信息披露與決策參與：雙方應自本協(xié)議生效之日起，按照公司章程及本協(xié)議約定，履行各自的信息披露義務，并參與目標公司的股東會、董事會等相關會議，行使或配合行使股東權利。

（6）協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：①雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；②因不可抗力導致本協(xié)議無法履行；③目標公司解散或依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷；④任何一方違反本協(xié)議約定，經守約方書面催告后XX日內仍未糾正的，守約方有權單方解除本協(xié)議。

（7）關鍵時間節(jié)點：本協(xié)議生效日、股權轉讓款支付日、股權過戶完成日、公司章程修改完成日、股東會/董事會召開日等均為本協(xié)議履行過程中的重要時間節(jié)點，雙方應嚴格按照約定履行相關義務。

第六條違約責任

6.1違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，均應承擔違約責任，并賠償因此給對方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。違約責任的具體表現(xiàn)形式包括但不限于支付違約金、賠償損失、采取補救措施等。

6.2甲方違約責任：

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的期限和金額向乙方支付股權轉讓款，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除支付全部股權轉讓款及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的全部損失。

（2）若甲方未按照本協(xié)議第五條約定的期限配合乙方辦理股權過戶手續(xù)，每逾期一日，甲方應按應付過戶費用的X%向乙方支付違約金，直至手續(xù)辦妥之日止。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除支付應付過戶費用及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的全部損失。

（3）若甲方未按照本協(xié)議第五條約定的期限修改公司章程或辦理工商變更登記，每逾期一日，甲方應按目標公司每日營業(yè)額的X%向乙方支付違約金，直至相關手續(xù)辦妥之日止。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除支付違約金外，還應賠償乙方因此遭受的全部損失。

（4）若甲方在協(xié)議履行期間，利用其股東地位損害乙方或其他股東利益，或有其他嚴重違反本協(xié)議約定行為，乙方有權要求甲方停止違約行為，并賠償因此遭受的全部損失。情節(jié)嚴重的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方承擔相應的賠償責任。

6.3乙方違約責任：

（1）若乙方未按照本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付股權轉讓款，每逾期一日，乙方應按逾期支付金額的萬分之X向甲方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過XX日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方除支付全部股權轉讓款及違約金外，還應賠償甲方因此遭受的全部損失。

（2）若乙方未按照本協(xié)議約定繳納其認繳的出資額，每逾期一日，乙方應按未繳出資額的萬分之X向目標公司（或守約方）支付違約金，直至出資繳足之日止。逾期超過XX日，守約方有權解除本協(xié)議，乙方除補足出資及支付違約金外，還應賠償守約方因此遭受的全部損失。

（3）若乙方在協(xié)議履行期間，泄露目標公司商業(yè)秘密或利用其股東地位損害目標公司或其他股東利益，應承擔相應的賠償責任，并可能被要求停止違約行為。情節(jié)嚴重的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方承擔相應的賠償責任。

（4）若乙方擅自轉讓其持有的股權，違反本協(xié)議相關約定，應向甲方支付人民幣XXXXX萬元（大寫：人民幣XXXXX萬元整）的違約金。給甲方造成其他損失的，還應承擔賠償責任。

6.4違約金的調整：本協(xié)議約定的違約金標準并非最終決定，任何一方均有權在違約發(fā)生時，根據(jù)實際損失情況，要求調整違約金數(shù)額。如違約金低于實際損失，守約方有權要求違約方補足差額；如違約金過分高于實際損失，違約方有權請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。

6.5損失賠償：除本協(xié)議明確約定的違約金外，任何一方違約給對方造成其他損失的，違約方應承擔賠償責任。損失賠償范圍包括直接經濟損失、合理的間接經濟損失、以及為處理違約事宜所支付的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費等）。

6.6連帶責任：若因任何一方違約導致本協(xié)議無法履行或目標公司利益受損，該違約方應承擔全部責任。若涉及多方責任，各責任方應承擔連帶責任，直至全部責任承擔完畢。

6.7違約處理程序：發(fā)生違約行為時，守約方應首先向違約方發(fā)出書面催告通知，要求其在XX日內糾正違約行為。若違約方在收到催告通知后XX日內仍未糾正，守約方有權根據(jù)本協(xié)議約定或法律法規(guī)規(guī)定，采取進一步措施，包括但不限于要求支付違約金、賠償損失、解除本協(xié)議等。守約方采取任何違約處理措施前，應給予違約方合理的解釋和補救機會。

6.8協(xié)議解除與后果：本協(xié)議第六條第6.2款和6.3款所述的解除情形發(fā)生時，被解除方除有權要求違約方支付違約金、賠償損失外，還有權要求違約方承擔因其違約行為給協(xié)議履行造成障礙而產生的相關費用，并有權要求違約方提供相應的擔保（如保證、抵押等）以確保其權利的實現(xiàn)。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已取得的財產或利益，并停止因協(xié)議履行而產生的所有義務。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調整）、流行病疫情、騷亂、恐怖襲擊以及其他類似事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時間，足以影響本協(xié)議的履行。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應立即通知對方，并在合理期限內（不超過XX日）向對方提供不可抗力事件及其影響的書面證明文件。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應再次協(xié)商，根據(jù)事件影響決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、暫停履行或解除本協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任。但該方應在合理范圍內采取一切必要的措施，減輕不可抗力事件造成的損失，并應盡力恢復履行。因不可抗力事件而未能履行或延遲履行的義務，在不可抗力事件消除后應繼續(xù)履行，已發(fā)生的履行義務不受影響。

4.協(xié)商處理：若不可抗力事件導致本協(xié)議部分或全部無法履行，雙方應在不可抗力事件消除后，友好協(xié)商處理本協(xié)議的后續(xù)事宜，包括但不限于修改協(xié)議條款、調整履行期限或解除協(xié)議。協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議第八條的約定解決爭議。

5.不可抗力證明：任何一方提供的不可抗力證明文件，應包含事件發(fā)生的時間、地點、性質、影響以及該方因事件所采取的措施和遭受的損失等詳細情況，并經公證或由相關權威機構認證。雙方均有權要求對方提供此類證明文件。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、不可抗力以及協(xié)議的終止等，均應被視為本協(xié)議項下的“爭議”。

2.協(xié)商解決：凡發(fā)生本協(xié)議項下的爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責協(xié)商事宜，并在合理期限內（不超過XX日）就爭議事項進行溝通，尋求達成和解協(xié)議的方案。

3.調解解決：若協(xié)商無法在上述期限內解決爭議，雙方應同意將爭議提交給雙方共同認可的調解機構進行調解。調解應遵循公平、公正、自愿的原則，調解員應由雙方協(xié)商確定或共同委托的調解機構指定。調解協(xié)議達成后，應簽訂書面的調解協(xié)議書，經雙方簽字蓋章后具有約束力，當事人應自覺履行。

4.仲裁解決：若協(xié)商和調解均無法在爭議發(fā)生后XX日內解決爭議，或雙方在爭議發(fā)生前已明確約定采用仲裁方式解決爭議，則任何一方均有權將爭議提交至本協(xié)議簽訂地有管轄權的人民仲裁委員會（或雙方另行約定的其他仲裁機構），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，仲裁庭應組成合議庭或獨任庭進行審理，仲裁語言為中文。仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔，或按照仲裁規(guī)則的規(guī)定分擔。

5.訴訟解決：除上述仲裁約定外，若雙方未約定其他爭議解決方式，且協(xié)商、調解、仲裁均未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。管轄法院為協(xié)議簽訂地或目標公司住所地的人民法院。在訴訟期間，除爭議標的物外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。

6.爭議解決原則：在解決爭議的整個過程中，雙方均應遵守中華人民共和國相關法律法規(guī)，并本著誠實信用和公平合理的原則處理爭議。任何一方在爭議解決過程中，均不得采取任何騷擾、威脅、報復或其他不當行為。雙方應盡力保護目標公司的正常經營不受爭議影響，并應相互配合提供必要的文件和證據(jù)。

7.專屬管轄與選擇：本協(xié)議雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意上述爭議解決條款。雙方確認，仲裁是解決本協(xié)議爭議的優(yōu)先方式，除非雙方明確書面同意采用訴訟方式。任何一方選擇仲裁或訴訟解決爭議的權利，不因對方選擇其他方式而喪失，但應在爭議發(fā)生后第一時間明確其選擇的解決方式。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他方式進行。通知應在工作日送達，若通過電子郵件或傳真發(fā)送，發(fā)出時視為送達；若通過專人遞送或掛號信發(fā)送，簽收日或郵寄日次日視為送達。地址以本協(xié)議首部載明的地址為準。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應提前XX日以書面形式通知對方，否則按原地址發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方修改或變更本協(xié)議，任何試圖單方修改或變更的行為均屬無效。

3.協(xié)議轉讓：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定可以轉讓的除外。

4.保密條款：雙方應對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于技術信息、經營信息、客戶信息、財務信息等）承擔保密義務。未經對方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用該等商業(yè)秘密。此保密義務不因本協(xié)議的終止而失效，應持續(xù)有效至商業(yè)秘密公開之日或雙方另有約定之日止。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民法院或仲裁機構認定為無效或不可執(zhí)行，不