股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股權(quán)投資有限公司。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX金融中心XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為尋求優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域及增強(qiáng)資本實(shí)力，有意向購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司XX有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的部分股權(quán)；

鑒于乙方作為目標(biāo)公司的股東，為促進(jìn)公司發(fā)展及實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)，擬將所持有的部分目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方；

鑒于雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法、合規(guī)、高效完成，并為后續(xù)股權(quán)交割、公司治理等相關(guān)事宜提供法律依據(jù)。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方具備完全民事行為能力，能夠獨(dú)立承擔(dān)合同責(zé)任，且已充分了解目標(biāo)公司股權(quán)現(xiàn)狀及潛在風(fēng)險(xiǎn)；

（2）乙方為合法持有目標(biāo)公司股權(quán)的股東，其轉(zhuǎn)讓行為已獲得目標(biāo)公司其他股東過(guò)半數(shù)同意（如法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定的，需符合該等規(guī)定）；

（3）目標(biāo)公司不存在重大法律糾紛、行政處罰或財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，其股權(quán)權(quán)屬清晰、無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)；

（4）雙方均知悉并愿意遵守《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合監(jiān)管要求；

（5）本協(xié)議的履行不與任何第三方利益產(chǎn)生沖突，且雙方均無(wú)任何限制或阻礙本協(xié)議履行的情形。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴(yán)格遵循市場(chǎng)慣例及商業(yè)道德，任何一方均不得以任何理由單方面變更協(xié)議內(nèi)容或解除合同。本協(xié)議的附件（如有）構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本章節(jié)所述當(dāng)事人信息及協(xié)議簡(jiǎn)介構(gòu)成后續(xù)章節(jié)條款的基礎(chǔ)，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)的意愿及具體安排，規(guī)范雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易合法、高效完成。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式、股權(quán)交割程序、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力及爭(zhēng)議解決方式等。通過(guò)本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在最終實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法變更，并保障交易各方的合法權(quán)益。本協(xié)議的條款內(nèi)容均圍繞股權(quán)轉(zhuǎn)讓核心展開，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各個(gè)環(huán)節(jié)緊密關(guān)聯(lián)，確保交易流程的清晰性與可操作性。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"指XX有限責(zé)任公司，其成立于XXXX年XX月XX日，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，法定代表人為王五，主要經(jīng)營(yíng)范圍為XX業(yè)務(wù)；

（2）"股權(quán)"指目標(biāo)公司依法發(fā)行的具有特定比例的公司股份，包括但不限于普通股及優(yōu)先股（如適用）；

（3）"轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)"指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部款項(xiàng)，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、稅費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用；

（4）"股權(quán)交割"指雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)，包括但不限于工商變更登記、股東名冊(cè)更新等；

（5）"盡職"指在本協(xié)議簽訂前或簽訂后，一方或雙方對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的審慎；

（6）"不可抗力"指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等；

（7）"協(xié)議生效日"指本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章之日起生效的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司股權(quán)的合法證明文件，并保證該等文件的真實(shí)性、完整性及合法性；

（2）甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)依法配合提供相關(guān)資料，但雙方均不對(duì)盡職結(jié)果的全面性、準(zhǔn)確性及風(fēng)險(xiǎn)提示承擔(dān)責(zé)任；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并承擔(dān)與支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)相關(guān)的稅費(fèi)（除非本協(xié)議另有約定）；

（4）甲方有權(quán)要求乙方保證其向甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議，如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割受阻，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定配合完成股權(quán)交割相關(guān)手續(xù)，并確保其提供的文件真實(shí)有效；

（6）甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及內(nèi)部管理制度，如在控股后參與公司治理，應(yīng)依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)；

（7）甲方應(yīng)承擔(dān)其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中產(chǎn)生的全部費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等；

（8）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的資信能力，如因甲方資信問題導(dǎo)致交易失敗，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，并有權(quán)在甲方逾期支付時(shí)要求其支付違約金或解除協(xié)議；

（2）乙方應(yīng)保證其向甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)來(lái)源合法、權(quán)屬清晰，且不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等；

（3）乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件及業(yè)務(wù)資料，并配合甲方進(jìn)行盡職，但乙方不對(duì)盡調(diào)結(jié)果承擔(dān)任何責(zé)任；

（4）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓行為已獲得目標(biāo)公司其他股東的過(guò)半數(shù)同意（如適用），并已履行公司內(nèi)部決策程序，否則乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任；

（5）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定配合完成股權(quán)交割相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記申請(qǐng)等，并承擔(dān)與股權(quán)交割相關(guān)的合理費(fèi)用（除非本協(xié)議另有約定）；

（6）乙方應(yīng)保證其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前已向目標(biāo)公司披露所有重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，如因未披露事項(xiàng)導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；

（7）乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理股權(quán)交割后的相關(guān)手續(xù)，如股東名冊(cè)更新、證照變更等，但甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用；

（8）乙方應(yīng)保證其在簽訂本協(xié)議時(shí)不存在任何虛假陳述或隱瞞事實(shí)的情況，如因乙方欺詐導(dǎo)致交易失敗，乙方應(yīng)退還已支付的全部款項(xiàng)并承擔(dān)違約責(zé)任；

（9）如在控股后參與公司治理，乙方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及內(nèi)部管理制度，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，維護(hù)公司及甲方的合法權(quán)益；

（10）乙方應(yīng)承擔(dān)其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中產(chǎn)生的合理費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等（除非本協(xié)議另有約定）；

（11）乙方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的合法資格，如因乙方主體資格問題導(dǎo)致交易失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價(jià)格：乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)（具體股份數(shù)量以最終工商登記為準(zhǔn)）的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣XXXX萬(wàn)元整（大寫：人民幣XXXX萬(wàn)元整）。該轉(zhuǎn)讓價(jià)格已考慮目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩?，為雙方經(jīng)協(xié)商一致確定的最終價(jià)格。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX股權(quán)投資有限公司

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額的XX%（即人民幣XXXX萬(wàn)元整），乙方收到首付款后應(yīng)向甲方出具收款憑證；

（2）尾款：剩余轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)應(yīng)于目標(biāo)公司股權(quán)交割完成之日起X日內(nèi)支付，甲方支付尾款前有權(quán)要求乙方提供等額銀行保函或目標(biāo)公司股東會(huì)同意受讓的證明文件；

（3）支付確認(rèn)：每期款項(xiàng)支付后，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)之日起X日內(nèi)向甲方發(fā)送書面確認(rèn)函，雙方可據(jù)此辦理后續(xù)手續(xù)。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、所得稅等）由甲方承擔(dān)XX%，乙方承擔(dān)XX%（具體比例可根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整），如有差額，應(yīng)在支付尾款時(shí)進(jìn)行結(jié)算。

5.價(jià)格調(diào)整：除本協(xié)議另有約定外，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不因市場(chǎng)變化、政策調(diào)整等因素而進(jìn)行調(diào)整。如遇國(guó)家稅收政策重大調(diào)整，相關(guān)稅費(fèi)負(fù)擔(dān)的調(diào)整方式由雙方另行協(xié)商確定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之日止，但雙方可經(jīng)書面協(xié)商延長(zhǎng)或解除。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署：本協(xié)議于XXXX年XX月XX日在XX簽署；

（2）盡職：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方可對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)予以配合；

（3）協(xié)議生效：本協(xié)議在雙方完成相關(guān)內(nèi)部決策程序（如適用）后生效；

（4）股權(quán)交割：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同完成股權(quán)交割手續(xù)，最遲不晚于XXXX年XX月XX日；

（5）交割完成：股權(quán)交割手續(xù)在相關(guān)登記機(jī)關(guān)完成備案或公告之日起視為完成；

（6）權(quán)利轉(zhuǎn)移：目標(biāo)公司股權(quán)自工商變更登記完成之日起正式轉(zhuǎn)移至甲方名下。

3.期限順延：如因本協(xié)議約定的不可抗力、政策限制或不可歸責(zé)于雙方的第三方原因?qū)е氯魏纹谙扪舆t，相關(guān)期限自動(dòng)順延，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）逾期支付：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%（年利率，不低于LPR）向乙方支付違約金，逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償全部損失。違約金總額不超過(guò)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額的XX%，如有不足，乙方仍有權(quán)要求甲方補(bǔ)足差額；

（2）支付錯(cuò)誤：如甲方支付款項(xiàng)錯(cuò)誤（如支付至非約定賬戶），乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后X日內(nèi)通知甲方，甲方應(yīng)在收到通知后X日內(nèi)完成更正支付及由此產(chǎn)生的費(fèi)用，否則視為違約；

（3）資質(zhì)不足：如甲方因自身資信問題導(dǎo)致無(wú)法履行支付義務(wù)，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付的全部款項(xiàng)并賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于尋找替代買方產(chǎn)生的費(fèi)用、盡職費(fèi)用等）。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）股權(quán)瑕疵：如乙方未能保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或糾紛，導(dǎo)致甲方在股權(quán)交割后遭受第三方索賠或訴訟，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后X日內(nèi)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金等，甲方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求乙方退還全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)；

（2）文件虛假：如乙方提供的目標(biāo)公司文件存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致甲方在投資決策或股權(quán)交割中遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額以實(shí)際損失為限，但最高不超過(guò)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額的XX%；

（3）逾期交割：如乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限完成股權(quán)交割，每逾期一日，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額的XX%向甲方支付違約金，逾期超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)并賠償甲方因此遭受的直接損失；

（4）違反承諾：如乙方違反本協(xié)議第二條或本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)來(lái)源、股東同意等承諾事項(xiàng)，導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)并賠償甲方因此遭受的損失。

3.共同責(zé)任：如因雙方共同違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，雙方應(yīng)按照過(guò)錯(cuò)程度承擔(dān)連帶責(zé)任，賠償對(duì)方因此遭受的直接損失。雙方均有義務(wù)采取合理措施防止損失擴(kuò)大，未采取措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，應(yīng)自行承擔(dān)擴(kuò)大部分的損失。

4.違約金與損失賠償：本協(xié)議約定的違約金條款為雙方優(yōu)先選擇的權(quán)利，非違約方在主張違約金的同時(shí)，仍有權(quán)要求賠償因違約行為造成的其他損失，除非違約金已足以彌補(bǔ)實(shí)際損失。如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失，非違約方有權(quán)要求補(bǔ)足差額。

5.解除權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形（如一方明確表示或以行為表明不履行主要義務(wù)、根本違約導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)等），守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)返還已取得的財(cái)產(chǎn)，并返還已支付但尚未履行對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、騷亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整、稅收改革等；

（4）疫情及其防控措施，如傳染病爆發(fā)及政府采取的隔離、封鎖等措施；

（5）罷工、停水、停電、網(wǎng)絡(luò)中斷等不可歸責(zé)于任何一方的社會(huì)事件；

（6）其他類似上述情形的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件。如不可抗力影響持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：

（1）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無(wú)法履行或延遲履行相關(guān)義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)積極采取措施減少損失，并及時(shí)通知對(duì)方；

（2）如不可抗力影響消失后，該方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的履行障礙不影響協(xié)議的繼續(xù)履行；

（3）如不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)（如目標(biāo)公司因政策原因無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)），雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如盡職費(fèi)）應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況合理分擔(dān)，且不退還已支付但尚未履行的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

4.不可抗力證明：本協(xié)議一方提供的不可抗力證明文件應(yīng)包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)公司證明、第三方機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告等，證明文件應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)提交給對(duì)方備案。

5.不可抗力持續(xù)：如不可抗力狀態(tài)持續(xù)存在，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則協(xié)商處理，任何一方不得無(wú)理拖延或拒絕履行協(xié)議義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等，應(yīng)由雙方首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著平等、自愿、公平的原則進(jìn)行，任何一方不得采取威脅、強(qiáng)迫等不當(dāng)手段。

2.協(xié)商不成：如雙方在XX日內(nèi)協(xié)商不成，或任何一方在協(xié)商過(guò)程中明確表示拒絕協(xié)商的，爭(zhēng)議應(yīng)提交至以下第XX種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力；

（2）依法向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.仲裁/訴訟選擇：本協(xié)議雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)已明確選擇上述爭(zhēng)議解決方式，且該選擇為最終且不可撤銷的。任何一方不得在仲裁/訴訟程序中就仲裁/訴訟選擇提出異議或變更。

4.仲裁/訴訟程序：如選擇仲裁，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，仲裁地點(diǎn)為XX市；如選擇訴訟，管轄法院為目標(biāo)公司住所地人民法院。仲裁/訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。

5.證據(jù)與費(fèi)用：雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則提供與爭(zhēng)議相關(guān)的全部證據(jù)材料，并承擔(dān)各自提交證據(jù)產(chǎn)生的合理費(fèi)用。仲裁/訴訟費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，勝訴方有權(quán)要求敗訴方支付其因此產(chǎn)生的合理費(fèi)用。雙方均應(yīng)積極配合仲裁/訴訟程序的進(jìn)行，不得故意拖延或阻撓。

6.爭(zhēng)議解決效力：仲裁裁決或法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，任何一方不得再就同一爭(zhēng)議事項(xiàng)向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或向其他法院提起訴訟。如一方不履行裁決或判決，另一方有權(quán)依法申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通訊均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、專人遞送）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、傳真號(hào)或電子郵箱。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)專人遞送的通知，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵局掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。任何一方收到通知后，應(yīng)在合理期限內(nèi)確認(rèn)收到，否則視為已有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如本協(xié)議某部分條款被認(rèn)定無(wú)效，不影響其他部分條款的繼續(xù)有效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。雙方應(yīng)遵守適用的法律、法規(guī)及政策規(guī)定。

5.利益沖突：雙方確認(rèn)，在簽訂及履行本協(xié)議前，不存在任何直接或間接的利益沖突，且雙方均具備履行本協(xié)議的合法資格和能力。如任何一方發(fā)現(xiàn)存在或產(chǎn)生利益沖突，應(yīng)立即書面通知對(duì)方，并采取合理措施避免或解決該等沖突。

6.分立性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立的，任何條款的未能完全履行不影響其他條款的效力。

7.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容、盡職資料、目標(biāo)公司商業(yè)秘密以及其他在合作過(guò)程中獲悉的對(duì)方商業(yè)信息承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露（但為履行本協(xié)議目的、法律法規(guī)要求或向?qū)I(yè)顧問咨詢所需為限），保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后