股權(quán)代持協(xié)議書上市1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式工作電話）個人手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX金融中心25層2501室

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式工作電話）個人手機）

協(xié)議簡介：

本股權(quán)代持協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于2023年10月26日在中國北京市簽訂。甲方為上市公司XX集團（以下簡稱“XX集團”）的非公開發(fā)行的唯一戰(zhàn)略投資者，需通過乙方代持部分股權(quán)以符合XX集團關(guān)于持股比例的限制性規(guī)定。乙方作為具備豐富股權(quán)代持經(jīng)驗的金融機構(gòu)，同意根據(jù)本協(xié)議約定代甲方持有XX集團的部分股份。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)代持事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方擬投資XX集團的非公開發(fā)行，但根據(jù)XX集團《上市公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)，單一投資者持股比例不得超過20%，而甲方通過直接持股將超過該比例限制。為規(guī)避監(jiān)管要求，甲方需通過乙方代持部分股權(quán)。

（2）乙方作為合法的股權(quán)代持服務(wù)提供方，已獲得中國證監(jiān)會及XX集團相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的合規(guī)許可，具備代持XX集團的資質(zhì)。乙方承諾以自身名義持有甲方指定的XX集團股份，并保證代持行為的合法性和有效性。

（3）雙方已充分了解股權(quán)代持的法律風(fēng)險及稅務(wù)責(zé)任，并約定通過協(xié)議明確雙方權(quán)利義務(wù)，以保障代持期間股權(quán)的穩(wěn)定性和權(quán)益的清晰歸屬。

（4）XX集團已授權(quán)乙方代持部分股權(quán)，并承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)不得撤銷該授權(quán)。

本協(xié)議的簽訂旨在通過合法合規(guī)的股權(quán)代持安排，幫助甲方實現(xiàn)投資目標(biāo)，同時滿足XX集團關(guān)于股東結(jié)構(gòu)的監(jiān)管要求。雙方一致確認，本協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循中國《公司法》《證券法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，確保代持行為的合法性和有效性。后續(xù)協(xié)議中的定義、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等條款均以本協(xié)議簡介所述背景為基礎(chǔ)，進一步細化雙方合作的具體安排。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是約定甲方通過乙方代持XX集團部分股權(quán)的具體安排，以幫助甲方規(guī)避XX集團關(guān)于股東持股比例的限制性規(guī)定，同時確保代持行為的合法合規(guī)性。本協(xié)議的范圍包括但不限于：

（1）明確甲方擬由乙方代持的XX集團的具體數(shù)量、名稱及對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價格；

（2）約定乙方作為名義持股人的權(quán)利義務(wù)，包括但不限于股權(quán)登記、分紅領(lǐng)取、股東大會參與等事項的處理方式；

（3）明確雙方在股權(quán)代持期間的費用承擔(dān)、信息披露及風(fēng)險防范責(zé)任；

（4）約定協(xié)議的履行期限、違約責(zé)任及爭議解決機制。雙方將通過本協(xié)議的簽訂與履行，確保代持股權(quán)的權(quán)益歸屬清晰，并符合XX集團及中國相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的合規(guī)要求。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）**“代持股權(quán)”**：指甲方實際出資但由乙方在XX集團股東名冊上登記持有的XX集團股份；

（2）**“名義持有人”**：指乙方作為甲方指定的名義股東，在XX集團股東名冊上登記持有代持股權(quán)；

（3）**“實際持有人”**：指甲方作為代持股權(quán)的出資方，雖不登記在股東名冊上但享有股權(quán)對應(yīng)的全部權(quán)益；

（4）**“原始協(xié)議”**：指甲方與XX集團就非公開發(fā)行簽訂的投資協(xié)議，本協(xié)議的履行需以原始協(xié)議的有效存在為前提；

（5）**“監(jiān)管機構(gòu)”**：指中國證監(jiān)會、XX集團及其指定的其他監(jiān)管機構(gòu)，其規(guī)定對代持行為具有約束力；

（6）**“分紅”**：指XX集團依法分配給代持股權(quán)的股息、紅利或其他經(jīng)濟利益。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）**權(quán)利**：

-甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，以自身名義完整履行代持股權(quán)的各項股東權(quán)利，包括但不限于分紅領(lǐng)取權(quán)、股東大會表決權(quán)、股東知情權(quán)及轉(zhuǎn)讓權(quán)；

-甲方有權(quán)隨時查詢代持股權(quán)的登記狀態(tài)及XX集團的相關(guān)公告，乙方應(yīng)予以配合提供必要證明文件；

-若XX集團章程或公司章程對股東權(quán)利作出特殊限制，甲方有權(quán)要求乙方協(xié)助維護其合法權(quán)益，乙方應(yīng)積極協(xié)調(diào)但不保證一定能實現(xiàn)甲方所有訴求。

（2）**義務(wù)**：

-甲方應(yīng)向乙方足額支付代持股權(quán)對應(yīng)的出資款，具體金額及支付方式以原始協(xié)議為準(zhǔn)，逾期支付應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

-甲方應(yīng)保證其出資行為符合中國稅法及相關(guān)法律法規(guī)，并承擔(dān)代持股權(quán)產(chǎn)生的全部個人所得稅或增值稅等稅費，乙方有權(quán)要求甲方在分紅支付時直接代扣代繳；

-甲方應(yīng)避免任何可能導(dǎo)致代持股權(quán)被凍結(jié)、查封或強制執(zhí)行的行為，如因甲方原因?qū)е乱曳匠袚?dān)責(zé)任，甲方應(yīng)全額賠償；

-甲方應(yīng)配合乙方完成代持股權(quán)的初始登記及后續(xù)變更手續(xù)，提供必要的身份證明及授權(quán)文件，并保證信息真實性，如因信息虛假導(dǎo)致乙方受損，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）**權(quán)力**：

-乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取代持服務(wù)費，具體標(biāo)準(zhǔn)及支付方式由雙方另行約定；

-乙方有權(quán)要求甲方提供足額出資證明，并在甲方未足額支付時拒絕辦理代持手續(xù)或解除協(xié)議；

-乙方有權(quán)以自身名義代持股權(quán)并行使股東權(quán)利，包括但不限于參加股東大會、領(lǐng)取分紅、行使表決權(quán)等，所有行使結(jié)果均視為甲方權(quán)利的實現(xiàn)，乙方不承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險；

-乙方有權(quán)要求甲方提供代持股權(quán)的最終處置方案（如轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等），甲方應(yīng)提前30日書面通知乙方，并配合完成相關(guān)手續(xù)。

（2）**義務(wù)**：

-乙方應(yīng)以自身名義完整履行代持股權(quán)的各項股東義務(wù)，包括但不限于按時登記股東名冊、領(lǐng)取并轉(zhuǎn)交分紅、出席股東大會并按甲方指示行使表決權(quán)；

-乙方應(yīng)保證代持股權(quán)的登記信息真實、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)因登記錯誤導(dǎo)致的全部責(zé)任，包括但不限于XX集團罰款、股權(quán)凍結(jié)等損失；

-乙方應(yīng)妥善保管代持股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利憑證及XX集團提供的文件資料，并在協(xié)議終止時完整返還甲方或按甲方指示處置；

-乙方應(yīng)積極配合甲方完成代持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等處置行為，包括提供必要的法律文件及協(xié)助簽署相關(guān)協(xié)議，但乙方不保證交易成功，也不承擔(dān)交易失敗的責(zé)任；

-乙方應(yīng)遵守XX集團及監(jiān)管機構(gòu)的各項規(guī)定，不得泄露甲方商業(yè)秘密，并應(yīng)甲方要求提供代持股權(quán)的監(jiān)管溝通協(xié)助，但乙方不承擔(dān)因監(jiān)管政策變化導(dǎo)致的損失。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持服務(wù)費，具體金額及支付方式如下：

（1）服務(wù)費金額：甲方同意按代持股權(quán)總價值的千分之五向乙方支付代持服務(wù)費，該費用涵蓋協(xié)議期內(nèi)乙方提供的包括但不限于股權(quán)登記、分紅代領(lǐng)、股東大會配合等全部代持服務(wù)。服務(wù)費的計算基數(shù)以原始協(xié)議約定的股權(quán)購買價格為準(zhǔn)，如后續(xù)發(fā)生股權(quán)增值，服務(wù)費不再調(diào)整。

（2）支付方式：服務(wù)費采用分期支付方式。首期服務(wù)費于本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)支付，金額為總服務(wù)費的百分之三十；剩余服務(wù)費在甲方最后一次從乙方領(lǐng)取代持股權(quán)相關(guān)款項（包括但不限于最終分紅或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）之日起三十日內(nèi)支付完畢。所有支付均通過銀行轉(zhuǎn)賬完成，乙方應(yīng)在收到款項后提供等額合規(guī)發(fā)票。

（3）稅費承擔(dān)：服務(wù)費相關(guān)的增值稅及附加稅費由甲方承擔(dān)，乙方應(yīng)在開具發(fā)票時依法代扣代繳。

甲方應(yīng)按約定及時足額支付服務(wù)費，任何逾期支付均構(gòu)成違約，乙方有權(quán)按日加收逾期支付金額千分之五的違約金，且逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停提供代持服務(wù)并要求甲方一次性支付全部剩余服務(wù)費及違約金，同時有權(quán)單方解除協(xié)議。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起至代持股權(quán)在XX集團股東名冊上最終注銷之日止。協(xié)議期滿前六個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期六個月，續(xù)期次數(shù)不限。

（2）關(guān)鍵時間節(jié)點：

-出資義務(wù)履行期限：甲方應(yīng)在原始協(xié)議約定的股權(quán)交割日之前完成對乙方的全部出資，最遲不超過交割日當(dāng)天。

-分紅領(lǐng)取期限：乙方應(yīng)在收到XX集團分紅派息通知之日起五個工作日內(nèi)，將甲方應(yīng)得部分轉(zhuǎn)入甲方指定銀行賬戶，并保留相關(guān)憑證備查。

-股東大會參與期限：如需乙方代為出席股東大會，甲方應(yīng)在會議召開前十日書面通知乙方會議材料及甲方表決意向，乙方應(yīng)在會議召開當(dāng)日完成表決并反饋結(jié)果給甲方。

-協(xié)議終止后的股權(quán)處理期限：協(xié)議終止后三十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方提供最終股權(quán)處置方案，乙方應(yīng)在方案獲得XX集團確認后十五個工作日內(nèi)配合完成股權(quán)變更手續(xù)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）出資違約：若甲方未按約定足額支付代持股權(quán)對應(yīng)的出資款，乙方有權(quán)要求甲方在十日內(nèi)補足，并按日加收未付金額千分之五的違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部出資及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失，包括但不限于股權(quán)登記費、律師費等。若出資不足導(dǎo)致乙方在XX集團產(chǎn)生債務(wù)或責(zé)任，甲方應(yīng)全額承擔(dān)。

（2）稅費違約：若甲方未按約定承擔(dān)代持股權(quán)相關(guān)的稅費，導(dǎo)致乙方被監(jiān)管機構(gòu)處罰或承擔(dān)額外責(zé)任，甲方應(yīng)全額賠償乙方的損失，包括罰款、滯納金及訴訟費等。

（3）信息披露違約：若甲方提供虛假信息導(dǎo)致乙方在代持過程中產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于第三方索賠、監(jiān)管罰款等。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）服務(wù)違約：若乙方未按約定履行代持義務(wù)，如未按時領(lǐng)取分紅、未按甲方指示行使表決權(quán)或泄露甲方商業(yè)秘密，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并按違約行為影響金額的百分之五十支付違約金。若因乙方過失導(dǎo)致甲方直接經(jīng)濟損失，乙方應(yīng)全額賠償。

（2）股權(quán)處置違約：若乙方未按甲方指示配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等手續(xù)，或擅自處置代持股權(quán)，乙方應(yīng)向甲方支付代持股權(quán)價值百分之十的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。甲方有權(quán)單方解除協(xié)議并要求乙方返還全部服務(wù)費。

（3）合規(guī)違約：若乙方因違反監(jiān)管規(guī)定導(dǎo)致代持股權(quán)被限制或采取強制措施，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失，包括投資收益減少等間接損失。

3.不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）未能履行義務(wù)，應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供證明文件，根據(jù)不可抗力影響程度可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失。

4.緊急救濟：若一方違約行為危及協(xié)議目的實現(xiàn)，守約方有權(quán)采取必要措施（如自行代持、尋求監(jiān)管協(xié)調(diào)等），費用由違約方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、流行性疾病、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等無法預(yù)見或無法控制的突發(fā)事件。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議約定的部分或全部義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過15日）提供不可抗力事件的證明材料。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施防止損失擴大。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方均有權(quán)單方解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力造成的損失，除雙方另有約定外，各自承擔(dān)。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議，已履行的部分不再解除。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進行，任何一方不得單方面采取法律行動。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在協(xié)議簽訂后30日內(nèi)未能解決爭議，雙方同意將爭議提交至中國北京市有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，提供相關(guān)證據(jù)材料，并遵守法院的裁決或判決。

3.專屬管轄：本協(xié)議約定的人民法院專屬管轄權(quán)，不影響任何一方根據(jù)法律規(guī)定或更高層級約定向其他機構(gòu)申請仲裁或訴訟的權(quán)利。但任何一方在協(xié)議履行期間，未經(jīng)對方書面同意，不得就同一爭議事項向其他法院或仲裁機構(gòu)提出訴訟或仲裁申請。

4.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律），且所有爭議的解決均以本協(xié)議條款及原始協(xié)議的約定為基礎(chǔ)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的任何通知、請求或其他通訊，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三曰視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意的變更無效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。乙方亦不得未經(jīng)甲方事先書面同意，將其在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意