商業(yè)秘密轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有自主研發(fā)的商業(yè)秘密，并希望將其轉(zhuǎn)讓給乙方進(jìn)行商業(yè)化應(yīng)用；

鑒于乙方具備專業(yè)的商業(yè)秘密管理和應(yīng)用能力，并有意向獲取甲方的商業(yè)秘密以提升自身市場(chǎng)競爭力；

基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就商業(yè)秘密轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂與履行將有助于乙方充分掌握甲方所轉(zhuǎn)讓的商業(yè)秘密，并在約定的范圍內(nèi)合法使用，同時(shí)甲方將確保所轉(zhuǎn)讓的商業(yè)秘密的合法性與完整性，雙方共同遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保交易的順利進(jìn)行。本協(xié)議的背景基于雙方在商業(yè)秘密領(lǐng)域的長期合作基礎(chǔ)，雙方均認(rèn)可商業(yè)秘密作為核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)的重要性，并希望通過本協(xié)議實(shí)現(xiàn)資源的有效配置與價(jià)值最大化。協(xié)議的簽訂將進(jìn)一步明確雙方的權(quán)利義務(wù)，為后續(xù)的商業(yè)秘密使用、保護(hù)及侵權(quán)責(zé)任提供法律依據(jù)，保障雙方的合法權(quán)益不受侵害。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其合法擁有的商業(yè)秘密轉(zhuǎn)讓給乙方的相關(guān)事宜，確保乙方能夠合法、完整地獲得并按照約定范圍使用該商業(yè)秘密。本協(xié)議涉及的轉(zhuǎn)讓內(nèi)容包括但不限于甲方擁有的“XX技術(shù)秘密”，具體表現(xiàn)形式為設(shè)計(jì)圖紙、源代碼、技術(shù)文檔、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)等，以及與該技術(shù)秘密相關(guān)的保密措施和管理制度。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在實(shí)現(xiàn)商業(yè)秘密的有序流轉(zhuǎn)與有效利用，促進(jìn)各自業(yè)務(wù)的創(chuàng)新發(fā)展，同時(shí)嚴(yán)格遵守國家及地方關(guān)于商業(yè)秘密保護(hù)的法律法規(guī)，防止任何一方因違約行為導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露或權(quán)利受損。協(xié)議范圍明確限定于乙方在XX領(lǐng)域的商業(yè)化應(yīng)用，不得超出約定范圍使用或進(jìn)行任何形式的再轉(zhuǎn)讓，以保障甲方商業(yè)秘密的安全性。

第二條定義

在本協(xié)議中，以下術(shù)語具有特定含義：

1.“商業(yè)秘密”指甲方合法擁有，具有商業(yè)價(jià)值且采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等，包括但不限于技術(shù)方案、客戶名單、營銷策略等，其具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附件一《商業(yè)秘密清單》；

2.“保密措施”指甲方為保護(hù)商業(yè)秘密所采取的合理措施，包括物理隔離、人員管理、信息加密、訪問權(quán)限控制等；

3.“違約責(zé)任”指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償責(zé)任、停止侵害責(zé)任等；

4.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，該事件可能導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付商業(yè)秘密轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并有權(quán)監(jiān)督乙方是否按照約定范圍使用商業(yè)秘密；

（2）甲方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的商業(yè)秘密不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如因甲方原因?qū)е乱曳皆馐艿谌剿髻r，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（3）甲方有義務(wù)向乙方提供完整的商業(yè)秘密資料，并確保資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，包括但不限于技術(shù)文檔、源代碼、使用手冊(cè)等，同時(shí)提供必要的培訓(xùn)以幫助乙方理解和使用商業(yè)秘密；

（4）甲方應(yīng)繼續(xù)采取保密措施保護(hù)其未轉(zhuǎn)讓的其他商業(yè)秘密，并確保乙方在使用過程中不會(huì)泄露甲方其他商業(yè)秘密；

（5）如乙方需要進(jìn)一步的技術(shù)支持或改進(jìn)，甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)提供協(xié)助，但費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供完整、合法的商業(yè)秘密資料，并有權(quán)獲得必要的使用許可；

（2）乙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的范圍使用商業(yè)秘密，不得超出約定目的進(jìn)行應(yīng)用或進(jìn)行任何形式的再轉(zhuǎn)讓、出租或贈(zèng)與，同時(shí)應(yīng)建立完善的保密制度，確保商業(yè)秘密不被泄露；

（3）乙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)商業(yè)秘密的使用和管理，并定期向甲方匯報(bào)使用情況，如發(fā)現(xiàn)任何異?；驖撛陲L(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施并通知甲方；

（4）乙方有義務(wù)支付本協(xié)議約定的商業(yè)秘密轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并按照約定方式及時(shí)支付，逾期支付應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

（5）乙方在使用商業(yè)秘密過程中，應(yīng)自行承擔(dān)一切風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，如因乙方原因?qū)е律虡I(yè)秘密泄露或被侵權(quán)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并配合甲方進(jìn)行維權(quán)；

（6）乙方應(yīng)妥善保管商業(yè)秘密資料，防止丟失或損壞，如發(fā)生上述情況，應(yīng)立即通知甲方并采取補(bǔ)救措施，同時(shí)承擔(dān)因此造成的損失；

（7）協(xié)議期滿或提前終止后，乙方應(yīng)立即停止使用商業(yè)秘密，并按照約定方式銷毀或返還所有商業(yè)秘密資料，不得保留任何副本或電子文件，同時(shí)應(yīng)向甲方提供銷毀證明。

第四條價(jià)格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓總價(jià)：甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項(xiàng)下的商業(yè)秘密，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。該價(jià)格已包含所有與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的費(fèi)用，包括但不限于技術(shù)資料、培訓(xùn)、權(quán)利轉(zhuǎn)移等費(fèi)用，不含稅費(fèi)。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓總價(jià)一次性支付至甲方指定賬戶。甲方指定賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號(hào)：1XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起十（10）日內(nèi)完成支付，并將支付憑證發(fā)送至甲方指定郵箱。甲方在收到全部款項(xiàng)后，應(yīng)向乙方提供等額、合法的發(fā)票。逾期支付視為違約，乙方應(yīng)按日向甲方支付逾期付款金額千分之五（0.5%）的違約金，直至付清為止。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)由乙方承擔(dān)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成發(fā)票開具等事宜。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽。

2.商業(yè)秘密使用期限：乙方獲得商業(yè)秘密的使用期限為貳年，自甲方完成轉(zhuǎn)讓手續(xù)之日起計(jì)算，至XXXX年XX月XX日止。乙方不得提前或超出期限使用商業(yè)秘密。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽訂當(dāng)日，雙方應(yīng)確認(rèn)各自授權(quán)代表身份并簽署協(xié)議；

（2）本協(xié)議簽訂后十（10）日內(nèi)，乙方應(yīng)完成全部款項(xiàng)支付；

（3）甲方在收到款項(xiàng)后五（5）日內(nèi)，應(yīng)向乙方提供完整的商業(yè)秘密資料及培訓(xùn)服務(wù)；

（4）乙方應(yīng)在收到資料后十（10）日內(nèi)完成初步應(yīng)用測(cè)試，并向甲方反饋使用情況；

（5）協(xié)議期滿或提前終止前三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商處理后續(xù)事宜，包括商業(yè)秘密的銷毀或返還。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未能按時(shí)提供完整的商業(yè)秘密資料或培訓(xùn)服務(wù)，每延遲一日，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)千分之五（0.5%）的違約金，但累計(jì)違約金不超過轉(zhuǎn)讓總價(jià)百分之十（10%）。延遲超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方退還已支付款項(xiàng)的百分之五十（50%）作為違約賠償。

（2）如甲方提供的商業(yè)秘密存在瑕疵或侵犯第三方權(quán)益，導(dǎo)致乙方遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，且乙方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求甲方退還全部轉(zhuǎn)讓款。

（3）甲方在協(xié)議期滿后未按約定銷毀或返還商業(yè)秘密資料，應(yīng)按泄露商業(yè)秘密處理，承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未能按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓款，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款金額千分之五（0.5%）的違約金，但累計(jì)違約金不超過轉(zhuǎn)讓總價(jià)百分之十（10%）。延遲超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付全部轉(zhuǎn)讓款及違約金。

（2）如乙方超出約定范圍使用商業(yè)秘密，或進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、出租、贈(zèng)與等行為，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)百分之五十（50%）的違約金。

（3）如乙方未按約定銷毀或返還商業(yè)秘密資料，應(yīng)按泄露商業(yè)秘密處理，承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。違約金標(biāo)準(zhǔn)為轉(zhuǎn)讓總價(jià)百分之五十（50%），同時(shí)甲方有權(quán)向乙方追償因其違約行為導(dǎo)致的一切損失。

（4）乙方在商業(yè)秘密使用過程中造成第三方索賠，應(yīng)由乙方承擔(dān)全部責(zé)任，甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)協(xié)助乙方處理，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。如因甲方商業(yè)秘密存在瑕疵導(dǎo)致索賠，則由甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.違約金上限：雙方約定的違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓總價(jià)的兩倍（200%），如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償實(shí)際損失。

4.協(xié)議解除后果：任何一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于合同履行預(yù)期利益損失、維權(quán)費(fèi)用等。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等，該等事件導(dǎo)致或可能導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、第三方鑒定報(bào)告等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。如不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，已履行部分按實(shí)際完成情況結(jié)算。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)，互不追責(zé)。但任何一方因不可抗力獲益的，應(yīng)將獲益返還給對(duì)方。本協(xié)議所稱不可抗力不包含因一方過錯(cuò)造成的意外事件或延遲履行導(dǎo)致的次生風(fēng)險(xiǎn)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議。任何一方均可首先向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，提出協(xié)商解決的要求，雙方應(yīng)在收到通知后三十（30）日內(nèi)就爭議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，爭取達(dá)成書面協(xié)議。

2.調(diào)解：如協(xié)商不成，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX仲裁委員會(huì)或雙方認(rèn)可的行業(yè)協(xié)會(huì)）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合理的原則，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解書并履行；調(diào)解不成的，調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)出具書面結(jié)論，雙方仍可尋求其他爭議解決方式。

3.仲裁：如協(xié)商、調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會(huì)（以下簡稱“仲裁機(jī)構(gòu)”），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，語言為中文。

4.訴訟：如選擇仲裁，則排除訴訟管轄；如未約定爭議解決方式或約定不明，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，甲方所在地人民法院為優(yōu)先管轄法院。訴訟過程中，雙方應(yīng)配合提供證據(jù)，并遵守法院的裁判。

5.法律適用：本協(xié)議爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中應(yīng)遵守法律程序，不得采取任何妨礙對(duì)方正常經(jīng)營或損害對(duì)方商譽(yù)的行為，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，調(diào)解費(fèi)用按實(shí)際支出分?jǐn)偂?/p>

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后三（3）日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭約定或更改均無效。

3.保密義務(wù)：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及因履行本協(xié)議而獲知的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后五（5）年內(nèi)。保密信息不因本協(xié)議的解除或終止而失效。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議以外的其他事由向?qū)Ψ教岢鏊髻r或抗辯。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行本協(xié)議而進(jìn)行的分包或授權(quán)不在此限。

7.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）《商業(yè)秘密清單》（附件一）；

（2）《保密承諾書》（附件二）；

（3）技術(shù)資料交付清單（附件三）。

附件內(nèi)容如需變更，應(yīng)按第九條第2款規(guī)定辦理。

2.文本與份數(shù)：本協(xié)議一式陸（6）份，甲方執(zhí)肆（4）