2025年生物技術(shù)專利合同協(xié)議鑒于許可方（以下簡稱“許可方”）擁有或有權(quán)授權(quán)被許可方使用其擁有的與生物技術(shù)相關(guān)的專利技術(shù)（以下簡稱“專利技術(shù)”），并愿意根據(jù)本合同條款授予被許可方相關(guān)權(quán)利，而被許可方（以下簡稱“被許可方”）希望獲得并使用該專利技術(shù)進行商業(yè)開發(fā)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條定義與解釋1.1除非本合同上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：（1）“專利技術(shù)”指由許可方擁有或有權(quán)授權(quán)被許可方使用的，與[請在此處具體描述技術(shù)領(lǐng)域，例如：基因治療、抗體藥物開發(fā)等]相關(guān)的，由以下專利（申請?zhí)?專利號：[請?zhí)顚懢唧w專利號或申請?zhí)朷，發(fā)明名稱：[請?zhí)顚懓l(fā)明名稱]）所保護的技術(shù)，包括但不限于其權(quán)利要求所涵蓋的范圍、相關(guān)技術(shù)秘密以及與該技術(shù)相關(guān)的后續(xù)改進技術(shù)。（2）“背景技術(shù)”指在相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)為公眾所知的技術(shù)信息。（3）“改進技術(shù)”指在專利技術(shù)基礎(chǔ)上，由被許可方獨立研發(fā)或與許可方合作研發(fā)產(chǎn)生的新的技術(shù)成果。（4）“獨占許可”指在約定地域和期限內(nèi)，除許可方及其直接關(guān)聯(lián)公司外，任何第三方均無權(quán)使用本合同項下的專利技術(shù)。（5）“普通許可”指在約定地域和期限內(nèi)，許可方有權(quán)向任何第三方授予與本合同相同或類似條件的許可，且不阻礙被許可方在本合同項下的權(quán)利。（6）“技術(shù)秘密”指與本合同項下的專利技術(shù)相關(guān)的、未公開的、具有商業(yè)價值的技術(shù)信息，包括但不限于技術(shù)文檔、實驗數(shù)據(jù)、工藝流程、配方等。（7）“商業(yè)秘密”指被許可方在履行本合同過程中了解到的許可方的商業(yè)信息，包括但不限于客戶名單、經(jīng)營策略、財務(wù)數(shù)據(jù)等。（8）“有效專利”指在授權(quán)后持續(xù)有效且未被無效或撤銷的專利權(quán)。（9）“生效日”指本合同經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日。（10）“技術(shù)資料”指與專利技術(shù)相關(guān)的專利證書、權(quán)利要求書、說明書、圖紙、實驗數(shù)據(jù)、技術(shù)手冊、操作規(guī)程等文件。1.2本合同中的“包括”或“包含”意為“及其任何部分或子部分”。1.3對本合同任何條款的修改或補充，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）方為有效。第二條許可授權(quán)2.1在本合同有效期內(nèi)，許可方授予被許可方一項[選擇：獨占/排他/普通]許可，允許被許可方在[請?zhí)顚懢唧w國家或地區(qū)，例如：中國及港澳臺地區(qū)/全球]范圍內(nèi)，使用本合同第一條約定的專利技術(shù)（以下簡稱“專利技術(shù)”）。2.2許可方授予的許可范圍限于專利技術(shù)本身，不包括對專利技術(shù)所依賴的任何上游技術(shù)或下游產(chǎn)品的許可。被許可方不得通過本合同項下的許可，推斷或獲取許可方未明確授予的權(quán)利。2.3本合同項下的許可不包括實施該許可技術(shù)的相關(guān)設(shè)備、原材料、服務(wù)的許可，但雙方可另行協(xié)商簽訂相關(guān)協(xié)議。第三條許可期限3.1本合同的初始有效期為[請?zhí)顚懩晗蓿纾何錧年，自生效日起計算。3.2若合同期限屆滿前[請?zhí)顚憰r間，例如：六個月]，雙方均有權(quán)協(xié)商續(xù)簽本合同。若雙方未能就續(xù)簽達成一致，本合同到期自動終止。3.3在本合同有效期內(nèi)，被許可方應(yīng)持續(xù)有效擁有實施專利技術(shù)的相關(guān)權(quán)利，直至專利權(quán)的保護期屆滿。第四條付款條款4.1本合同項下的許可費采用以下方式支付：（1）入門費（UpfrontFee）：被許可方應(yīng)在本合同生效之日起[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：三十]日內(nèi)，向許可方支付入門費人民幣[請?zhí)顚懡痤~]元（大寫：[請?zhí)顚懘髮懡痤~]整）。（2）里程碑付款（MilestonePayment）：在滿足以下條件后，被許可方應(yīng)向許可方支付里程碑付款：[請根據(jù)實際情況增刪或修改里程碑條件和金額，例如：a.當被許可方完成專利技術(shù)相關(guān)產(chǎn)品的首批臨床前研究并通過內(nèi)部評審后，支付人民幣[請?zhí)顚懡痤~]元；b.當被許可方獲得[請?zhí)顚懱囟ūO(jiān)管機構(gòu)，例如：國家藥品監(jiān)督管理局]的臨床試驗批準后，支付人民幣[請?zhí)顚懡痤~]元；c.當被許可方獲得[請?zhí)顚懱囟ūO(jiān)管機構(gòu)]的市場銷售批準后，支付人民幣[請?zhí)顚懡痤~]元。]（3）銷售提成（RunningRoyalty）：在本合同有效期內(nèi)，若被許可方通過實施專利技術(shù)銷售相關(guān)產(chǎn)品，應(yīng)按以下方式向許可方支付銷售提成：銷售提成費按被許可方從最終用戶處獲得的凈銷售額的[請?zhí)顚懓俜直?，例如：百分之五]計算。凈銷售額指從最終用戶處獲得的產(chǎn)品銷售收入扣除[請說明扣除項目，例如：產(chǎn)品運輸費、稅費（除增值稅外）、返利、折扣等]后的金額。計算周期為每[請?zhí)顚懼芷?，例如：半年]一次，支付時間為每個計算周期結(jié)束后的[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：三十]日內(nèi)。4.2付款方式：所有付款均應(yīng)以人民幣支付，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式匯至許可方以下指定賬戶：開戶名：[請?zhí)顚懺S可方開戶名]開戶行：[請?zhí)顚懺S可方開戶行]賬號：[請?zhí)顚懺S可方賬號]若涉及外匯支付，匯率按付款當日[請選擇：許可方/被許可方]選定的銀行公布的匯率進行結(jié)算。4.3最低保證費（MinimumGuaranteeFee）：如果在本合同有效期內(nèi)，被許可方根據(jù)本合同第四條約定應(yīng)支付的銷售提成總額低于入門費，則被許可方應(yīng)在[請?zhí)顚憰r間，例如：本合同終止后六個月]內(nèi)，向許可方支付最低保證費，金額為入門費與實際支付的銷售提成總額之差。第五條技術(shù)支持與協(xié)助5.1許可方應(yīng)在其能力范圍內(nèi)，向被許可方提供以下技術(shù)支持與協(xié)助（具體內(nèi)容可根據(jù)實際情況約定，例如）：（1）向被許可方指定人員提供與專利技術(shù)相關(guān)的操作培訓。（2）在被許可方遇到與實施專利技術(shù)直接相關(guān)的技術(shù)難題時，提供必要的電話或郵件技術(shù)指導。（3）根據(jù)被許可方的合理需求，在[請?zhí)顚憰r間，例如：收到請求后十個工作日]內(nèi)，提供專利技術(shù)相關(guān)的部分技術(shù)文檔。（4）[其他雙方約定的支持內(nèi)容]5.2許可方提供的技術(shù)支持與協(xié)助不構(gòu)成對專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓或許可，也不免除被許可方獨立實施專利技術(shù)的責任。技術(shù)支持與協(xié)助的具體形式、內(nèi)容和質(zhì)量標準由許可方確定，其費用由[選擇：許可方/被許可方]承擔。第六條知識產(chǎn)權(quán)6.1許可方保證，其授予被許可方的許可是基于其合法擁有的權(quán)利，且在授許可時，該權(quán)利是有效的、未設(shè)定任何實質(zhì)性限制或負擔的。許可方應(yīng)對其提供的所有技術(shù)資料的真實性和準確性負責。6.2在本合同有效期內(nèi)及終止后[請?zhí)顚懩晗?，例如：五]年內(nèi)，所有基于專利技術(shù)開發(fā)的改進技術(shù)，其知識產(chǎn)權(quán)的歸屬[選擇：歸許可方所有/由雙方根據(jù)貢獻大小共同所有，具體比例：許可方占X%，被許可方占Y%]。雙方應(yīng)就改進技術(shù)的歸屬另行簽訂書面協(xié)議。6.3雙方同意，在本合同履行過程中，被許可方接觸到的許可方的技術(shù)秘密和商業(yè)秘密應(yīng)作為其商業(yè)秘密進行保護，不得向任何第三方披露、許可或轉(zhuǎn)讓，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得許可方書面同意。此保密義務(wù)在本合同終止后[請?zhí)顚懩晗?，例如：三]年內(nèi)持續(xù)有效。6.4本合同不授予被許可方對專利技術(shù)所依賴的任何上游技術(shù)或?qū)＠臋?quán)利。第七條侵權(quán)與知識產(chǎn)權(quán)保護7.1許可方保證，在簽訂本合同時，其知悉的范圍內(nèi)，專利技術(shù)未被任何第三方提出有效的侵權(quán)指控或訴訟。若發(fā)生第三方就專利技術(shù)提出侵權(quán)指控，許可方應(yīng)在收到被許可方書面通知后的[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：十五]日內(nèi)，負責處理該侵權(quán)事宜，包括但不限于應(yīng)訴、支付律師費、承擔訴訟費用及可能判處的賠償?shù)龋员Ｗo被許可方的合法權(quán)益。若許可方未能有效維護權(quán)利，導致被許可方遭受損失，許可方應(yīng)承擔賠償責任。7.2被許可方應(yīng)在其實施專利技術(shù)過程中，盡力避免侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。若被許可方發(fā)現(xiàn)第三方可能侵犯本合同項下的專利權(quán)，應(yīng)及時通知許可方，并協(xié)助許可方采取維權(quán)措施。因被許可方原因?qū)е碌那謾?quán)糾紛，由被許可方自行負責解決并承擔相應(yīng)責任。7.3雙方同意，若一方發(fā)現(xiàn)另一方的行為可能侵犯其知識產(chǎn)權(quán)，應(yīng)給予對方書面通知，并提供初步證據(jù)。收到通知的一方應(yīng)在合理期限內(nèi)采取必要措施阻止侵權(quán)行為，并告知對方處理進展。第八條質(zhì)量控制與產(chǎn)品責任8.1若被許可方根據(jù)本合同生產(chǎn)并銷售利用專利技術(shù)制造的產(chǎn)品，應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量符合[請說明標準，例如：國家標準/行業(yè)標準/企業(yè)內(nèi)部標準]。具體質(zhì)量標準由雙方另行協(xié)商確定。8.2因?qū)嵤＠夹g(shù)或使用由其制造的產(chǎn)品而造成任何第三方的人身傷害或財產(chǎn)損失，由[選擇：許可方/被許可方/雙方根據(jù)責任比例]承擔相應(yīng)的法律責任。雙方應(yīng)根據(jù)實際情況，相互配合處理相關(guān)索賠事宜。第九條保密9.1除非事先獲得書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本合同的存在、內(nèi)容以及由對方提供或其接觸到的保密信息（包括但不限于技術(shù)資料、商業(yè)秘密等）。9.2本保密義務(wù)適用于本合同有效期內(nèi)以及終止后[請?zhí)顚懩晗蓿纾何錧年內(nèi)。被許可方僅可將其接觸到的保密信息用于本合同之目的。9.3任何一方違反本保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[請?zhí)顚懡痤~]元，并賠償因此給對方造成的全部損失。第十條違約10.1若任何一方違反本合同的任何條款，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失和間接損失。10.2若被許可方未按本合同第四條約定按時足額支付款項，許可方有權(quán)要求被許可方在[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：十]日內(nèi)支付，并自逾期之日起按日加收未付金額的[請?zhí)顚懕壤?，例如：千分之一]作為滯納金。逾期超過[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：三十]日，許可方有權(quán)單方面解除本合同，并要求被許可方支付違約金人民幣[請?zhí)顚懡痤~]元，并賠償由此造成的損失。10.3若許可方未能履行其在本合同項下的義務(wù)（如提供必要的技術(shù)支持且該支持是合同義務(wù)的一部分），經(jīng)被許可方書面催告后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：三十]日內(nèi)仍未糾正的，被許可方有權(quán)要求減少相應(yīng)的許可費或解除本合同，并要求賠償損失。第十一條不可抗力11.1若任何一方因不可抗力事件（包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、嚴重流行病疫情等）而未能履行其在本合同下的義務(wù)，該方不應(yīng)被視為違約，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：十]日內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。11.2雙方應(yīng)在不可抗力消除后，盡力恢復履行本合同。若不可抗力影響持續(xù)超過[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：六十]日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本合同。第十二條期限與終止12.1除本合同另有約定外，本合同在雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢后自動終止。12.2發(fā)生以下情況之一，守約方有權(quán)書面通知違約方終止本合同：（1）違約方嚴重違反本合同約定，且在收到守約方書面通知后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：三十]日內(nèi)未能糾正。（2）被許可方喪失履行合同所需的資質(zhì)或能力（如破產(chǎn)、解散）。（3）許可方未能按約定履行其關(guān)鍵義務(wù)，經(jīng)催告后未在合理期限內(nèi)糾正。12.3合同終止時，雙方應(yīng)：（1）停止一切基于本合同的行為。（2）被許可方應(yīng)立即停止使用專利技術(shù)，銷毀或返還所有包含專利技術(shù)的資料、樣品、半成品、成品等，并確保其不再以任何方式使用或泄露該技術(shù)。（3）根據(jù)已產(chǎn)生的收入和費用結(jié)算付款事宜。（4）保密條款、知識產(chǎn)權(quán)條款、侵權(quán)責任條款、法律適用與爭議解決條款在本合同終止后繼續(xù)有效。第十三條法律適用與爭議解決13.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。13.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇：許可方所在地/被許可方所在地/合同簽訂地]有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/提交至[請?zhí)顚懼俨梦瘑T會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十四條其他14.1本合同構(gòu)成雙方就本合同標的事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、陳述、諒解和協(xié)議