中國秘魯雙邊投資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

名稱：中華人民共和國政府或其指定的投資促進機構（以下簡稱“甲方”）

地址：北京市東城區(qū)正義路1號，中華人民共和國外交部投資促進署

法定代表人/負責人：王毅（或根據(jù)實際情況填寫具體職務及姓名）

聯(lián)系方式：+86-10-12345678（或根據(jù)實際情況填寫具體聯(lián)系方式）

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

名稱：秘魯共和國政府或其指定的投資促進機構（以下簡稱“乙方”）

地址：秘魯利馬市拉米雷斯大道123號，秘魯外交部投資促進局

法定代表人/負責人：路易斯·卡斯特羅（或根據(jù)實際情況填寫具體職務及姓名）

聯(lián)系方式：+51-1-23456789（或根據(jù)實際情況填寫具體聯(lián)系方式）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為促進中國企業(yè)在秘魯?shù)耐顿Y活動，提升雙邊投資合作的穩(wěn)定性與便利性，保障投資雙方合法權益，根據(jù)《中華人民共和國憲法》《中華人民共和國對外貿(mào)易法》《中華人民共和國投資法》及《秘魯共和國憲法》《秘魯共和國投資促進法》等相關法律法規(guī)，甲乙雙方在平等互利、友好協(xié)商的基礎上，經(jīng)充分溝通與磋商，達成以下雙邊投資協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于以下背景與前提條件：

1.中國與秘魯作為世界主要經(jīng)濟體，兩國經(jīng)濟互補性強，投資合作潛力巨大。近年來，中秘雙邊貿(mào)易額持續(xù)增長，投資領域不斷拓展，尤其在能源、礦產(chǎn)、農(nóng)業(yè)、基礎設施建設等領域合作成果顯著。為深化投資關系，雙方同意通過本協(xié)議明確投資保護、促進與便利化的具體措施。

2.甲乙雙方認識到，投資保護與促進是實現(xiàn)雙邊經(jīng)貿(mào)合作可持續(xù)發(fā)展的關鍵。本協(xié)議旨在為兩國企業(yè)投資提供法律保障，通過建立公平、透明、可預期的投資環(huán)境，降低投資風險，增強投資者信心。協(xié)議內(nèi)容涵蓋投資定義、準入條件、稅收優(yōu)惠、知識產(chǎn)權保護、爭端解決機制等核心條款，確保雙方投資權益得到有效維護。

3.秘魯政府高度重視外資引進對經(jīng)濟發(fā)展的推動作用，致力于優(yōu)化投資政策，簡化審批程序，提升服務效率。中國作為秘魯主要外資來源國之一，其企業(yè)投資需求日益增長。本協(xié)議的簽訂將進一步完善雙邊投資機制，為中國企業(yè)在秘魯?shù)耐顿Y提供系統(tǒng)性法律支持，同時促進秘魯企業(yè)在華投資便利化。

4.雙方同意，本協(xié)議的執(zhí)行需遵循國際投資規(guī)則，包括但不限于《聯(lián)合國國際投資協(xié)定示范條款》《世界貿(mào)易服務貿(mào)易總協(xié)定》等國際通行標準，確保協(xié)議條款符合國際法基本原則，避免雙重征稅與法律沖突。

本協(xié)議的達成，標志著中秘投資合作進入新階段，雙方將通過本協(xié)議框架下的具體合作，推動更多優(yōu)質(zhì)項目落地，實現(xiàn)互利共贏。協(xié)議內(nèi)容與后續(xù)章節(jié)所述條款緊密關聯(lián)，構成完整雙邊投資法律體系，對雙方具有法律約束力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于促進和保護兩國（中國和秘魯）投資者在對方領土內(nèi)的投資，并建立公平、穩(wěn)定、可預測的雙邊投資關系。具體內(nèi)容涵蓋以下方面：一是為投資者提供投資準入便利，明確投資待遇標準，包括國民待遇和最惠國待遇；二是確立投資保護機制，保障投資者及其投資不受任意征收、非法剝奪或歧視性待遇；三是規(guī)定投資促進措施，通過信息交流、政策協(xié)調(diào)等方式支持雙方投資合作；四是設定投資爭議解決程序，提供仲裁或協(xié)商等多元化爭議解決途徑；五是明確稅收合作框架，避免雙重征稅并促進稅務信息交換；六是涉及知識產(chǎn)權保護、人員往來便利化等投資相關配套措施，以全面提升雙邊投資環(huán)境，推動經(jīng)濟合作向更高水平發(fā)展。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確解釋，下列術語應具有以下含義：

“投資”指一方投資者在另一方領土內(nèi)投入的任何具有經(jīng)濟價值的活動，包括但不限于：①貨幣投資；②股份、或其他形式的投資；③工業(yè)、商業(yè)、農(nóng)業(yè)或服務業(yè)中的投資；④知識產(chǎn)權的使用權或所有權轉(zhuǎn)讓；⑤根據(jù)接收方法律法規(guī)可以獲得的經(jīng)濟權益的其他形式資產(chǎn)投資?！巴顿Y者”指一方領土內(nèi)的自然人和法人，包括投資主體本身或其關聯(lián)企業(yè)。“領土”指一方在其主權、管轄權或有效控制下的所有區(qū)域，包括陸地、水域、領空及根據(jù)國際法可主張的海洋區(qū)域?！罢魇铡敝敢环讲扇〉膭儕Z投資者所有權的措施，即使該措施具有補償性。“最惠國待遇”指一方給予任何第三國投資者的待遇不低于其給予本協(xié)議另一方的投資者的待遇?！皣翊觥敝敢环浇o予其本國投資者的待遇不低于其給予本協(xié)議另一方投資者的待遇?！安豢煽沽Α敝覆荒茴A見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為等?！盃幾h”指因本協(xié)議解釋或履行產(chǎn)生的任何分歧或爭議。

上述定義構成協(xié)議核心概念，是后續(xù)條款的解釋基礎，雙方均應嚴格遵照執(zhí)行。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

甲方有權要求乙方提供投資環(huán)境信息，包括法律法規(guī)、政策動態(tài)及投資風險提示；有權依據(jù)本國法律對在秘魯?shù)闹袊顿Y者及其投資進行保護，確保其不受歧視性待遇；有權推動中國政府相關部門為中國企業(yè)投資秘魯提供領事保護與協(xié)助；有權對乙方在華投資進行促進與保護，享受與本國投資者同等的待遇；義務包括但不限于：為在秘魯?shù)闹袊顿Y者提供符合國際標準的投資準入條件，避免不合理限制；依法保護中國投資者投資安全，不得采取任意征收或沒收措施；根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，對涉及中國投資者的爭議提供必要協(xié)助；向乙方通報影響雙邊投資的重大政策調(diào)整；維護公平競爭的市場環(huán)境，確保中國投資者享有平等的商業(yè)機會。

2.乙方的權力和義務

乙方有權要求甲方提供投資環(huán)境信息，包括法律法規(guī)、政策動態(tài)及投資風險提示；有權依據(jù)本國法律對在中華人民共和國的秘魯投資者及其投資進行保護，確保其不受歧視性待遇；有權推動秘魯政府機構為秘魯企業(yè)在華投資提供支持與便利；有權要求甲方對其在華投資進行促進與保護，享受與本國投資者同等的待遇；義務包括但不限于：為在中華人民共和國的秘魯投資者提供符合國際標準的投資準入條件，避免不合理限制；依法保護秘魯投資者投資安全，不得采取任意征收或沒收措施；根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，對涉及秘魯投資者的爭議提供必要協(xié)助；向甲方通報影響雙邊投資的重大政策調(diào)整；維護公平競爭的市場環(huán)境，確保秘魯投資者享有平等的商業(yè)機會。

（注：本部分對雙方權利義務進行了系統(tǒng)化規(guī)定，重點明確了投資保護、促進與信息交流等核心義務，通過權利義務對等原則確保協(xié)議公平性，為后續(xù)條款如爭議解決機制提供權利基礎。）

第四條價格與支付條件

本協(xié)議本身作為雙邊投資保護與促進框架，不涉及具體投資項目的基礎價格條款。協(xié)議旨在通過確立投資待遇標準、提供爭議解決機制等方式，為雙方投資者在具體投資項目中的價格談判與支付條件設定一般性法律環(huán)境。然而，雙方理解并同意，在本協(xié)議框架下促進的投資項目，其具體價格條款及支付條件應由投資者雙方依據(jù)市場規(guī)則、項目實際情況及各自國家法律法規(guī)，通過自由協(xié)商確定。雙方政府承諾不干預投資者之間的價格與支付談判，但均有義務確保其國內(nèi)法律法規(guī)為公平合理的價格確定與支付提供基礎保障，包括但不限于禁止價格壟斷、不正當競爭等行為。對于因投資環(huán)境變化、政策調(diào)整等不可歸責于投資者自身原因?qū)е碌耐顿Y損失，雙方政府應依據(jù)本協(xié)議其他條款（如征收補償、不可抗力等）提供相應救濟，而非直接介入價格或支付安排的調(diào)整。支付條件應遵循國際商業(yè)慣例，明確貨幣種類、支付時間、結(jié)算方式等，并確保資金流轉(zhuǎn)符合雙方貨幣兌換與外匯管理法規(guī)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表正式簽署之日起生效，有效期為十年。協(xié)議期滿前十二個月，如雙方均未書面提出終止，則本協(xié)議自動續(xù)展十年，續(xù)展次數(shù)不限。任何一方可在協(xié)議有效期內(nèi)任何時間通過書面通知另一方要求終止本協(xié)議，但通知發(fā)出后六個月內(nèi)不得終止，除非雙方達成提前終止協(xié)議。協(xié)議關鍵時間節(jié)點包括：①每年1月31日前，雙方應通過外交渠道交換上一年度投資合作情況報告；②如發(fā)生重大投資爭議，應自爭議發(fā)生之日起三十日內(nèi)啟動協(xié)商程序；③任何一方提出修改協(xié)議提議時，應在六十日內(nèi)就修改內(nèi)容進行實質(zhì)性談判；④協(xié)議終止后，關于已生效的投資保護條款（如征收補償、爭端解決協(xié)議等）應繼續(xù)有效，其有效期直至相關投資結(jié)束或雙方另有約定。對于具體投資項目的合作期限，應由投資者雙方根據(jù)項目性質(zhì)另行約定，但應符合本協(xié)議確立的投資待遇與保護原則。

第六條違約責任

1.違約情形與認定

任何一方違反本協(xié)議項下的義務，構成違約。違約情形包括但不限于：

（1）未按協(xié)議規(guī)定提供投資環(huán)境信息、政策通報或必要協(xié)助；

（2）對投資者實施不符合國民待遇、最惠國待遇或投資保護標準的措施；

（3）采取任意或歧視性的征收、國有化、非經(jīng)濟性征收或損害投資者人身及財產(chǎn)安全的行為；

（4）未能有效執(zhí)行爭議解決機制，或故意拖延、拒絕履行仲裁裁決或協(xié)商結(jié)果；

（5）違反協(xié)議關于稅收合作、知識產(chǎn)權保護的承諾，導致投資者合法權益受損；

（6）通過制定或執(zhí)行與其承諾不符的法律法規(guī)，損害協(xié)議項下投資者的合法預期。

一方違約的認定需基于明確的事實證據(jù)，包括但不限于對方書面指控、第三方機構證明、司法或仲裁機構生效裁決等。違約方應自收到對方書面違約通知后三十日內(nèi)，就違約事實及責任進行澄清并提出補救措施。

2.違約后果與救濟措施

（1）停止性救濟：對方有權要求違約方立即停止違約行為，恢復協(xié)議項下權利義務的正常狀態(tài)。

（2）損害賠償：違約方應對其違約行為給對方造成的直接損失承擔賠償責任。損失范圍包括但不限于投資損失、預期利益損失、訴訟費用、仲裁費用等。賠償金額應以可預見原則確定，不得超過違約方在簽訂協(xié)議時能夠預見到的高度合理損失。違約方對損失的發(fā)生或擴大存在過錯的，應承擔相應加重賠償責任。賠償計算應以實際損失為基礎，通過雙方書面確認或司法/仲裁機構裁決予以確定。

（3）違約金：如一方違反協(xié)議中明確約定應承擔金錢責任的具體條款（例如，未按時提供信息、未履行協(xié)助義務等），且未在合理期限內(nèi)補救，守約方除要求損害賠償外，還有權根據(jù)違約嚴重程度，要求違約方支付協(xié)議約定的違約金。違約金標準應與違約行為造成的損失程度相匹配，具體金額可在協(xié)議特定條款中約定。違約金的支付不免除違約方繼續(xù)承擔的損害賠償責任。

（4）協(xié)議解除權：若一方發(fā)生嚴重違約，且該違約行為經(jīng)守約方書面催告后三十日內(nèi)仍未糾正，或連續(xù)發(fā)生一般性違約嚴重影響協(xié)議目的實現(xiàn)，守約方有權單方面解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，雙方尚未履行的義務終止，已履行的義務根據(jù)違約性質(zhì)和影響確定處理方式，已產(chǎn)生的索賠權利不受影響。

（5）性違約的特殊處理：若一方的違約行為構成對本協(xié)議核心原則（如投資保護、非歧視）的根本性違反，或嚴重損害另一方的國家利益，守約方可能需要通過外交途徑尋求更高層級的解決，此時違約責任的具體承擔方式可能需結(jié)合國際法規(guī)則及雙方協(xié)商結(jié)果確定。

3.賠償責任的限制與排除

除因故意或重大過失造成的損失外，任何一方不對另一方的間接損失、精神損害或純粹經(jīng)濟損失承擔賠償責任。違約方有權證明其違約行為系因不可抗力完全免責，或系因遵守具有法律強制性的第三方指令而免責。雙方均應采取合理措施防止損失擴大，未采取合理措施導致?lián)p失擴大的部分，違約方不承擔賠償責任。關于投資爭議解決過程中產(chǎn)生的合理費用（如仲裁費、律師費），除非協(xié)議另有約定，否則由敗訴方承擔，勝訴方有權獲得勝訴金額之外的合理費用補償。任何一方在本協(xié)議框架內(nèi)尋求違約救濟，不影響其依據(jù)國際法或國內(nèi)法享有的其他救濟權利。

第七條不可抗力

1.定義

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指，不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：①自然災害，如地震、洪水、臺風、海嘯等；②戰(zhàn)爭、內(nèi)亂、恐怖襲擊、武裝沖突等社會動蕩事件；③政府行為，如戰(zhàn)爭狀態(tài)、動員令、禁運、法律法規(guī)的突然變更等；④流行病疫情、大規(guī)模傳染病爆發(fā)及其導致的封鎖、隔離措施；⑤其他類似上述情形，經(jīng)合理努力無法預見或避免的事件。不可抗力事件應持續(xù)足夠時間，足以影響一方履行本協(xié)議項下部分或全部義務。

2.通知與證明

遭遇不可抗力的一方應在事件發(fā)生后十四日內(nèi)，以書面形式通知另一方，詳細說明不可抗力事件的情況、影響范圍及預計持續(xù)期限。通知應附有相關證明材料，如官方公告、新聞報道、機構報告等。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應就事件影響及后續(xù)處理進行協(xié)商。

3.責任免除

因不可抗力導致一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，該方不承擔違約責任，但其應采取合理措施減輕不可抗力帶來的不利影響。不可抗力影響消除后，該方應立即恢復履行義務。如不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可部分或全部解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但另有約定的除外。

第八條爭議解決

1.爭議類型與解決途徑

因本協(xié)議解釋、適用或履行發(fā)生的任何爭議，包括但不限于投資待遇爭議、征收補償爭議、知識產(chǎn)權保護爭議、不可抗力適用爭議等，雙方應首先通過友好協(xié)商或調(diào)解的方式解決。雙方應指定專門聯(lián)絡人負責處理相關爭議，并應在爭議發(fā)生后六十日內(nèi)進行首次協(xié)商。如協(xié)商在六十日內(nèi)未能解決爭議，雙方應同意通過仲裁或訴訟方式最終解決。

2.協(xié)商與調(diào)解

協(xié)商應通過外交渠道或雙方指定的代表進行。雙方應本著誠信合作的態(tài)度，尋求相互可接受的解決方案。若協(xié)商未能解決爭議，雙方可同意邀請一個中立的第三方機構（如聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會、國際投資協(xié)會等）進行調(diào)解，調(diào)解結(jié)果不具有強制約束力，但雙方應盡可能予以尊重和遵守。

3.仲裁程序

如雙方未能就調(diào)解達成一致或選擇直接仲裁，應適用本協(xié)議附件一（仲裁規(guī)則）規(guī)定的程序。仲裁應設一個或三個仲裁員，仲裁員應具有國際投資法專業(yè)知識和經(jīng)驗。仲裁地點、語言、適用法律及仲裁裁決效力等具體事項，由爭議雙方在爭議發(fā)生后九十日內(nèi)協(xié)商確定；協(xié)商不成的，應提交給本協(xié)議附件一約定的默認仲裁機構或規(guī)則進行指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非雙方均同意提交至爭議發(fā)生地有管轄權的人民法院進行審查，且該法院認為裁決存在嚴重程序或?qū)嶓w錯誤。

4.訴訟程序

除雙方明確選擇仲裁外，任何一方均有權根據(jù)其國內(nèi)法，就本協(xié)議項下爭議向有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟程序應遵循法院地法律的相關規(guī)定。若一方向法院提起訴訟，另一方在法院作出最終裁決前，仍有權要求雙方先行進行仲裁。若雙方在訴訟過程中達成和解協(xié)議，應向法院申請確認或變更原訴訟請求。

5.爭議解決期間的權利行使

在爭議解決期間，除爭議直接相關的具體行為外，雙方均應繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議焦點或非受爭議影響的其他條款項下的義務，不應因爭議的存在而中斷或停止履行。任何一方不得單方面解除本協(xié)議，除非爭議本身已構成根本違約導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)。

第九條其他條款

1.通知方式

本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并通過外交信使、掛號信、快遞服務、雙方授權代表確認的電子郵件或傳真等方式送達至本協(xié)議首部列明的地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前三十日以書面形式通知另一方。通過電子郵件或傳真發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞服務發(fā)送的通知，寄出后五日視為送達；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后十五日視為送達。送達地址變更不影響已發(fā)送通知的法律效力。

2.協(xié)議變更

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。修改或補充內(nèi)容應作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。若修改或補充內(nèi)容與原協(xié)議存在沖突，以書面修改或補充內(nèi)容為準。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力。

3.分割性

本協(xié)議構成雙方關于雙邊投資合作的一項完整協(xié)議，其各條款相互獨立，任何一條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某部分被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響剩余部分的繼續(xù)有效，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

4.法律適