員工股權(quán)協(xié)議書陷阱1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01XXXX9，法定代表人：張三，職務(wù)：董事長，注冊地址：北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，實際經(jīng)營地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓。甲方聯(lián)系方式包括：公司總機電話：010-XXXXXXX，電子郵箱：info@，傳真號碼：010-XXXXXXX。甲方是一家經(jīng)中華人民共和國政府批準設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營范圍涉及互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、軟件開發(fā)、軟件銷售、企業(yè)管理咨詢、商務(wù)信息咨詢等。甲方在股權(quán)投資領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗，并希望通過本次協(xié)議與乙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，以實現(xiàn)雙方在股權(quán)交易領(lǐng)域的互利共贏。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司（以下簡稱“乙方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA02XXXX8，法定代表人：李四，職務(wù)：總經(jīng)理，注冊地址：上海市徐匯區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，實際經(jīng)營地址：深圳市南山區(qū)XX路XX號XX科技園XX棟。乙方聯(lián)系方式包括：公司總機電話：021-XXXXXXX，電子郵箱：contact@，傳真號碼：021-XXXXXXX。乙方是一家經(jīng)中華人民共和國政府批準設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營范圍涉及股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、資產(chǎn)管理、投資咨詢、財務(wù)咨詢、經(jīng)濟信息咨詢等。乙方在股權(quán)投資領(lǐng)域具備專業(yè)的投資團隊和豐富的項目資源，希望通過本次協(xié)議與甲方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動雙方在股權(quán)交易領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年XX月XX日在中國北京市簽訂，雙方基于平等互利、誠實信用的原則，就股權(quán)交易相關(guān)事宜達成一致意見。甲方作為股權(quán)購買方，希望通過本次交易獲得乙方的部分股權(quán)，以擴大自身在投資領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范圍和資源儲備；乙方作為股權(quán)出售方，希望通過本次交易實現(xiàn)部分股權(quán)的退出，并獲得相應(yīng)的資金回報。雙方在充分了解彼此的業(yè)務(wù)背景、經(jīng)營狀況及股權(quán)交易意向的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本次股權(quán)交易基于雙方在前期溝通中形成的初步合作意向，雙方同意在協(xié)議約定的框架內(nèi)，按照本協(xié)議的條款和條件履行各自的權(quán)利和義務(wù)。雙方均確認，本協(xié)議的簽訂和履行將有助于雙方在股權(quán)交易領(lǐng)域的長期合作，并為雙方未來的業(yè)務(wù)拓展奠定堅實的基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在股權(quán)交易及相關(guān)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易過程的合法合規(guī)、公平公正，并促進雙方在股權(quán)投資領(lǐng)域的長期合作。協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、交割、登記、過戶等環(huán)節(jié)，以及雙方在交易過程中涉及的信息披露、盡職、保密義務(wù)、違約責(zé)任等內(nèi)容。具體而言，本協(xié)議涉及甲乙雙方就乙方持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）的部分股權(quán)進行買賣的條款，包括但不限于股權(quán)估值、交易價格、支付方式、交割安排、股權(quán)登記與過戶手續(xù)等。同時，本協(xié)議還規(guī)定了雙方在交易前后的信息披露義務(wù)、盡職權(quán)責(zé)、保密條款、違約責(zé)任及爭議解決機制等，以保障雙方的合法權(quán)益，確保交易的順利實施和雙方的長期合作基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：“

1.“股權(quán)”是指目標公司中由股東享有的權(quán)益，包括但不限于股東權(quán)利和股東義務(wù)；“

2.“目標公司”是指乙方持有的股權(quán)所對應(yīng)的公司，其名稱、統(tǒng)一社會信用代碼及經(jīng)營范圍以工商登記為準；“

3.“交易價格”是指甲乙雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，以雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準；“

4.“交割”是指甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記至甲方名下的過程；“

5.“保密信息”是指本協(xié)議項下或交易過程中一方以書面、口頭或電子方式向另一方披露的，標明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認定為保密的所有信息；“

6.“盡職”是指甲乙雙方在交易前對目標公司的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營等進行全面核實的過程。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整的資料，并有權(quán)對目標公司進行必要的盡職；甲方有權(quán)在符合本協(xié)議約定條件下，要求乙方配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割及過戶手續(xù)；甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)因違反本協(xié)議約定而造成的損失。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；甲方應(yīng)妥善保管乙方提供的保密信息，并僅限于本協(xié)議目的使用；甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割及過戶手續(xù)；甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌倪`約責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割及過戶手續(xù)；乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)因違反本協(xié)議約定而造成的損失。

(2)義務(wù)：

乙方應(yīng)保證其持有的目標公司股權(quán)合法、完整、無權(quán)利負擔(dān)，并有權(quán)按照本協(xié)議約定將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方；乙方應(yīng)向甲方提供目標公司的真實、完整的資料，并配合甲方進行盡職；乙方應(yīng)保證提供的保密信息真實可靠，并要求其員工及第三方合作伙伴遵守保密義務(wù)；乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割及過戶手續(xù)，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌倪`約責(zé)任；乙方應(yīng)確保目標公司在本協(xié)議簽訂后，不得有重大違法違規(guī)行為或?qū)蓹?quán)轉(zhuǎn)讓造成實質(zhì)性不利影響。

第四條價格與支付條件

1.價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方購買目標公司X%的股權(quán)，該部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價格”）。轉(zhuǎn)讓價格已考慮目標公司當前的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位及潛在風(fēng)險等因素，并已包含所有相關(guān)稅費。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定的銀行賬戶支付轉(zhuǎn)讓價格。乙方指定的銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX投資管理有限公司，賬號：622202XXXXXXXXXXXXXX。

3.支付時間：

（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，向乙方支付轉(zhuǎn)讓價格的X%（即人民幣XX萬元整），作為交易定金；

（2）甲方應(yīng)在完成對目標公司盡職并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日起X日內(nèi)，向乙方支付轉(zhuǎn)讓價格的X%（即人民幣XX萬元整）；

（3）甲方應(yīng)在目標公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起X日內(nèi)，向乙方支付轉(zhuǎn)讓價格的剩余X%（即人民幣XX萬元整）。

4.付款條件：甲方支付款項的前提是乙方提供等額、合法的有效票據(jù)，且甲方對目標公司的盡職結(jié)果無重大異議。若甲方或乙方任何一方違反支付義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。雙方應(yīng)確保所有支付行為符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年，自2023年XX月XX日起至2028年XX月XX日止。若協(xié)議在有效期內(nèi)未履行完畢，經(jīng)雙方協(xié)商一致可延長協(xié)議期限。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)完成對目標公司的盡職。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署：盡職完成后X日內(nèi)，雙方應(yīng)簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后X日內(nèi)，甲方應(yīng)按本協(xié)議第四條約定支付相應(yīng)款項。

（4）股權(quán)交割及過戶：甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價格后X日內(nèi)，乙方可配合甲方完成股權(quán)交割及變更登記手續(xù)。

3.期限順延：若因不可抗力或經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，導(dǎo)致任何時間節(jié)點無法按期履行，該時間節(jié)點應(yīng)相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）甲方逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易投入的差旅費、咨詢費等。

（2）乙方逾期支付或提供不符合約定的股權(quán)：若乙方未按本協(xié)議約定提供合法、完整的股權(quán)或未配合完成股權(quán)交割及過戶手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按未支付或未完成部分的轉(zhuǎn)讓價格的X%向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于甲方為尋找替代交易對象而支出的費用等。

2.違約金上限：雙方同意，任何一方的違約金總額不得超過本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的X%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.賠償責(zé)任：除違約金外，違約方還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于訴訟費、律師費、保全費等合理費用。若違約行為導(dǎo)致守約方合同目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)要求解除本協(xié)議并要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

4.保密違約：若任何一方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц度嗣駧臱X萬元整的違約金，并賠償由此給對方造成的全部損失。

5.不可抗力免責(zé)：若因不可抗力導(dǎo)致違約，違約方可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

6.法律適用：本協(xié)議項下的違約責(zé)任適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，任何爭議均應(yīng)按照本協(xié)議第六章約定解決。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊等；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、行政命令等；

（4）社會事件，如罷工、騷亂、瘟疫等；

（5）其他不能歸因于任何一方當事人的不可預(yù)見、不能避免并不能克服的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方遭遇不可抗力事件時，應(yīng)在事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況及預(yù)計影響，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何條款無法履行或延遲履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失，并應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽τ绊懙脑敿氄f明及證明。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

4.解除條件：若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議主要目的無法實現(xiàn)，雙方經(jīng)協(xié)商一致可解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)返還已支付或收到的款項，并合理分攤因不可抗力造成的損失。

5.不可抗力證明：本協(xié)議項下的不可抗力證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、公證文書、媒體報道等具有法律效力的文件。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：本協(xié)議項下任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向以下第X種方式解決：

（1）選擇一：提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；

（2）選擇二：提交至乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；

（3）選擇三：提交至本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.爭議前置程序：若選擇仲裁方式，爭議各方應(yīng)先進行調(diào)解，調(diào)解不成的再提交仲裁；若選擇訴訟方式，爭議各方應(yīng)先通過律師函等書面形式正式主張權(quán)利，經(jīng)過X個月的協(xié)商期后仍無法解決的，方可提起訴訟。

3.仲裁/訴訟費用：選擇仲裁方式的，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)其律師費及其他合理費用；選擇訴訟方式的，訴訟費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)其律師費及其他合理費用。

4.保密條款：無論爭議通過何種方式解決，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露爭議內(nèi)容及處理結(jié)果。

5.法律適用：本協(xié)議項下的爭議解決適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，且爭議解決過程不得影響本協(xié)議其他條款的效力。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為有效送達；通過郵政方式發(fā)送的通知，寄出后X日視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢；

（2）雙方協(xié)商一致解除；

（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

（4）一方嚴重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除。協(xié)議終止后，保密條款、爭議解決條款、法律適用條款等仍然有效。

4.不可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，并受其管轄。任何一方均不得以違反法律強制性規(guī)定為由主張本協(xié)議無效。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

7.聯(lián)系人：雙方授權(quán)本協(xié)議首部列明的法定代表人或其書面指定的代表為聯(lián)系人，負責(zé)處理本協(xié)議項下的相關(guān)事宜。若聯(lián)系人變更，應(yīng)提前X日書面通知對方。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議項下所有附件（包括但不限于目標公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、財務(wù)報表、股東名冊、重大合同、訴訟仲裁記錄等）均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件清單及具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附件清單（若有）。

2.解釋順序：若本協(xié)議內(nèi)容與附件內(nèi)容存在不一致，以本協(xié)議正