附件4

并購(gòu)貸款合同

合同編號(hào)：

借款人（甲方）：

住所：郵政編碼：

法定代表人（負(fù)責(zé)人）：

傳真：電話：

貸款人（乙方）：

住所：郵政編碼：

負(fù)責(zé)人：

傳真：電話：

甲方向乙方申請(qǐng)借款，乙方同意向甲方發(fā)放貸款。根據(jù)銀監(jiān)會(huì)《商業(yè)銀行并

購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》以及有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致,訂立本合

同，以便共同遵守。

第一條借款金額

甲方向乙方借款人民幣（金額大寫）0

第二條借款用途

甲方應(yīng)將借款用于支付并購(gòu)交易價(jià)款，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得改變

借款用途。

本合同所稱“并購(gòu)交易”及并購(gòu)貸款具體用途等情況，見附式1《并購(gòu)交易

及并購(gòu)貸款基本情況》。

第三條借款期限

本合同約定借款期限為，即從年月日起至年

月日。

本合同項(xiàng)下的借款期限起始日與貸款轉(zhuǎn)存憑證（借款借據(jù)，下同）不一致時(shí)，

以第-次放款時(shí)的貸款轉(zhuǎn)存憑證所我實(shí)際放款H期為準(zhǔn)，木條第?款約定的借款

到期日作相應(yīng)調(diào)整.

貸款轉(zhuǎn)存憑證是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

第四條貸款利率、罰息利率和計(jì)息、結(jié)息

一、貸款利率

本合I司項(xiàng)下的貸款利率為年利率，利率為下列第種：

（-）固定利率，即％,在借款期限內(nèi)，該利率保持不變：

（二）固定利率，即起息日基準(zhǔn)利率（選填“上浮”或“下浮”）%,在借款期

限內(nèi)，該利率保持不變；

（三）浮動(dòng)利率，即起息日基準(zhǔn)利率（選填“上浮”或“下浮”）%,并自起

息日起至本合同項(xiàng)下本息全部清償之日止每個(gè)月根據(jù)利率調(diào)整日當(dāng)日的基準(zhǔn)利

率以及上述上浮/下浮比例調(diào)整一次.利率調(diào)整日為起息日在調(diào)整當(dāng)月的對(duì)應(yīng)日，

當(dāng)月沒有起息日的對(duì)應(yīng)日的，則當(dāng)月最后一日為利率調(diào)整口.

二、罰息利率

（一）甲方未按合同用途使用貸款的，罰息利率為貸款利率上浮%,貸款利

率按照本條第?款第（三）項(xiàng)調(diào)整的，罰息利率根據(jù)調(diào)整后的貸款利率及上述上

浮幅度同時(shí)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（二）本合同項(xiàng)下貸款逾期的罰息利率為貸款利率上浮%,貸款利率按照本

條第一款第（三）項(xiàng)調(diào)整的，罰息利率根據(jù)調(diào)整后的貸款利率及上述上浮幅度同

時(shí)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（三）同時(shí)出現(xiàn)逾期和挪用情形的貸款,應(yīng)擇其重計(jì)收罰息和復(fù)利。

三、本條中的起息日是指本合同項(xiàng)下首次發(fā)放的貸款轉(zhuǎn)存到甲方指定賬戶之日。

本合同項(xiàng)下首次發(fā)放貸款時(shí)，基準(zhǔn)利率是指起息日當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布

施行的同期同檔次貸款利率：此后，貸款利率依前述約定調(diào)整時(shí)，基準(zhǔn)利率是指

調(diào)整日當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布施行的同期同檔次貸款利率；如果中國(guó)人民銀行不

再公布同期同檔次貸款利率，基準(zhǔn)利率是指調(diào)整日當(dāng)日銀行同業(yè)公認(rèn)的或通常的

同期同檔次貸款利率，雙方另有約定的除外。

四、貸款利息自貸款轉(zhuǎn)存到甲方指定賬戶之日起計(jì)算。本合同項(xiàng)下的貸款按

日計(jì)息，R利率=年利率/360。如甲方不能按照本合同約定的結(jié)息日付息，則自

次日起計(jì)收復(fù)利.

五、結(jié)息

（一）實(shí)行固定利率的貸款，結(jié)息時(shí)，按約定的利率計(jì)算利息。實(shí)行浮動(dòng)利

率的貸款，按各浮動(dòng)期當(dāng)期確定的利率計(jì)匏利息;單個(gè)結(jié)息期內(nèi)有多次利率浮動(dòng)

的，先計(jì)算各浮動(dòng)期利息，結(jié)息日加總各浮動(dòng)期利息計(jì)算該結(jié)息期內(nèi)利息.

（二）本合同項(xiàng)下貸款按以下第種方式結(jié)息：

1.按月結(jié)息，結(jié)息日固定為每月的第20日；

2.按季結(jié)息，結(jié)息日固定為每季末月的第20日：

3.其他方式。

第五條借款的發(fā)放與支用

一、發(fā)放借款的前提條件

除乙方全部或部分放棄外，只有持續(xù)滿足下列前提條件，乙方才有義務(wù)發(fā)

放借款：

1.并購(gòu)交易符合法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，甲方己按照法律、法規(guī)及規(guī)章的

要求，辦妥與并購(gòu)交易及本合同項(xiàng)下貸款有關(guān)的批準(zhǔn)、登記、交付、保險(xiǎn)及其他

法定手續(xù)：

2。本合同設(shè)有擔(dān)保的，符合乙方要求的擔(dān)保已生效且持續(xù)有效：

3.甲方已經(jīng)按照乙方的要求開立用于提款、還款的賬戶；

4.甲方已經(jīng)按照乙方的要求提供與并購(gòu)交易有關(guān)的材料、證明、承諾、合同

等文件。

5.甲方用于支付并購(gòu)交易價(jià)款的自籌資金已足額到位：

6.甲方?jīng)]有發(fā)生本合同所約定的任?違約事項(xiàng)或本合同約定的任何可能危

及乙方債權(quán)安全的情形：

7。附式2《重要財(cái)務(wù)指標(biāo)約束條款》中所列企業(yè)的重要財(cái)務(wù)指標(biāo)持續(xù)符合

附式2的要求：

8。法律法規(guī)、規(guī)章或有權(quán)部門不禁止且不限制乙方發(fā)放本合同項(xiàng)下的借款;

9.其他條件：

二、用款計(jì)劃

用款計(jì)劃按以下第種方式確定：

（一）用款計(jì)劃如下：

1.年月日金額；

2.年月日金額；

3.年月日金額：

4.年月日金額；

5.年月口金額；

6.年月日金額。

（二

三、甲方應(yīng)按第二款約定用款計(jì)劃用款，除非經(jīng)乙方書面同意，甲方不得提

前、推遲或取消提款。

四、甲方分次用款的，借款期限的到期日仍依據(jù)本合同第三條的約定確定。

第六條還款

一、還款原則

本合同項(xiàng)下甲方的還款按照下列原則償還：

乙方有權(quán)將甲方的還款首先用于償還本合同約定的應(yīng)由甲方承擔(dān)而由乙方墊付的各項(xiàng)

況用以及乙方實(shí)現(xiàn)債權(quán)的黃用，剌余款項(xiàng)按照先還息后還本、利隨本消的原處償還。但對(duì)于

本金逾期超過九十大仍未收I可的貸款、利息逾期超過九十大仍未收回的貸款或者法律、法規(guī)

或規(guī)章另有規(guī)定的貸款，甲方的還款在償還上述費(fèi)用后應(yīng)按照先還本后還息的原則償還。

二、付息

甲方應(yīng)在結(jié)息日向乙方支付到期利息.苜次付息日為借款發(fā)放后的第一個(gè)結(jié)

息日。最后一次還款時(shí)，利隨本清.

三、還本計(jì)劃

還本計(jì)劃按以下第種方式確定：

（一）還本計(jì)劃如下：

1.年月口金額:

2.年月日金額；

3.年月日金額；

4.年月日金額；

5.年月日金額；

6.年月日金額.

（二

四、還款方式

甲方應(yīng)于本合同約定的還款日前在乙方開立的賬戶上備足當(dāng)期應(yīng)付之款項(xiàng)

并自行轉(zhuǎn)款還貸（乙方也有權(quán)從該賬戶上劃款還貸），或者于本合同約定的還款

日從其他賬戶上轉(zhuǎn)款用于還貸。

五、提前還款

甲方提前還本時(shí)，須提前個(gè)工作日向乙方提出書面申請(qǐng)，經(jīng)乙方同意，可

提前償還部分或全部本金.

甲方提前還本應(yīng)按照實(shí)際用數(shù)天數(shù)及本合同約定的貸款利率計(jì)算利息。

乙方同意甲方提前還本的，有權(quán)向甲方收取補(bǔ)償金，補(bǔ)償金金額按以卜第

種標(biāo)準(zhǔn)確定：

1.補(bǔ)償金金額=提前還本額X提前還款月數(shù)X%。,不足一個(gè)月的按一個(gè)月計(jì)

算；

2.□

甲方分次還款的，如提前歸還部分借款本金，應(yīng)按還款計(jì)劃相反順序還款。

提前還款后，尚未歸還的借款仍按本合同約定的貸款利率執(zhí)行。

第七條甲方的權(quán)利和義務(wù)

一、甲方的權(quán)利

（-）有權(quán)要求乙方按合同約定發(fā)放借款；

（二）有權(quán)按本合同約定的用途使用借款；

（二）在符合乙方規(guī)定的條件下，有權(quán)向乙方提出借款展期的申請(qǐng)；

（四）有權(quán)要求乙方對(duì)甲方提供的有關(guān)財(cái)務(wù)資料以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面的商業(yè)秘

密予以保密，但法律法規(guī)和規(guī)章另有規(guī)定、有權(quán)機(jī)關(guān)另有要求或雙方另有約定的

除外；

（五）有權(quán)拒絕乙方及其工作人員索取購(gòu)賂，對(duì)于上述行為或者乙方違反國(guó)家

有關(guān)信貸利率、服務(wù)收費(fèi)等法律怯規(guī)的行為，有權(quán)向有關(guān)部門舉報(bào)C

二、甲方的義務(wù)

（一）按照本合同的約定提款并足額清償借款本息，承擔(dān)本合同約定的各項(xiàng)

費(fèi)用；

（二）按照乙方的要求提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況資料以及其他

資料，包括但不限于每季度第一個(gè)月的前個(gè)工作日內(nèi)向乙方提供上季度末甲方

及其參與并購(gòu)的母公司（如有）、目標(biāo)企業(yè)、并購(gòu)后企業(yè)、擔(dān)保人的資產(chǎn)負(fù)債表、

截止上季度末的損益表，并于年度終了及時(shí)提供當(dāng)年現(xiàn)金流量表，并且對(duì)所提

供資料的真實(shí)性、完整性和有效性負(fù)責(zé)，不提供虛假材料或隱瞞重要經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)事

實(shí)；

（三）甲方發(fā)生名稱、法定代表人（負(fù)貢人）、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本金或公司（企

業(yè)）章程等工商登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)在變更后3個(gè)工作日內(nèi)書面通知乙方，并附變更后的

相關(guān)材料；

（四）甲方應(yīng)按本合同約定的用途使用借款，不得擠占、挪用或用銀行貸款從

事非法、違規(guī)交易：應(yīng)配合并接受乙方對(duì)其以及參與并購(gòu)的母公司（如有）、目標(biāo)

企業(yè)、并購(gòu)后企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)活動(dòng)、未來現(xiàn)金流的可預(yù)測(cè)性和穩(wěn)定性、本合

同項(xiàng)下借款使用情況、還款計(jì)劃與還款來源是否匹配以及乙方需要了解的其他情

況所進(jìn)行的定期或不定期的檢查、監(jiān)督、評(píng)估；不得抽逃資金、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或利用

關(guān)聯(lián)交易，以逃避對(duì)乙方的債務(wù)：不得利用與關(guān)聯(lián)方之間的虛假合同，以無實(shí)際貿(mào)

易背景的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款等債權(quán)到銀行貼現(xiàn)或質(zhì)押，套取銀行資金或授信；

（五）在未還清乙方貸款本息之前，未征得乙方同意不得用本合同項(xiàng)下的貸

款形成的資產(chǎn)向第三人提供擔(dān)保；

（六）乙方對(duì)于附式3《重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)表一I》所列重大事項(xiàng)具有認(rèn)可權(quán)，甲

方應(yīng)依照附式3的約定，將附式3所列事項(xiàng)以書面形式提前告知乙方，并征得乙方

的書面同意；

（七）乙方對(duì)于附式4《重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)表一2》所列事項(xiàng)具有知情權(quán)，甲方應(yīng)

依照附式4的約定，將附式4所列事項(xiàng)以書面形式通知乙方;

（八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)卓要求甲方對(duì)并購(gòu)交易進(jìn)行信息披露的，甲方應(yīng)

按規(guī)定履行有關(guān)披露義務(wù)，甲方同時(shí)保證披露信息的合法、真實(shí)、完整、準(zhǔn)確.

（；L）甲方應(yīng)按照下列約定，在貸款發(fā)放后追加擔(dān)保：

（十）甲方如為集團(tuán)客戶.應(yīng)向乙方及時(shí)報(bào)告甲方凈資產(chǎn)10%以上關(guān)聯(lián)交易的

情況，包括：（1）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）交易項(xiàng)目和交易性質(zhì)；（3）交易的金

額或相應(yīng)的比例；（4）定價(jià)政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）；

第八條乙方的權(quán)利和義務(wù)

一、乙方有權(quán)要求甲方按期償還貸款本金、利息和費(fèi)用，行使木合同約定的

其他各項(xiàng)權(quán)利，要求甲方履行其在本合同項(xiàng)下的其他各項(xiàng)義務(wù)：

二、對(duì)于附式5《額外現(xiàn)金流的特別約定》所約定的特定情形下甲方額外獲

得的現(xiàn)金流，乙方有權(quán)扣劃或要求甲方劃入乙方指定賬戶用于提前還款.

三、乙方有權(quán)對(duì)附式6《監(jiān)控賬戶列表》中所列賬戶進(jìn)行監(jiān)控。

四、按照本合同的約定發(fā)放貸款，但因甲方原因或其他不可歸咎于乙方的原

因造成的遲延除外：

五、對(duì)甲方提供的有關(guān)財(cái)務(wù)資料以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面的商業(yè)秘密應(yīng)予以保密，但法律法規(guī)

和規(guī)章另有規(guī)定、有權(quán)機(jī)關(guān)另有要求或雙方另有約定的除外：

六、不得向甲方及其工作人員提供賄賂或者索取、收受其賄賂：

七、不得有不誠(chéng)信、損害甲方合法利益的行為。

第九條違約責(zé)任及發(fā)生危及乙方債權(quán)情形的補(bǔ)救措施

?、乙方違約情形及違約責(zé)任

（一）如乙方無正當(dāng)理由不按本合同約定發(fā)放貸款，甲方可要求乙方繼續(xù)按

本合同約定發(fā)放貸款；

（二）如乙方違反國(guó)家法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定向甲方收取了不應(yīng)收取的利

息、費(fèi)用，甲方有權(quán)要求乙方退還.

二、甲方違約情形

（-）甲方違反本合同任一約定或違反任何法定義務(wù)；

（二）甲方明確表示或以其行為表明將不履行本合同項(xiàng)下的任一義務(wù).

（三）甲方陳述與保證的事項(xiàng)存在任何虛假、錯(cuò)誤、遺漏。

三、可能危及乙方債權(quán)的情形

（一）發(fā)生下列情形之一，乙方認(rèn)為可能危及本合同項(xiàng)下債權(quán)安全的：甲方及

其參與并購(gòu)的母公司（如有）、目標(biāo)企業(yè)、并購(gòu)后企業(yè)發(fā)生承包、托管（接管）、

租賃、股份制改造、減少注冊(cè)資本金、投資、聯(lián)營(yíng)、合并、兼并、收購(gòu)重組、分

立、合資、（被）申請(qǐng)停業(yè)整頓、申請(qǐng)解散、被撤銷、（被）申請(qǐng)破產(chǎn)、重要股東

變更或重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、重大投資項(xiàng)目的變化、營(yíng)運(yùn)成本的異常變化、品牌、客戶、

市場(chǎng)渠道等的重大不利變化、重大資產(chǎn)出售、分紅策略的重大變化、繹營(yíng)業(yè)績(jī)（包

括現(xiàn)金流）未能保持穩(wěn)定或呈增長(zhǎng)趨勢(shì)、治理結(jié)構(gòu)不健全、管理團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定或不

能勝任、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)未能持續(xù)符合附式2的要求、停產(chǎn)、歇業(yè)、被有權(quán)機(jī)關(guān)施

以高額罰款、被注銷登記、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、涉及重大法律糾紛、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)

嚴(yán)重困難或財(cái)務(wù)狀況惡化、法定代表人或主要負(fù)責(zé)人無法正常履行熾責(zé)：

（二）發(fā)生下列情形之一，乙方認(rèn)為可能危及本合同項(xiàng)下債權(quán)安全的：甲方

及其參與并購(gòu)的母公司（如有）、目標(biāo)企業(yè)、并購(gòu)后企業(yè)沒有履行其他到期債務(wù)（包

括對(duì)中國(guó)建設(shè)銀行各級(jí)機(jī)構(gòu)或其他第三方的到期債務(wù)），產(chǎn)生新的重大債務(wù)，低

價(jià)、無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，減免第三方債務(wù)，怠于行使債權(quán)或其他權(quán)利，或?yàn)榈谌教?/p>

供擔(dān)保:

（三）甲方及其參與并購(gòu)的母公司（如有）、目標(biāo)企業(yè)、并購(gòu)后企業(yè)的股東濫

用公司法人獨(dú)立地位或股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，乙方認(rèn)為可能危及本合同項(xiàng)下

債權(quán)安全的；

（四）本合同約定的發(fā)放借款的任一前提條件沒有持續(xù)滿足；

（五）并購(gòu)存在下列情形之一，乙方認(rèn)為可能危及本合同項(xiàng)卜債權(quán)安全的：并

購(gòu)雙方的分紅策略對(duì)并購(gòu)貸款的還款來源造成影響；并購(gòu)中使用的固定收益類工

具對(duì)并購(gòu)貸款還款來源造成影響;匯率和利率等因素變動(dòng)對(duì)并購(gòu)貸款還款來源造

成影響；并購(gòu)后并購(gòu)方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)：

（六）保證人出現(xiàn)以下情形之一，乙方認(rèn)為可能危及本合同項(xiàng)下債權(quán)安全

的：

1.違反保證合同任一約定或陳述與保證的事項(xiàng)存在任何虛假、借誤、遺漏;

2.發(fā)生承包、托管（接管）、租賃、股份制改造、減少注冊(cè)資本金、投資、

聯(lián)營(yíng)、合并、兼并、收購(gòu)重組、分立、合資、（被）申請(qǐng)停業(yè)整頓、申請(qǐng)解散、

被撤銷、（被）申請(qǐng)破產(chǎn)、控股股東/實(shí)際控制人變更或重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、停產(chǎn)、歇

業(yè)、被有權(quán)機(jī)關(guān)施以高額罰款、被注銷葭記、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、涉及重大法律糾

紛、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)嚴(yán)重困難或財(cái)務(wù)狀況惡化、或者法定代表人或主要負(fù)責(zé)人無法

正常履行職責(zé)，可能影響保證人承擔(dān)保證的能力；

3.喪失或可能喪失保證能力的其他情形；

（七）抵押、質(zhì)押出現(xiàn)以下情形之一，乙方認(rèn)為可能危及本合同項(xiàng)下債權(quán)安

全的：

1.因第三人行為、國(guó)家征收、沒收、征用、無償收回、拆遷、市場(chǎng)行情變化

或任何其他原因?qū)е碌盅贺?cái)產(chǎn)或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)毀損、滅失、價(jià)值減少：

2。抵押財(cái)產(chǎn)或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、扣劃、留理、拍賣、行政機(jī)關(guān)監(jiān)管，或

者權(quán)屬發(fā)生爭(zhēng)議；

3。抵押人或出質(zhì)人違反抵押合同或質(zhì)押合同的任一約定或陳述與保證的事

項(xiàng)存在任何虛假、錯(cuò)誤、遺漏：

4?？赡芪＜耙曳降盅簷?quán)或質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)的其他情形；

（八）擔(dān)保不成立、未生效、無效、被撤銷、被解除，擔(dān)保人違約或者明確

表示或以其行為表明將不履行其擔(dān)保責(zé)任，或擔(dān)保人部分或全部喪失擔(dān)保能力、

擔(dān)保物價(jià)值減少等其他情形，乙方認(rèn)為可能危及本合同項(xiàng)下債權(quán)安全的：或者

（九）乙方認(rèn)為可能危及本合同項(xiàng)下債權(quán)安全的其他情形。

四、乙方救濟(jì)措施

出現(xiàn)本條第二款或第三款約定的任一情形，乙方有權(quán)行使下述一項(xiàng)或幾項(xiàng)

權(quán)利：

（-）停I上發(fā)放貸款；

（二）宣布貸款立即到期,要求甲方立即償還本合同項(xiàng)下所有到期及未到期債務(wù)的本

金、利息和費(fèi)用：

（三）甲方未按合同約定支用借款的，則乙方有權(quán)要求甲方支付相當(dāng)于未按約

定支用金額%的違約金，并有權(quán)拒絕甲方支用本合同項(xiàng)下未提款項(xiàng);

（四）甲方未按本合同約定用途使用貸款的，對(duì)甲方挪用的部分，自未按合

同約定用途使用貸款之日起至本息全部清償之日止按罰息利率和本合同約定的

結(jié)息方式計(jì)收利息和復(fù)利：

（五）借款逾期的，對(duì)甲方未按時(shí)還消的借款本金和利息（包括被乙方宣布

全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清償之日止

按罰息利率和本合同約定的結(jié)息方式計(jì)收利息和復(fù)利。借款逾期是指甲方未按期

清償或超過本合同約定的分次還本計(jì)劃期限歸還借款的行為。

借款到期前,對(duì)甲方未按時(shí)還清的利息按本合同約定的貸款利率和結(jié)息方式

計(jì)收復(fù)利。

（六）其他救濟(jì)措施，包括但不限于：

從甲方在中國(guó)建設(shè)銀行系統(tǒng)開立的賬戶上劃收人民幣或其他幣種的相應(yīng)

款項(xiàng)，且無須提前通知：

2.行使擔(dān)保權(quán)利：

3。要求甲方對(duì)本合同項(xiàng)下所有債務(wù)提供符合乙方要求的新的擔(dān)保：

4。解除本合同。

5。接管企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)。關(guān)于接管企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的適用情形、接管方式、接管期

限、退出條件等問題，以附式7《接管企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)特別條款》的約定為準(zhǔn)。

第十條其他條款

一、費(fèi)用的承擔(dān)

本合同及與本合同項(xiàng)下?lián)Ｓ嘘P(guān)的律師服務(wù)、保險(xiǎn)、評(píng)估、登記、保管、鑒

定、公證等費(fèi)用，由甲方承擔(dān)，雙方另有約定的除外。

乙方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而實(shí)際發(fā)生的一切費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)

產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師

費(fèi)等）均由甲方承擔(dān).

二、甲方信息的使用

甲方同意乙方向中國(guó)人民銀行及信貸征信主管部門批準(zhǔn)建3的信用數(shù)據(jù)庫(kù)

或有關(guān)單位、部門查詢甲方的信用狀況,并同意乙方將甲方信息提供給中國(guó)人民

銀行及信貸征信主管部門批準(zhǔn)建立的信用數(shù)據(jù)庫(kù).甲方并同意，乙方為業(yè)務(wù)需要

也可以合理使用并披露甲方信息.

三、公告催收

對(duì)甲方拖欠借款本息或發(fā)生其他違約情形，乙方有權(quán)向有關(guān)部門或單位予

以通報(bào)，有權(quán)通過新聞媒體進(jìn)行公告催收。

四、乙方記錄的證據(jù)效力

除非有可靠、確定的相反證據(jù)，乙方有關(guān)本金、利息、費(fèi)用和還款記錄等內(nèi)

容的內(nèi)部賬務(wù)記載，乙方制作或俁留的甲方辦理提款、還款、付利息等業(yè)務(wù)過程

中發(fā)生的單據(jù)、憑證及乙方催收貸款的記錄、憑證,均構(gòu)成有效證明甲乙雙方之

間債權(quán)關(guān)系的確定證據(jù).甲方不能僅因?yàn)樯鲜鲇涗?、記載、單據(jù)、憑證由乙方單

方制作或保留，而提出異議。

五、權(quán)利保留

乙方在本合同項(xiàng)下的權(quán)利并不影響和排除其根據(jù)法律、法規(guī)和其它合同所享

有的任何權(quán)利.任何對(duì)違約或延誤行為施以任何寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩行使本

合同項(xiàng)下的任何權(quán)利,均不能視為對(duì)本合同項(xiàng)下權(quán)利、權(quán)益的放棄或?qū)θ魏芜`反

本合同行為的許可或認(rèn)可，也不限制、阻止和妨礙?對(duì)該權(quán)利的繼續(xù)行使或?qū)ζ淙?/p>

何其它權(quán)利的行使，也不因此導(dǎo)致乙方對(duì)甲方承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。

六、除本合同項(xiàng)下的債務(wù)外，甲方對(duì)乙方還負(fù)有其他到期債務(wù)的，乙方有權(quán)

劃收甲方在中國(guó)建設(shè)銀行系統(tǒng)開立的賬戶中的人民幣或其他幣種的款項(xiàng)首先用

于清償任何一筆到期債務(wù)，甲方同意不提出任何異議。

七、甲方的通訊地址或聯(lián)系方式如發(fā)牛.變動(dòng),應(yīng)立即書面通知乙方,因未及時(shí)通知而造

成的損失由甲方自行承擔(dān)。

八、應(yīng)付款項(xiàng)的劃收

對(duì)于甲方在木合同項(xiàng)下的全部應(yīng)付款項(xiàng)，乙方有權(quán)從甲方在中國(guó)建設(shè)銀行

系統(tǒng)開立的賬戶中劃收人民幣或其他幣種的相應(yīng)款項(xiàng)，且無須提前通知甲方.需

要辦理結(jié)售匯或外匯買賣手續(xù)的，甲方有義務(wù)協(xié)助乙方辦理，匯率風(fēng)險(xiǎn)由甲方

承擔(dān).

九、爭(zhēng)議解決方式

本合同在履行過程中發(fā)生爭(zhēng)議，可以通過協(xié)商解決，協(xié)商不成，按以下第

種方式解決:

lo向乙方住所地人民法院起訴。

2.提交仲裁委員會(huì)（仲裁地點(diǎn)為），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)

則進(jìn)行仲裁.仲裁裁決是終同的，對(duì)雙方均有約束力。

在訴訟或仲裁期間，本合同不涉及爭(zhēng)議部分的條款仍須履行。

十、合同生效條件

本合同經(jīng)甲方法定代表人（負(fù)責(zé)人）或授權(quán)代理人簽字并加蓋公章及乙方負(fù)

責(zé)人或授權(quán)代理人簽字并加蓋公章后生效。

本合同項(xiàng)下的附式與本合同具有同等的法律效力。

十一?、本合同一式份。

十二、其他約定事項(xiàng)

第十一條甲方陳述與保證

一、甲方清楚地知悉乙方的經(jīng)營(yíng)范圍、授權(quán)權(quán)限。

二、甲方已閱讀本合同所有條款。應(yīng)甲方要求，乙方已經(jīng)就本合同做了相應(yīng)

的條款說明.甲方對(duì)本合同條款的含義及相應(yīng)的法律后果已全部通曉并充分理

解。

三、甲方簽署與履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章和甲方章

程或內(nèi)部組織文件的規(guī)定，且已獲得公司內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)及/或國(guó)家有權(quán)機(jī)關(guān)的批

準(zhǔn)，且上述批準(zhǔn)持續(xù)有效.

四、甲方及其參與并購(gòu)的母公司（如有D、目標(biāo)企業(yè)均具備并購(gòu)交易主體資

格，目標(biāo)企業(yè)屬于特定行業(yè)的，甲方及其參與并購(gòu)的母公司（如有）已經(jīng)取得進(jìn)

入特定行業(yè)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)，且該資質(zhì)證明或批準(zhǔn)持續(xù)有效.

五、并購(gòu)交易全部資金來源不違反法律、法規(guī)或規(guī)章的任何限制性規(guī)定。

六、甲方及其參與并購(gòu)的母公司（如有）對(duì)還款現(xiàn)金流能夠有效控制，并符合

法律、法規(guī)或規(guī)章的規(guī)定。

七、甲方及其參與并購(gòu)的母公司（如有）依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，信用狀況良好，沒

有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄。

八、甲方僅將借款用于實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制目標(biāo)企業(yè)為目的的融資需求，不

用于短期投資收益為主要目的的財(cái)務(wù)性并購(gòu)活動(dòng).

甲方（公章）：

法定代表人（負(fù)責(zé)人）或授權(quán)代理人（簽字）：

年月日

乙方（公聿）：

負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人（簽字）：

年月日

附式1批注Id]:擬通過本附式，細(xì)化本合同項(xiàng)下并購(gòu)的各項(xiàng)

要素，確保我行借款用途單一明確，特別是“并購(gòu)方自

并購(gòu)交易及并購(gòu)貸款基本情況籌資金金額、來源及足額到位情況”的填寫，對(duì)于考察

參與并購(gòu)的母公司：本合同項(xiàng)卜借款是喬滿足第五條第一款第5項(xiàng)的放款

條件、以及《指引》要求的“并購(gòu)的資金來源中并購(gòu)貸

O款所占比例不應(yīng)高亍50%”非常堇要.本附式中,“參

與并購(gòu)的母公司”填寫特殊目的公司的母公司；“并購(gòu)

目標(biāo)企業(yè)：

實(shí)現(xiàn)方式”，填寫現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)、股權(quán)宜換+現(xiàn)金收購(gòu)

O股權(quán)等，并盡信詳細(xì)；“并購(gòu)貸款的具體用途”，填寫受

購(gòu)股權(quán)、收購(gòu)資產(chǎn)等，并盡量詳細(xì)，如收的多少股份，

并購(gòu)實(shí)現(xiàn)方式：

每股作價(jià)多少，收購(gòu)哪些資產(chǎn)，作價(jià)多少等：“預(yù)期并

聘結(jié)果”填寫合并目標(biāo)企業(yè)、財(cái)目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)實(shí)際拄制.

使目標(biāo)企業(yè)成為全資子公司等.

并購(gòu)交易總價(jià)款：

并購(gòu)方自籌資金金額、來源及足額到位情況：

并購(gòu)貸款的具體用途:

預(yù)期并購(gòu)結(jié)果:

其他:

附式2

旗要財(cái)務(wù)指標(biāo)約束條款

在本合同有效